SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Aug 25, 2016

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《安徽四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽四创电子股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两名 律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出 具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进 行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集程序

经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016 年 8 月 6 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站刊登 了《安徽四创电子股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大 会的通知》。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会的召开程序

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1、本次临时股东大会现场会议于 2016 年 8 月 25 日 14:00 如期 召开，由于董事长陈信平先生因公出差无法主持会议，经半数以上 董事推选，会议由董事吴君祥先生主持。会议召开的实际时间、地 点、内容与公告内容一致。

2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网 投票平台向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台 — — 的投票时间为 2016 年 8 月 25 日 上午 9:15 9:25， 9:30 11:30，下 — 午 13:00 15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 25 — 日 9:15 15:00，与公告内容一致。

本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

1、股东及股东代理人

经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共1 人，代表股份54,451,956 股，占公司股份总数的39.8326%。股东 代理人均已得到有效授权。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过 网络系统直接投票的社会公众股股东共计14 名，所持有表决权的股 份数为9,164,096 股，占公司股份总数的6.7036%。

据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及 通过网络投票表决的社会公众股股东共计15 名，所持有表决权股份 数共计63,616,052 股，占公司股份总额的46.5362%。

2、出席及列席现场会议的人员

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除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席 及列席本次临时股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监 事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

本所律师认为，本次临时股东大会出席及列席会议人员符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临 时股东大会的议案进行审议、表决。

四、本次临时股东大会的表决程序

经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式就各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式 进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布 表决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决； 会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东 代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络 有限公司提供。

经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了 现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》。

• 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及

• 不构成借壳上市的议案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

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• 3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易方案的议案》。具体如下：

• 3.01、本次交易的整体方案；

• 3.02、发行种类及面值；

• 3.03、交易对方；

• 3.04、标的资产；

• 3.05、交易方式；

• 3.06、交易价格与定价依据；

• 3.07、发行股份价格及市场参考价；

• 3.08、发行数量；

• 3.09、发行股份购买资产的价格调整方案；

• 3.10、股份锁定情况；

• 3.11、过渡期间损益归属；

• 3.12、滚存未分配利润的安排；

• 3.13、股票上市地点；

• 3.14、标的资产的过户及违约责任；

• 3.15、本次发行股份购买资产决议的有效期限；

• 3.16、发行种类及面值；

• 3.17、发行对象和发行方式；

• 3.18、交易方式；

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• 3.19、交易金额；

• 3.20、发行价格及定价基准日；

• 3.21、发行数量；

• 3.22、股份锁定情况；

• 3.23、募集配套资金用途；

• 3.24、股票上市地点；

• 3.25、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限。

股东华东电子工程研究所由于与前述审议事项具有关联关系， 均已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决 权的股份总数。

4、审议通过了《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

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6、审议通过了《关于公司与华东所签署附生效条件的<发行股 份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补 偿协议>的议案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

7、分项审议通过了《关于与配套融资认购人签署附生效条件的 <股份认购合同>、<股份认购合同之补充协议>的议案》。具体如 下：

7.01 审议通过了关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份 认购合同》、《股份认购合同之补充协议》；

7.02 审议通过了关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认 购合同》、《股份认购合同之补充协议》。

股东华东电子工程研究所由于与 7.02 项审议事项具有关联关 系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表 决权的股份总数。

8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

9、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考合并审阅 报告和资产评估报告的议案》。

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股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

12、审议通过了《关于提请股东大会审议批准华东所及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

13、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

14、审议通过了《关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的 议案》。

股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已 回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的 股份总数。

15、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程 序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通 过的决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件， 随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有 限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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安徽天禾律师事务所
负责人： ___ 经办律师： _____
张晓健 喻荣虎
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_______
李结华
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二○一六年八月二十五日