SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Aug 25, 2016

证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：临2016-054

安徽四创电子股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

一 ( ) 股东大会召开的时间：2016 年8 月25 日

(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	15
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	63,616,052
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.54

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司第五届董事会召集，由于董事长陈信平先生因公出差无法主持会 议，经半数以上董事推举，会议由董事吴君祥先生主持。本次会议以现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、 《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法、 有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

• 1、公司在任董事7 人，出席4 人，董事长陈信平先生，董事吴剑旗先生，独立 董事胡和水先生因工作在外原因，未能出席本次会议。

• 2、公司在任监事5 人，出席2 人，监事会主席陈学军先生，监事张宇星先生、 江磊先生因工作在外原因，未能出席本次会议。

• 3、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

二、 议案审议情况

一 ( ) 非累积投票议案

• 1 、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

• 2 、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的 议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 3 、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案

3.01 议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.02 议案名称：发行种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.03 议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.04 议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.05 议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.06 议案名称：交易价格与定价依据

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.07 议案名称：发行股份价格及市场参考价

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.08 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.09 议案名称：发行股份购买资产的价格调整方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.10 议案名称：股份锁定情况

审议结果：通过

表决情况：

	股东类型	同意		反对	反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A 股 9,164,096 100.00 0 0 0 0

3.11 议案名称：过渡期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.12 议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.13 议案名称：股票上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.14 议案名称：标的资产的过户及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.15 议案名称：本次发行股份购买资产决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.16 议案名称：发行种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.17 议案名称：发行对象和发行方式

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.18 议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.19 议案名称：交易金额

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.20 议案名称：发行价格及定价基准日

审议结果：通过

表决情况：

股东类型 同意 反对 弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.21 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.22 议案名称：股份锁定情况

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.23 议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.24 议案名称：股票上市地点

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 3.25 议案名称：本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 4 、 议案名称：关于《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 5 、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 6 、 议案名称：关于公司与华东所签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、

• 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 7 、 议案名称：关于与配套融资认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股 份认购合同之补充协议》的议案

• 7.01 议案名称：关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股 份认购合同之补充协议

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

• 7.02 议案名称：关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股 份认购合同之补充协议》

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 8 、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 9 、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报 告的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 10 、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

• 11 、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对			弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

• 12 、 议案名称：关于提请股东大会审议批准华东所及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

• 13 、 议案名称：关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定 > 第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

14 、 议案名称：关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	9,164,096	100.00	0	0	0	0

15 、 议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

表决情况：
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	63,616,052	100.00	0	0	0	0

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意	同意		反对	弃权	弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合发行股份 购买资产并募集配套资 金条件的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
2	关于本次交易构成重大 资产重组、关联交易及不 构成借壳上市的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.00	关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案	-	-	-	-	-	-
3.01	本次交易的整体方案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.02	发行种类及面值	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.03	交易对方	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.04	标的资产	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.05	交易方式	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.06	交易价格与定价依据	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.07	发行股份价格及市场参 考价	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.08	发行数量	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.09	发行股份购买资产的价 格调整方案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.10	股份锁定情况	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.11	过渡期间损益归属	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.12	滚存未分配利润的安排	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.13	股票上市地点	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.14	标的资产的过户及违约 责任	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.15	本次发行股份购买资产 决议的有效期限	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.16	发行种类及面值	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.17	发行对象和发行方式	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.18	交易方式	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.19	交易金额	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.20	发行价格及定价基准日	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.21	发行数量	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.22	股份锁定情况	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.23	募集配套资金用途	9,164,096	100.00	0	0	0	0

3.24	股票上市地点	9,164,096	100.00	0	0	0	0
3.25	本次发行股份募集配套 资金决议的有效期限	9,164,096	100.00	0	0	0	0
4	关于《安徽四创电子股份 有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
5	关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的 公允性的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
6	关于公司与华东所签署 附生效条件的《发行股份 购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议之补充 协议》、《业绩补偿协议》 的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
7.00	关于与配套融资认购人 签署附生效条件的《股份 认购合同》、《股份认购合 同之补充协议》的议案	-	-	-	-	-	-
7.01	关于与非关联投资者签 署附生效条件的《股份认 购合同》、《股份认购合同 之补充协议	9,164,096	100.00	0	0	0	0
7.02	关于与关联投资者签署 附生效条件的《股份认购 合同》、《股份认购合同之 补充协议》	9,164,096	100.00	0	0	0	0
8	关于本次交易定价的依 据及公平合理性说明的 议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
9	关于本次交易相关的审 计报告、备考合并审阅报 告和资产评估报告的议 案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
10	关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性 的说明	9,164,096	100.00	0	0	0	0
11	关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发	9,164,096	100.00	0	0	0	0

	行股票购买资产并募集 配套资金相关事宜的议 案
12	关于提请股东大会审议 批准华东所及其一致行 动人免于以要约收购方 式增持公司股份的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
13	关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第 四条规定的议案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
14	关于本次重大资产重组 不会摊薄即期回报的议 案	9,164,096	100.00	0	0	0	0
15	关于修改公司章程的议 案	9,164,096	100.00	0	0	0	0

(三) 关于议案表决的有关情况说明

• 1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议案审 议情况”。

• 2、议案2-12 项、议案14-15 属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本 次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

3、议案2、3、4、5、6、7.02、8、9、12、14 属于关联交易事项。关联股东华 东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）持有表决股份 54,451,956 股，已回避表决。

三、 律师见证情况

• 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：喻荣虎、李结华

• 2、 律师鉴证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大 会通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

• 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

• 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

• 3、 本所要求的其他文件。

安徽四创电子股份有限公司 2016 年8 月26 日