SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Aug 5, 2016

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2016-049

安徽四创电子股份有限公司 五届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）第五 届监事会第十四次会议于2016 年8 月4 日在合肥市高新区公司会议室以现 场方式召开。会议通知于2016 年7 月28 日发出。会议应出席监事5 人， 实际出席监事5 人，会议由监事会主席陈学军先生主持。会议的召集和召 开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》

公司拟以发行股份的方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有限公 司（以下简称“博微长安”）100%的股权并向中电科投资控股有限公司（以 下简称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉 钰投资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，作为“中信建投定增 财富9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10 号定向资产管理计 划”、“中信建投定增财富11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12

1

号定向资产管理计划”的管理人）等4 位投资者募集配套资金，本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括： （1）发行股份购买华东所持有的博微长安100%的股权；（2）发行股份募集 配套资金不超过人民币26,000 万元。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行 股份购买资产行为的实施。

2、本次发行股份购买资产

2.01 发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人 民币 1.00 元。

2.02 交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

2.03 标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

2.04 交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价 全部采用股份方式进行支付。

2.05 交易价格与定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的，并由具有相关 证券期货业务资格的资产评估机构，以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标 的资产的评估报告的评估结论为准。

根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评 报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%权 益的评估值为 112,189.05 万元。本次交易的价格为人民币 112,189.05 万元。

2.06 定价基准日及发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第 二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日

2

的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。本次股份发行价格最终 确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年 度利润分配预案》，以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派发现 金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2.07 发行数量

本次重组标的资产的作价为112,189.05 万元，按照61.58 元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,218,423 股。 若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份 发行数量将相应调整。其中，华东所所持标的资产价值折合公司发行的股 份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最 终核准发行的股份数量为准。

2.08 发行股份购买资产的价格调整方案

发行价格调整方案对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价 格，标的资产价格不进行调整。

价格调整方案生效条件为：（1）公司股东大会审议通过本次价格调整 方案；（2）国有资产监督管理部门批准公司根据发行价格调整方案对发行 价格进行调整。 可调价期间为：发行价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易 的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

调价触发条件为：出现下述情形之一的，公司董事会有权在上市公司 股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调 整：（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年8 月31 日收盘点数（即3,205.99 点）跌幅超过10%。（2）可调价 期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30 个交易日 中有至少20 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2015 年8 月31 日收盘点数（即11,362.52 点）跌幅超过10%。

3

调价基准日为：调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件” 中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

发行价格调整机制为：当调价基准日出现时，公司董事会有权在7 个 自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次 交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20 个交易 日的上市公司股票交易均价的90%。

发行股份数量调整机制为：发行价格调整后，标的资产的交易价格不 变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价 基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股数随之进行 相应调整。若经计算，华东所持有标的资产价值折合公司发行的股份不足 一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准 确定的股份数量为准。

2.09 股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6 个月期末公司股票收盘价低于发行价的， 华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6 个月。

在本次交易完成后12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易 前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上海证券交易所的有关规则办理。

4

2.10 过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行 股份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标 的资产交割日后的30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间， 标的公司运营所产生的利润由公司享有；运营产生的亏损由华东所承担， 华东所应在上述报告出具之日起30 个工作日内以现金方式向公司进行弥 补。

2.11 滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚 存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成 后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。 2.12 股票上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票在上海证券交易所上市。

2.13 标的资产的过户及违约责任

根据公司与华东所签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产 协议之补充协议》，自公司获得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准之 日起 30 个工作日内，华东所将协助公司将本次交易涉及的博微长安 100%股权过 户至公司名下。

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条 款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证和承诺），其他方有权 要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和守约 方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

2.14 本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动 延长至发行完成日。

3 、募集配套资金

3.01 发行种类及面值

本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

5

3.02 发行对象和发行方式

本次重组发行股份募集配套资金的发行对象为中电科投资、冉钰投资、 哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9 号定向资产管理计划”、 “中信建投定增财富10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11 号 定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12 号定向资产管理计划”的管理 人）等4 位投资者。

本次募资配套资金的股票发行方式为向特定对象非公开发行。

3.03 交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4 位投资者以现金方 式参与认购。

3.04 交易金额

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00 万元，占拟购买资产交易 价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

3.05 发行价格及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事 会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年 度利润分配预案》以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派发现金 红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配方案， 因此，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

3.06 发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。

经计算，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发 行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额

6

中不足折合一股的金额，由四创电子无偿获得。 本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

			单位：元、股
序号	认购方	募集配套资金金额	认购股份数量
1	中电科投资	36,812,596	597,801
2	冉钰投资	73,625,191	1,195,602
3	哥钰投资	29,450,076	478,240
4	中信建投	120,112,137	1,950,503
合计		260,000,000	4,222,146

若本次募集配套资金发行价格由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配 套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的 股份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致其不符 合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，公司有权将该认购方的认购金额， 本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

3.07 股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上海证券交易所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

3.08 募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于博微长安在 建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	实施主体	募集资金投资金额
1	低空雷达能力提升建设项目	博微长安	26,000.00
合计			26,000.00

7

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博 微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 3.09 股票上市地点

本次募集配套资金发行的股票在上海证券交易所上市。

3.10 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至发行完成日。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必 要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《安徽四创电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》拟披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的中水致远为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机 构。中水致远及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影 响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易 对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分 的独立性。

中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

8

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中水 致远采用了收益法和资产基础法两种评估方法对博微长安 100%股权价值进行了 评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按 照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准，资产定价公平、合理， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股 东的利益。

公司监事会认为公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司与华东所签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》

公司于 2016 年 3 月 9 日与华东所签订附条件生效的《安徽四创电子股份有 限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）， 并经公司五届十一次监事会审议通过。因与本次交易相关的审计和评估工作已经 全部完成，根据审计和评估结果，公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电 子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议之补充协议》

（以下简称“补充协议”）。前述协议及补充协议对本次重组的交易方案、发行股 份购买资产的交易价格、定价基准日、发行股份数量、过渡期间损益归属和滚存 未分配利润的安排、关于博微长安部分债权的收益归属、相关资产办理权属转移 的合同义务及违约责任、法律适用和争议解决等内容作了具体约定。

同时，公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与华东 电子工程研究所之业绩补偿协议》，对业绩补偿期间、预测净利润和承诺净利润、 实现净利润的确定、业绩补偿的方式及计算公式、业绩补偿的实施、期末减值测 试补偿、关于待收储土地未来拆迁补偿的收益归属、补偿数额的调整、法律适用 和争议解决等内容作了具体约定。

9

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与募集配套资金认购人签署附生效条件的<股份 认购合同>、<股份认购合同之补充协议>的议案》

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组对募集配套资金投向 和总额进行了调整：取消了拟由上市公司实施的高频微波基板生产线建设项目和 补充流动资金项目，拟由标的公司实施的在建项目低空雷达能力提升建设项目不 变，低空雷达能力提升建设项目拟使用募集资金总额 26,000.00 万元不变。相应 的，本次重组募集配套资金总额由 70,628.00 万元调整为 26,000.00 万元，参与本 次重组募集配套资金投资者的认购金额同比例缩减。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大 调整。

6.01 关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份 认购合同之补充协议》

公司于 2016 年 3 月 9 日与非关联投资者冉钰投资、哥钰投资、中信建投分 别签订附条件生效的《股份认购合同》，并经公司五届十四次监事会审议通过。 根据本次发行股份募集配套资金总额及投向的调整，公司与非关联投资者冉钰投 资、哥钰投资、中信建投分别签署附生效条件的《股份认购合同之补充协议》。 前述《股份认购合同》和《股份认购合同之补充协议》对认购数量、股份发行价 格、股票锁定期限、认购价款的缴纳、认购股份登记、陈述与保证、违约责任、 适用法律和争议解决等内容作了具体约定。

6.02 关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认 购合同之补充协议》

公司于 2016 年 3 月 9 日与关联投资者中电科投资签订附条件生效的《股份 认购合同》，并经公司五届十四次监事会审议通过。根据本次发行股份募集配套 资金总额及投向的调整，监事会同意公司与关联投资者中电科投资签订附生效条 件的《股份认购合同之补充协议》。前述《股份认购合同》和《股份认购合同之 补充协议》对认购数量、股份发行价格、股票锁定期限、认购价款的缴纳、认购

10

股份登记、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决等内容作了具体约定。 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中，发行股份购买资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评 估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》中标的资产的评估值确定。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

同时，公司向各交易对方支付股份的发行价格系按照《上市公司重大资产重 组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。交 易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益情形。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产 评估报告的议案》

为本次重组之目的，根据相关规定，本次交易的标的公司博微长安编制了 2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度财务报表及附注，该财务报表及附注已经 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具了会审字[2016]3964 号《审计报告》。

为本次重组之目的，根据相关规定，公司按本次资产重组交易完成后的资产 和业务架构编制了 2015 年度及 2016 年一季度备考合并财务报表及附注，该备考 合并财务报表及附注已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应 出具了会审字[2016]3986 号《备考合并审阅报告》。

为本次重组之目的，根据相关规定，中水致远资产评估有限公司对博微长安 于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中水 致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报告》。

公司监事会同意上述《审计报告》、《备考合并审阅报告》和《资产评估报告》。 以上《审计报告》、《备考合并审阅报告》和《资产评估报告》根据相关规定 拟披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事 会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 的法律责任。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司监事会

2016 年 8 月 6 日

12