SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Aug 5, 2016

安徽四创电子股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为安徽四 创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“公司”）的独立董事，本着认真、 负责的态度，就公司第五届董事会第二十三次会议关于发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损 害公司和中小股东的利益。

2、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届董事 会第二十三次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

3、本次交易中，标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并 经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确定； 发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格均以定价基准日（第 五届董事会第二十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。

4、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国 资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值 为准，拟购买资产的交易价格是公允的。

因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

5、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充 协议、《股份认购合同》及其补充协议及《业绩补偿协议》，有利于保证本次重大 资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东 利益。

6、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于 提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东 的现实及长远利益。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项。

（以下无正文）