SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Mar 31, 2016

安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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目录

一、会议议程

二、议案

三、决议

四、股东大会法律意见书

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一、会议议程

会议主持人：陈信平先生

现场会议时间： 2016 年 4 月 11 日（星期一），下午 14:00

网络投票时间： 2016 年 4 月 11 日（星期一），采用上海证券交易所网络投 票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段：上午 9:15 － 9:25 ， 9:30-11:30 ，下午 13:00 － 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点：合肥市高新区香樟大道 199 号公司会议室

• （一）主持人宣布会议开始

• （二）与会人员听取议案汇报并审议议案

• 1 、《 2015 年度董事会工作报告》

• 2 、《 2015 年度监事会工作报告》

• 3 、《 2015 年度财务决算报告》

• 4 、《 2016 年度财务预算报告》

• 5 、《 2015 年度利润分配预案》

• 6 、《 2015 年年度报告全文和摘要》

• 7 、《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》

• 8 、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》

• 9 、《公司独立董事 2015 年度述职报告》

• 10 、《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》

• 11 、《关于续聘 2016 年度内部控制审计机构的议案》

• （三）股东发言

• （四）投票表决

• 1 、通过会议点票人名单

• 2 、点票人查验票箱

• 3 、股东投票

• 4 、点票人清点表决票并宣布表决结果

• （五）律师宣读法律意见书

• （六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

• （七）主持人宣布会议结束

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二、议案

一
会议资料之

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2015 年董事会工作报告

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司主要从事雷达电子和安全电子业务，主要包括气象、航管雷 达及相关雷达配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、智能交通系统、 电源等相关业务。

（一）雷达电子

1 、“十三五”期间，我国将继续加大对气象事业的投资，全面推进气象现代 化和全面深化气象改革。除此之外，气候变化对经济活动造成的损失更为严重， 农业、交通、海洋、航空、航天等领域对专业气象服务的需求也越来越大。公司 的气象雷达产品包括雷达整机系统及相关雷达配套件，主要销售给中国气象局及 其下属单位，公司在气象雷达领域深耕多年，拥有较强的技术基础，在气象局和 军方市场占据领先地位，公司是中国气象局天气雷达的供应商单位之一，占有较 高市场份额。报告期内，公司研制生产国内首部实用型雨量雷达并交付客户，成 功拓展水利市场，气象雷达在军事气象领域的应用得到了进一步的拓展。

2 、目前我国的空管设备主要依赖进口，根据《中国民用航空发展第十二个 五年规划》，新增机场建设将直接带动空管系统需求放量，同时将坚持走空管装 备国产化道路，此外，雷达设备、导航设备等其他空管设备也将陆续通过政策鼓 励、价格竞争等方式，推动国产设备的使用，国内军用航空也在大力推进空管系 统建设，大量的军用机场对空管雷达需求强烈，公司空管雷达产品主要提供军方 和民航，是军用航空雷达的主要供应商。报告期内，公司空管一次雷达斩获多部 订单，并首次进入海军领域，占据“十二五”空管雷达项目国产化较高市场份额， 巩固了公司在空管一次雷达国产化进程中的优势地位；空管二次雷达首次进入民 航领域，并成功获取民航正式使用许可证。

3 、报告期内，场面监视雷达、多点定位系统获无线电发射设备型号核准证； 微波 POI （应用于 4G 通信的多系统合路平台）通过产品测试及供应商认证； ATM （空中交通管理）产品部署新疆阿克苏空管站，雷达电子开启由设备供应商向系 统供应商的转变。

（二）安全电子

近年来，我国逐步经历了传统安防时代向数字城市、平安城市、智慧城市建

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设的发展过程，未来 5 年，我国在公共安全方面的总投资规模将达到数千亿元， 这将大大提升我国公共安全产业的规模的水平，也加剧了平安城市市场的竞争程 度，进而推动我国公共安全系统的产品研发和创新能力的改善，提高我国维护社 会公共安全的能力。公司产品主要包括平安城市安全操作系统、便携式指挥所、 互联互通产品、交通信号控制机、电子警察、卡口等产品以及平安城市、智能交 通、教育信息化等系统集成业务，产品在公安、人防、交通等领域占据一定优势 的市场份额，市场能力较强， 客户关系良好，整体解决方案设计水平高。报告 期内，连续中标多个平安城市项目；成功中标合肥轨道 2 号线专用通信项目，首 次进入轨道交通行业；顺利获取“无线合肥”安全认证管理平台以及合肥市城区 前端 AP 点建设项目，正式跻身互联网企业行列，也为公司承接“智慧城市”建 设奠定了坚实基础，安全电子开启由系统集成商向运营服务商的转变。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司在建工程较上年同期增长 341.60% ，系公司为适应发展需求， 开工建设新区博微产业园；其他流动资产较上年同期减少 54.22% ，主要系本年 收回银行理财产品 3000 万元，使得银行理财产品年末金额减少 3000 万元所致； 应收账款较上年同期增长 44.15% ，系报告期内营业收入增加形成的未至结算期 业务款增加所致；预付款项较上年同期增长 74.66% ，系报告期内采购量增加所 致；其他应收款较上年同期增长 76.70% ，系由各类保证金、押金增加所致。 其 中：境外资产 0 （单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0% 。

三、报告期内核心竞争力分析

（一）拥有完善的技术研发体系和持续的技术创新能力

公司拥有安徽公共安全研究院、安徽省智能交通与地理信息研究院、安徽省 网络安全与信息化工程技术研究中心，发起或牵头组建了三大省市产业联盟，即 智慧安徽软件产业联盟、合肥公共安全产业技术创新战略联盟及合肥智慧城市创 新产业联盟。同时，公司具有国家认定的企业技术中心、获得国家高新技术企业、 国家火炬计划重点高新技术企业、软件三优企业及 CMMI-ML4 认定，荣获国家 技术创新示范企业和安徽省重点软件企业的称号。公司在已有平台的建设基础 上，进一步推进产学研合作，与多所科研院校签订了战略合作协议，相继建立了 空管雷达技术应用实验室、气象雷达应用研究实验室，吕达仁院士工作站也实现 正式挂牌。外部合作交流提升了公司系统研发能力，有效促进了雷达电子和安全 电子的“两个转变”。公司紧密围绕国家政策导向，密切贴近用户需求，积极发 挥国家企业技术中心的引领作用，一批自主研发产品取得了阶段性成果。 ATM 应

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用示范系统完成设计开发并投入试用； L 波段远程空管一次雷达完成检飞试验和 阵地试用；云宏微观参数探测器完成公司验收，并通过初样机研制报告总结评审 和试样机工程实施方案评审；平安城市虚拟卡口项目通过内部验收；视频大数据 项目完成代码开发，并进行平安城市平台测试；“平安城市视频监控管理平台” 等 11 个平安城市系列产品通过公安部检测。

报告期间，公司实现专利受理 188 项，其中发明专利 77 项，再创历史新高， 公司专利保有量实现 204 项。全 IP 移动携行指挥所获合肥市科技进步一等奖； 机载 W 波段测云雷达通过省级科技成果鉴定；智能升降式限高控制系统通过省 级新产品鉴定，并获安徽省信息消费创新产品。 作为行业领先的高新技术企业， 公司一直承担着大量的国家重点项目的研发工作，通过大量的研发投入与经费投 入，公司在报告期间完成了 7 项国拨项目验收，项目数量和金额均创历年新高。 国家 863 计划机载 W 波段测云雷达通过验收；国家重大科学仪器设备开发专项 通过集团公司两次专项监理会；国家科技支撑计划机动多功能航管雷达通过科技 部验收，实现国产机动式航管雷达零的突破；技术中心创新能力建设项目通过省 发改委验收。上述项目的顺利验收为公司的持续发展奠定了技术基础，为进一步 拓展研发平台提高研发水平提供了条件。

（二）拥有较齐全、级别高的行业资质

公司在雷达电子、安全电子和新兴产业等主营业务领域，通过不断提升研发 水平和管理能力，获得了较为齐全、级别较高的各类行业资质，为科研生产和市 场开拓提供了有力保障。公司拥有民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可 证（一次雷达）、民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证（二次雷达）、 气象专用技术装备使用许可证、全国工业产品生产许可证、对外承包工程经营资 格证、增值电信业务经营许可证、安徽省安全技术防范行业资质等级证书（一级）、 计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化系统专项设计甲级、电子智能化工程 设计与施工贰级资质、通信信息网络系统集成企业乙级资质、北斗导航民用服务 （终端级和分理级）资质等。

（三）拥有成熟的产品系列和丰富的市场资源

公司是雷达电子和安全电子领域的重要制造商之一，是中国气象和航管雷达 行业的领军企业，拥有经验丰富的专业销售团队，产品市场占有率高，积累了大 量优质客户资源。公司气象雷达、航管雷达、平安城市安全操作系统等产品国内 领先，技术先进、质量可靠、合同履约及时、售后服务贴心，具有明显的市场竞 争优势。

在雷达电子领域，产品系列丰富，主要包括测雨系列雷达、测风系列雷达、 测云系列雷达、 S 波段近程空管一次雷达、 S 模式单脉冲二次雷达、 L 波段远程空

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管一次雷达等产品以及军用微波、印制板等雷达相关配套产品，体制多样，波段 齐全，市场占有率高，与中国气象局、民航、军方、新疆兵团、黑龙江农垦等部 门长期保持良好的客户关系。在安全电子领域，产品主要包括平安城市安全操作 系统、便携式指挥所、互联互通产品、交通信号控制机、电子警察、卡口等产品 以及平安城市、智能交通、教育信息化等系统集成业务，产品在公安、人防、交 通等领域占据一定优势的市场份额，市场能力较强，客户关系优势明显，具有整 体解决方案的研发能力。

（四）拥有优秀的人才队伍

近年来，公司围绕业务发展需求，不断夯实人才队伍建设，优化人才队伍结 构，形成了结构梯次合理的“三高”人才队伍，公司鼓励员工职业化和专业化发 展，报告期内百余人获得高一级职称和技能等级晋升，职业资格注册数量同比增 加。同时，公司还构建了较为有效的职业晋升体系和激励机制，为公司在保持核 心竞争力方面奠定了人才基础。

四、管理层讨论与分析

报告期内，公司上下奋力拼搏，砥砺前行，发展规模稳步提升，效能效益快 速增加 , 圆满完成了 “十二五”规划的目标。在董事会的带领下，公司全体员工 团结努力， 2015 年实现营业收入 24.98 亿元，较上年同期增长 48.30% ；实现净 利润 1.18 亿元，较上年同期增长 43.88% 。 报告期内，公司围绕年初经营目标 主要开展如下工作：

（一）紧抓主营业务开拓，实现两个转变，取得市场新突破

雷达电子方面，公司研制生产出国内首部实用型雨量雷达并交付客户，成功 拓展水利市场；空管一次雷达首次进入海军领域，占据“十二五”期间空管雷达 项目国产化较高市场份额，巩固了公司在空管一次雷达国产化进程中的优势地 位；空管二次雷达首次进入民航领域，并成功获取民航正式使用许可证；场面监 视雷达、多点定位系统获无线电发射设备型号核准证；空中交通管理产品安装在 空管站进行试用和测试，雷达电子全面开启由设备供应商向系统供应商的转变。 安全电子方面，平安城市业务稳步扩张，连续中标平安新密、平安亳州等项目； 成功中标合肥轨道 2 号线专用通信项目，首次进入轨道交通行业；顺利获取“无 线合肥”安全认证管理平台以及合肥市城区前端 AP 点建设项目，探索无线城市 运营业务，也为公司承接“智慧城市”建设奠定了坚实基础，安全电子全面开启 由系统集成商向运营服务商的转变。新兴产业及国际市场，公司北斗导航成功中 标车辆集结场地建设和北斗联合投送动态监控系统等两个项目，实现市场重大突 - 破；公司积极亮相迪拜空管展、比利时气象科技展和中国 拉共体科技创新论坛

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等重要展会，有力提升公司产品、系统在海外市场影响力，通过内引外联，成功 签订老挝城市安防升级改造项目。

（二）加大研发项目投入，注重科技创新，提升核心竞争力

报告期内，公司先后与多所科研院校签订战略合作协议，成立了空管雷达技 术应用实验室、气象雷达应用研究实验室以及“吕达仁院士工作站”等，不断扩 大外部合作交流，有效提升公司系统研发能力。

报告期内，公司继续加大研发投入，自主研发产品取得阶段性成果，国家科 技支撑计划机动多功能航管雷达通过科技部验收，实现国产机动式航管雷达零的 突破；国家 863 计划机载 W 波段测云雷达顺利通过验收；国家重大科学仪器设 备开发专项通过中国电子科技集团公司两次专项监理会；“平安城市视频监控管 理平台”等 11 个平安城市系列产品通过公安部检测。

报告期内公司专利受理 188 项，其中发明专利 77 项，完成了 7 项国拨项目 验收，专利受理及国拨项目验收均创造历史新高。全 IP 移动携行指挥所荣获合 肥市科技进步一等奖；机载 W 波段测云雷达通过省级科技成果鉴定；智能升降 式限高控制系统通过省级新产品鉴定，并获安徽省信息消费创新产品。同时，公 司技术中心创新能力建设项目通过安徽省发改委验收，科技创新助推公司主业快 速发展，大大提升核心竞争力。

（三）深入推进三个转变，强化能力建设，提高公司运行效率

报告期内，公司深入推进思维方式、组织方式和工作方式的转变，在思维方 式转变上，坚决遵守目标责任制的管理方式，在公司树立起市场为先、业绩为王， 突出结果导向的新思维方式；在转变组织方式上，强化公司层面组织主导，整合 资源开展工作，有效保障了无线合肥、轨道交通专用通信、庐江光伏电站等一批 大项目顺利落地；在转变工作方式上，坚决贯彻“一会”部署、“两会”推进、 “周周”公示的工作方式，突出“务实、高效、效益”。全面推进信息化改革， 搭建完成了以大数据为支撑的运营平台，发挥了信息的决策支撑作用；建立起供 应商的联动管理机制；进一步整合了公司采购资源，充分发挥规模采购优势等。

（四）优化人才队伍结构，重视引进培养，推动全员绩效提升

报告期内，公司通过导向性调配以及招聘等措施，提升营销人才比例，引进 研发技术人才，优化了人才队伍结构，促进公司人力资源优化整合。同时，公司 通过开展月度课程推送、内部讲师分享以及岗位技能轮训等活动，不断强化培训 工作创新，全年累计开展培训总课时 32510 小时；梳理了专业技术晋升通道，全 年百余人晋升高一级专业技术职务和技能等级，中级以上专业技术人员占比提 高，人才队伍素质显著提升，推动全员绩效提升。

（五）加强资本运作能力，整合优质资源，提升公司整体价值

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为进一步完善产业布局，提升业务盈利能力，报告期内，公司启动了重大资 产重组，筹划通过发行股份收购控股股东华东所全资子公司安徽博微长安电子有 限公司 100% 股权，同时配套募集资金。截至目前，本次重大资产重组已获得国 防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经公司第五届董 事会第二十次会议审议通过，已于 2016 年 3 月 11 日披露重组预案及摘要。待本 次重大资产重组并募集配套资金事项完成后，公司将进一步拓宽主营业务范围， 丰富雷达装备领域的产品线，充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应，募 集配套资金项目也将为公司进一步拓展新的业务领域和盈利增长点。后续，公司 将积极推进重大资产重组相关事宜，按照相关法律法规的规定履行有关的后续审 批及信息披露程序，不断提升公司市场竞争力和整体价值。

（六）提高综合管理水平，夯实牢固根基，护航业绩提升

• 1 、以全面预算为抓手，以资金风险管控为主线，合理安排各项资源，有效 控制公司生产运营成本，公司各项财务指标显著提升；

• 2 、实施应收账款分级预警和责任追究，并与部门领导和责任人考核挂钩， 应收账款周转率较往年显著提升；

3 、加强对分权管理体系的监督，通过预算管控、制度建设并引入外部审计， 严格履行监督职能；认真落实巡视问题整改工作，积极开展“划红线、守底线” 廉洁教育活动，进一步增强纪律意识和规矩意识，提高干部员工的廉洁从业意识；

4 、扎实开展“三严三实”专题教育活动，深入推进“量化有效型”党建工 作体系建设，对照上级要求，公司党总支开展了“量化有效型”党建二级体系建 设，保持“一五五九”框架体系的同时，更加突出了时效性、导向性、科学性和 操作性，坚持党建带动群团建设，结合“ 15 周年”司庆，公司组织开展了形式 多样的文体活动，营造出健康活泼的氛围。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司经营情况良好，实现了营 业收入、净利润等经济指标较快增长。

一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,498,138,626.02	1,684,528,306.57	48.30
营业成本	2,136,537,686.12	1,382,013,275.65	54.60
销售费用	68,327,168.72	67,031,284.51	1.93
管理费用	108,175,935.80	116,047,735.01	-6.78

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财务费用	25,844,258.80	16,061,047.07	60.91
经营活动产生的现金流量净额	6,521,424.69	43,938,079.75	-85.16
投资活动产生的现金流量净额	-69,658,415.91	-46,696,903.50	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	64,364,026.80	72,321,201.61	-11
研发支出	123,556,274.97	100,663,365.29	22.74

1 、收入和成本分析

报告期内，雷达及雷达配套收入较上年同期增长 46.29% ，对营业收入的贡 献率为 28.04% ，公共安全产品收入较上年同期增长 49.68% ，对营业收入的贡献 率为 33.90% ；由于公共安全业务及能源系统业务增长较大，而对应毛利率低于 雷达及雷达配套业务，形成了营业成本增长速度高于收入增长速度。

（ 1 ）主营业务分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率（%）比 上年增减（%）
雷达及雷 达配套	700,357,589.51	535,125,059.02	23.59	46.29	58.56	减少5.91个百 分点
广电产品	43,772,347.91	43,194,903.53	1.32%	-29.63	-29.19	减少0.62个百 分点
公共安全 产品	846,919,800.74	742,613,478.77	12.32%	49.68	57.00	减少4.09个百 分点
电源产品	394,634,804.35	324,911,266.33	17.67%	23.33	21.25	增加1.41个百 分点
能源系统	136,257,403.99	121,661,798.85	10.71%	374.81	457.62	减少13.26个百 分点
其他产品	515,897.43	505,231.11	2.07%	-71.33	-63.85	减少20.27个百 分点

说明：雷达及雷达配套产品主要包括气象、航管雷达及相关的雷达配套件；广电 产品主要包括微波组件、高频头及天线、机顶盒等；公共安全产品主要包括平安 城市业务、应急指挥通信系统、智能交通系统、其他信息系统集成业务；能源系 统产品主要为光伏等新能源产品；电源产品主要为公司控股子公司华耀电子产 品。

公司 2015 年对前五大客户的销售收入为 82956.09 万元，占公司营业收入总 额的 33.20% 。

额的33.20%。
客户	销售收入（万元）	占比（%）
客户A	48,345.94	19.35
客户B	10,172.66	4.07

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			客户C			8,779.31				3.51
			客户D			8,475.60				3.39
			客户E			7,182.59				2.88
			合计			82,956.09				33.20
			（2）成本分析表			分产品情况
分产品			成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)		本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况说明
雷达及雷 达配套			原材料	401,343,794.27	22.70	264,986,359.89	22.72		51.46	收入规模增加相 应成本增加
雷达及雷 达配套			人工费 用	32,107,503.54	1.82	24,344,666.61	2.09		31.89	收入规模增加相 应成本增加
雷达及雷 达配套			制造费 用	101,673,761.21	5.75	48,164,641.93	4.13		111.10	收入规模增加相 应成本增加
广电产品			原材料	32,396,177.65	1.83	46,367,498.02	3.98		-30.13	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少
广电产品			人工费 用	2,591,694.21	0.15	4,889,706.07	0.42		-47.00	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少
广电产品			制造费 用	8,207,031.67	0.46	9,744,254.71	0.84		-15.78	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少
公共安全 产品			原材料	556,960,109.08	31.50	359,842,462.74	30.85		54.78	收入规模增加相 应成本增加
公共安全 产品			人工费 用	44,556,808.73	2.52	25,434,170.80	2.18		75.18	收入规模增加相 应成本增加
公共安全 产品			制造费 用	141,096,560.97	7.98	87,733,401.14	7.52		60.82	收入规模增加相 应成本增加
电源产品			原材料	243,683,449.75	13.78	202,027,614.15	17.32		20.62	收入规模增加相 应成本增加
电源产品			人工费 用	31,018,728.08	1.75	25,935,719.06	2.22		19.60	收入规模增加相 应成本增加
电源产品			制造费 用	50,209,088.50	2.84	43,705,037.63	3.75		14.88	收入规模增加相 应成本增加
能源系统			原材料	91,246,349.14	5.16	16,363,608.62	1.41		457.62	收入规模增加相 应成本增加

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能源系统	人工费 用	11,614,845.80	0.66	1,309,088.69	0.11	787.25	收入规模增加相 应成本增加
能源系统	制造费 用	18,800,603.92	1.06	4,145,447.52	0.36	353.52	收入规模增加相 应成本增加
其他产品	原材料	378,923.33	0.02	1,048,098.15	0.09	-63.85	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少
其他产品	人工费 用	40,418.49	0.00	83,847.85	0.01	-51.80	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少
其他产品	制造费 用	85,889.29	0.00	265,518.20	0.02	-67.65	本期收入规模较 上年减少导致成 本相应减少

公司 2015 年向前五大供应商采购的金额为 36,565.36 万元，占公司营业收入 总额的 0.23% 。

总额的0.23%。
项目	采购额（万元）	占比（%）
供应商A	11,189.16	6.90
供应商B	7,008.60	4.32
供应商C	6,588.18	4.06
供应商D	6,564.10	4.05
供应商E	5,215.31	3.02
合计	36565.36	22.54

2 、费用

报告期内，公司销售费用较上年增加 1.93% ，主要系公司职工薪酬和售后服 务费增加所致。财务费用较上年同比增长 39.56% ，主要系本年贷款的平均余额 同比上年增加，相应计提的利息支出增加所致，管理费用较上年同比降低 6.78% ， 主要系本期费用化开发支出较上年同期减少所致。

3 、研发投入

研发投入情况表

	单位：元
本期费用化研发投入	45,329,467.22
本期资本化研发投入	78,226,807.75
研发投入合计	123,556,274.97
研发投入总额占营业收入比例（%）	4.95
公司研发人员的数量（人）	502
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	24.10
研发投入资本化的比重（%）	63.31

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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4、现金流
报表项目	本期金额	上期金额	变动比率	变动原因
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,356,515,849.49	1,496,459,971.33	57.47%	销售收入增加所致
收到的税费返还	5,505,336.54	5,884,673.22	-6.45%	软件退税较上期减少所 致
收到其他与经营活动有 关的现金	43,644,950.00	43,160,942.10	1.12%	本期收到的投标保证金 增加所致
购买商品、接受劳务支付 的现金	2,057,271,240.32	1,218,118,210.42	68.89%	收入规模增长，采购量 增加所致
支付给职工以及为职工 支付的现金	165,581,129.05	160,366,360.71	3.25%	业务量增长，人员增加 所致
支付的各项税费	85,117,925.01	39,937,457.10	113.13%	合肥天网项目汇算及缴 纳2014年企业所得税 所致
支付其他与经营活动有 关的现金	91,174,416.96	83,145,478.67	9.66%	本期支付的投标保证金 增加所致
本期支付的投标保证金 增加所致	60,000,000.00	350,000,000.00	-82.86%	本期购买理财的次数减 少所致
取得投资收益所收到的 现金	1,260,739.73	1,852,794.52	-31.95%	收回理财产品导致
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	33,014.00	67,826.93	-51.33%	本期处置的固定资产较 上年同期减少所致
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	100,952,169.64	88,617,524.95	13.92%	本期新产业园建设导致
投资支付的现金	30,000,000.00	310,000,000.00	-90.32%	本期购买理财的次数减 少所致
取得借款收到的现金	600,000,000.00	500,000,000.00	20.00%	本期银行贷款增加所致
偿还债务支付的现金	500,000,000.00	400,000,000.00	25.00%	系本期归还银行贷款增 加所致
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	35,635,973.20	27,678,798.39	28.75%	系本期贷款规模增加， 导致归还利息增加所致
(二)资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末数 本期期末金额 情况说明

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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		占总资产的 比例（%）		占总资产的 比例（%）	较上期期末变 动比例（%）
应收票据	162,605,681.61	5.09	147,558,451.25	5.60	10.20	客户票据结算 量增加所致
应收账款	787,295,266.54	24.63	546,168,774.83	20.72	44.15	收入增加导致
预付款项	27,308,514.04	0.85	15,635,406.54	0.59	74.66	采购量增加所 致
其他应收 款	66,064,535.10	2.07	37,387,714.21	1.42	76.70	各类押金、保 证金增加所 致；
一年内到 期的非流 动资产	19,450,957.76	0.61	79,092,262.49	3.00	-75.41	一年内到期非 流动资产重分 类为长期应收 款所致
其他流动 资产	13,734,083.81	0.43	30,000,000.00	1.14	-54.22	银行理财产品 变化所致
长期应收 款	504,903,660.59	15.80	336,148,728.16	12.75	50.20	分期收款销售 增加所致
在建工程	10,869,301.65	0.34	2,461,338.59	0.09	341.60	在建工程增加 所致
开发支出	122,901,904.57	3.84	134,721,759.02	5.11	-8.77	研发项目结转 所致
应付票据	353,001,003.40	11.04	217,252,344.14	8.24	62.48	本期票据使用 量增加所致
应付账款	887,785,096.71	27.77	763,606,884.28	28.96	16.26	本期存货采购 增加所致
预收款项	120,058,791.16	3.76	52,681,293.76	2.00	127.90	收到客户预付 款所致
应交税费	30,723,012.31	0.96	54,387,993.65	2.06	-43.51	进项税抵扣增 加所致
一年内到 期的非流 动负债	5,179,603.41	0.16	3,009,655.98	0.11	72.10	一年内到期长 期应付款重分 类
长期应付 款	16,755,959.51	0.52	13,445,983.14	0.51	24.62	分期付款采购 增加所致
递延所得 税负债	419,628.54	0.01	345,971.38	0.01	21.29	分期收款应纳 税差异变化所 致

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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( 三 ) 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

	1、对外股权投资总体分析	1、对外股权投资总体分析
	投资情况		金额（元）
	报告期内公司投资额(期末)			57,764,262.92
	期初公司投资额			57,764,262.92
	报告期内公司投资额比上年增减数			0
	增减幅度（%）			0
	被投资单位	主营业务		占被投资单位权益 比例（%）
安徽四创恒星电 子有限公司		研制生产微波（射频）组件、无线通讯及配套产品、其他电 子产品，以及相关技术工程服务		100.00
合肥华耀电子工 业有限公司		变压器、铁芯、薄膜电容器、开关电源、脉冲电源及发光显 示器件系列电子产品开发、生产、销售、技术服务、电子产 品代加工服务；LED应用技术与产品开发、销售；风光互补 设备、光电一体化产品设计、销售、安装；光伏系统集成设 计与工程实施；进出口业务（限许可证范围内）		90.83

2 、重大的非股权投资

公司 2013 年非公开发行股份募集资金总额为人民币 336,959,985.60 元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 316,940,883.56 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 47,921,361.68 元，使用闲置募集资金暂时补 充流动资金 150,000,000.00 元（期限 6 个月），募集资金定期存单 90,000,000.00 元，募集资金专户余额为 38,468,802.48 元（含利息）。

( 四 ) 主要控股参股公司分析

单位 名称	主要产品或业务	注册资 本（万 元）	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
安徽 四创 恒星 电子 有限 公司	研制生产微波（射频）组件、 无线通讯及配套产品、其他电 子产品，以及相关技术工程服 务	228.8	2,197,370.63	2,192,255.83	0	131.25
合肥 华耀 电子	变压器、铁芯、薄膜电容器、 开关电源、脉冲电源及发光显 示器件系列电子产品开发、生	2,490.64	407,339,296.62	146,872,833.14	403,576,347.95	35,030,946.06

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工业 有限 公司	产、销售、技术服务、电子产 品代加工服务；LED应用技术 与产品开发、销售；风光互补 设备、光电一体化产品设计、 销售、安装；光伏系统集成设 计与工程实施；进出口业务 （限许可证范围内）

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1 、行业竞争格局

（ 1 ）雷达电子

对于涉及国家重大安全的产品，如雷达、气象卫星以及相关零部件，市场进 入壁垒较高（技术壁垒与资质壁垒）。因此，这些行业均由国有企业及其控股公 司垄断，市场集中度较高。而其他气象探测系统产品，如微波辐射计、自动气象 站等相关产品，由于市场起步较晚，行业内缺少龙头企业，市场由众多中小企业 构成，市场较为分散，市场面临竞争加剧的局面。由于公司具有多项资质，拥有 长期合作的业务关系，公司具有一定的市场竞争优势。

（ 2 ）安全电子

近年来，我国逐步经历了传统安防时代向数字城市、平安城市、智慧城市建 设的发展过程。随着我国公共安全产业的发展，我国涉及社会公共安全的科技系 统及产品逐步向数字化、高清化、网络化、集成化、智能化转变，这一过程中， 利润点逐步由产品生产、工程实施向系统集成、运营服务等方面转移，进而使系 统集成领域、运营服务领域竞争日趋激烈。在平安城市产业链中上游及下游产业 来自于潜在进入者的威胁不大，中游产业来说来自于潜在进入者的威胁较大。未 来平安城市如此大的增长需求，也带动了潜在的竞争者不断的加入，使得 IT 、 家电、电信等行业中有实力的企业纷纷进入平安城市行业，从而加大了产业链上 各环节（硬件设备、软件产品、系统集成方案和工程安装能力）的供给，当然这 也加剧了平安城市市场的竞争程度。

2 、发展趋势

（ 1 ）雷达电子

近年来，极端气候事件频发，每年给中国带来近 2000 亿经济损失。因此在 “十三五”期间，我国将继续加大对气象事业的投资，全面推进气象现代化和全 面深化气象改革。除此之外，气候变化对经济活动造成的损失更为严重，农业、 交通、海洋、航空、航天等领域对专业气象服务的需求也越来越大。例如，水利

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。由于雾霾天气的增加，环保 部门对风廓线雷达的需求十分旺盛。

根据《中国民用航空发展第十二个五年规划》，未来 5 年计划新增机场 55 个以上，到 2015 年，全国运输机场总数将达到 230 个以上，机场基础设计建设 投资规模在 4500 亿元左右。新增机场建设将直接带动空管系统需求放量。“十二 五”期间空管配套工程和基础设施建设投资相当于前两个五年规划的总和，同时 将坚持走空管装备国产化道路。目前我国的空管设备主要采用的是美国雷神和法 国泰勒兹的技术。以空管自动化系统为例，我国空管自动化系统国产设备只占了 大约 30% 的比例，而在国家“ 863 计划”和国家科技支撑计划空管重大项目等支 撑下，预计到“十二五”末期或者“十三五”初期，这一比例将达到 80% 。此外， 雷达设备、导航设备等其他空管设备也将陆续通过政策鼓励、价格竞争等方式， 推动国产设备的使用。

（ 2 ）安全电子

中国的城镇化进程正在不断深入，到 2020 年，将有 60% 的人居住在城镇， 相当于每年约有 1000 万 -2000 万的人口进入城镇。作为城镇的重要部分，平安城 市建设近年来备受瞩目。我国平安城市正从传统安防向平安城市的大安防体系、 数字城市、智慧城市方向发展。同时平安城市也逐步向数字化、高清化、网络化、 集成化、智能化转变，国内众多大型系统集成商、运营服务商甚至产品制造商参 与项目的竞争中来，迫使各竞争者不断提出新理念、新思路，将大数据技术、云 计算技术、物联网等新技术逐步融入系统及产品中，使涉及公共安全的城市安全 防控系统逐步具备了感知化、物联化、共享化等特性。

展望未来，平安城市将与城市应急、数字城管、智能建筑、工业与自动化控 制等各方融合起来，全面服务居民生活。未来 5 年，我国在公共安全方面的总投 资规模将达到数千亿元，这将大大提升我国公共安全产业的规模和水平，进而推 动我国公共安全系统和产品研发和创新能力的改善，提高我国维护社会公共安全 的能力。

( 二 ) 公司发展战略

在中国电科和华东所的战略指引下，公司本着“高科技、精益型、国际化” 的发展理念，立足于成为雷达领域和安全电子领域国内外强有力的竞争者，大力 发展航管雷达和气象雷达等雷达业务，以及应急通信、智能交通和平安城市等公 共安全业务，积极拓展北斗导航等新业务，与世界一流对标，向国内卓越迈进。 ( 三 ) 经营计划

2016 年，公司要加速推进“两个转变”，实现产业升级发展。在科技创新方 面，要优化中长期预研课题和短期产品和系统的资源配置；在知识产权上，要进

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一步推进知识产权建设，力争获得安徽省知识产权优势企业称号；在资本运作方 面，完成重大资产重组，完善公司产业布局，提升业务盈利能力和市场竞争力， 积极发挥协同效应，助推经营业绩增长，完成重组配套融资，进一步募集公司发 展所需的资金，增加营运资金，夯实公司发展基础；在能力建设方面，要创新激 励机制，调动和激发全体干部员工的创业激情和责任心，进一步深化分权改革， 不断完善制度建设，不断提升管理水平，在面向市场和客户时要能够快速反应， 实现精益管理。 2016 年，公司将努力实现营业收入 30 亿元。

( 四 ) 可能面对的风险

1 、政策风险

雷达及雷达配套业务和公共安全业务是公司营业收入和营业毛利的重要来 源。其业务主要面向的政府部门或事业单位的采购时间、采购规模以及结算方式、 结算周期等，与国家或地方政府的财政支出预算密切相关。若与上述业务相关的 财政支出预算规模、采购时间、结算方式等发生较大波动，可能对公司的经营业 绩造成较大影响。

2 、财务风险

公司客户为军方、气象、人防、公安等部门，不排除因回款不及时，给公司 带来资金流转压力的风险，应收账款的催收问题是现金流管理的重中之重。

3 、市场风险

（ 1 ）竞争风险：雷达、安全电子产业蕴藏着巨大的市场潜力，吸引了大量 国内外民用厂商的参与，存在激烈竞争，公司综合竞争优势并不明显。

（ 2 ）价格风险：公司从事的系统集成类工程类项目占公司主营业务较大份 额，但是从所处产业链位置看，是产业链的最下游，自主产品占据比重较少， 市场竞争激烈，成交价格维持在较低水平，整体利润率相对较低。

4 、运营风险

在传统雷达产业领域，客户对产品要求越来越高，国外巨头与国内竞争对手 纷纷强化核心关键技术和新产品的研发，形成的竞争局势对公司造成压力；部分 业务受国家政策影响较大，宏观政治形势及经济环境的变化对该部分产业冲击较 大，因此面临许多竞争不确定性；公司目前承接平安合肥等大项目，对于该类项 目的运作模式及管理方法处于探索阶段，日益严峻的市场考验是公司运作大项目 的风险。

本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

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会议资料之二

2015 年度监事会工作报告

2015 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定 , 本着对公司全体 股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作， 对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，认为： 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发 现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。

一、监事会的工作情况

公司报告期内共召开 5 次监事会，详细情况如下：

• （一）公司五届六次监事会于 2015 年 3 月 26 日下午在合肥市高新区公司会

• 议室召开，本次会议审议通过了以下议案：

1 、 2014 年度监事会工作报告。

2 、 2014 年年报及摘要。会议认为：公司 2014 年度报告编制和审议程序符 合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2014 年年度报告的 内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信 息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年的经营管理和财务状况等事项；在公 司监事会提出本意见前，未发现参与 2014 年度报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

3 、 2014 年度财务决算报告。

4 、 2015 年度财务预算报告。

5 、 2014 年度利润分配预案。

• 6 、关于确认 2014 年度关联交易的议案。

• 7 、关于预计 2015 年日常关联交易的议案。

8 、关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案。会议认为：公 司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资 项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目实施地点和投资进度的 变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变 募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上

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市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及 全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目实施 地点变更及建设延期。

9 、 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告。

10 、公司 2014 年度内部控制自我评价报告。会议认为：（ 1 ）公司根据中国 证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务 活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（ 2 ）公司内部控制组织机构完 整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及 监督充分有效。（ 3 ） 2014 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及 公司内部控制制度的重大事项发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准 确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

11 、公司 2014 年度企业社会责任报告。会议认为： 2014 年度社会责任报告 系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同 时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可 持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司 2014 年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

12 、关于重要会计政策变更及追溯调整的议案。会议认为：本次公司重要会 计政策变更及追溯调整是根据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则进 行的合理变更，本次公司重要会计政策变更及追溯调整不会对公司 2013 年度及 本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司 及股东合法利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符 合公司实际情况。监事会同意本次公司重要会计政策变更及追溯调整。

（二）公司五届七次监事会于 2015 年 4 月 24 日下午在合肥市高新区公司会 议室召开，本次会议审议通过了以下议案：

1 、 2015 年第 1 季度报告。会议认为：公司 2015 年第 1 季度报告编制和审 议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2015 年第 一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015 年第 1 季度的经营管理 和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年第 1 季度 报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司五届八次监事会于 2015 年 7 月 7 日以通讯方式召开，本次会议 审议通过了以下议案：

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1 、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

（四）公司五届九次监事会于 2015 年 8 月 21 日下午在合肥市高新区公司会 议室召开，本次会议审议通过了以下议案：

1 、 2015 年半年度报告全文及摘要。会议认为：公司 2015 年半年度报告编 制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2015 年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 2015 年半年度的经营管理和财 务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年半年度报告编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2 、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（五）公司五届十次监事会于 2015 年 10 月 22 日以通讯方式召开，本次会 议审议通过了以下议案：

1 、 2015 年第 3 季度报告全文及正文。会议认为：公司 2015 年第 3 季度报告 编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2015 年第 3 季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 2015 年第 3 季度的经营管理 和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年第 3 季度 报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、监事会发表的检查监督意见

（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见

公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营 情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公 司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执 行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程 序符合法律法规的要求，公司董事、 总经理及其他高级管理人员在履行职责时， 忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的 有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2014 年年 度报告及 2015 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的 检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的 反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映 了公司的财务状况和经营成果。

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（三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见

公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要， 符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

（四）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见

公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。

（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司 2014 年度内部控制自 我评价报告》，认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公 司内部控制工作的实际情况。

2016 年 , 监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则， 加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉 地履行监督职责 , 扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

本议案已经公司五届十二次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各 位股东及股东代表审议。

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会议资料之三

2015 年度财务决算报告

2015 年在董事会正确领导下，在公司全体员工的共同努力下，全年实现营业 收入 249,813.86 万元，同比增长 48.30% ，实现净利润 11,851.46 万元，同比增长 43.88% ，归属于母公司所有者的净利润 11,530.07, 同比增长 43.83% 。 一、公司资产质量

2015 年末公司总资产规模为 319,653.95 万元，同比年初 263,647.39 万元增长 21.24% ，净资产规模为 103,834.64 万元，同比期初 92,732.91 万元增长 11.97% ， 其中占比较大的资产项目有货币资金、应收账款、存货等，具体资产结构比例见 表 1 ：

表 1 ：资产结构图

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015年12月31日		2014年12月31日
	余额	占总资产比率（%）	余额	占总资产比率（%）
货币资金	75,485.13	23.61%	74,925.78	28.42%
应收票据	16,260.57	5.09%	14,755.85	5.60%
应收账款	78,729.53	24.63%	54,616.88	20.72%
预付账款	2,730.85	0.85%	1,563.54	0.59%
其他应收款	6,606.45	2.07%	3,738.77	1.42%
存货	43,995.66	13.76%	32,814.44	12.45%
一年内到期的非流动资产	1,945.10	0.61%	7,909.23	3.00%
其他流动资产	1,373.41	0.43%	3,000.00	1.14%
长期应收款	50,490.37	15.80%	33,614.87	12.75%
固定资产	13,868.47	4.34%	14,559.25	5.52%
在建工程	1,086.93	0.34%	246.13	0.09%
无形资产	10,718.08	3.35%	5,815.62	2.21%
开发支出	12,290.19	3.84%	13,472.18	5.11%
长期待摊费用	557.71	0.17%	108.33	0.04%
递延所得税资产	3,515.51	1.10%	2,506.53	0.95%
资产总额	319,653.95	100.00%	263,647.39	100.00%

（一）应收账款情况

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2015 年期末应收账款 78,729.53 万元，其中 1 年以内占比 74.14% ， 1-3 年占 比 20.81% ， 3 年以上占比 5.05% ，应收账款期末余额较上年同期增加 44.15% ， 应收账款增幅小于收入增幅 48.30% ，分析主要原因为： 1 ） 2015 年年底大量项目 集中交付验收，确认收入形成应收账款 , ； 2 ）工程施工类项目和雷达产品等业务 - 单元销售合同回款周期较长；鉴于此，公司着力控制应收账款来源 销售合同审 批，减少收款周期长、客户信用等级不高的合同，逐步从源头控制应收账款规模。 应收账款管理措施：

• 1 、实行事业部月度资金使用预算管理，激励业务单元开源节流，加大应收

• 账款催收力度，解决事业部自身的资金需求。

• 2 、加强应收账款风险源头控制，进一步建立公司应收账款责任体系，落实

• 应收账款催收责任。

• 3 、加强各事业部到期应收账款催收工作，建立分级回款机制，到期提前预

• 警。

（二）存货情况

2015 年末公司存货余额 43,995.66 万元，较上年同期 32,814.44 万元增加 11,181.22 万元，存货构成情况见表 2 ：

表 2 ： 存货账面余额构成情况表

单位：万元

存货种类	2015年	占比	2014年	占比	增减额
原材料	4,212.08	9.57%	3,742.76	11.41%	469.32
在产品	25,988.93	59.07%	21,337.32	65.02%	4,651.61
库存商品	3,001.81	6.82%	1,052.64	3.21%	1,949.17
其他	10,792.85	24.53%	6,681.72	20.36%	4,111.13
合计	43,995.66	100.00%	32,814.44	100.00%	11,181.22

注：其他主要包含委托加工物资、周转材料、发出商品、劳务成本、租出商品

2015 年存货同比增长 11,181.22 万元，其中原材料较上年增加 469.32 万元， 在产品同比增长 4,651.61 万元，主要系当年销售规模增长带动生产量增加所致， 随着项目和产品验收交付在产品金额会随之下降。

存货管理措施

• 1 、充分梳理公司现有存货，逐步消化库存物资；

• 2 、推行采购付款前查库制度，督促采购人员关注供应商的物资使用情况；

• 3 、强化预投产审核环节，对预投产项目前期开展效益分析及预测，杜绝存

• 货多采购、错采购，防止呆滞物资的形成；

• 4 、利用成本信息化平台对项目材料成本事前规划、预算和评审，并设专人

• 专岗跟踪与监督。

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二、公司现金流情况

表 3 ：经营性现金情况表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年	2014年	同比增长
经营活动现金流入小计	240,566.61	154,550.56	55.66%
其中：销售商品、提供劳 务收到的现金	235,651.58	149,646.00	57.47%
经营活动现金流出小计	239,914.47	150,156.75	59.78%
其中：购买商品、接收劳务 支付的现金	205,727.12	121,811.82	68.89%
经营活动产生的现金流量净额	652.14	4,393.81	-85.16%

2015 年公司经营性现金流量净额为 652.14 万元，较上年减少 3,741.67 万元， 其中子公司本年经营现金流量净额较上年度减少 4,221.67 万元，主要系本年公司 生产量增加使得购买商品、接收劳务支付的现金大幅增加所致。 2015 年公司自 上而下加强应收账款的管理和催收工作，销售商品、提供劳务收到的现金较上年 增加 57.47% 。经营活动的现金流入是流动资金的主要来源，为确保公司优质的 经营性现金流，公司不断加强业务单元的客户管理，选择盈利能力强，回款稳定， 信用等级高的规模化客户，同时推行事业部月度资金预算管理制度，对业务单元 进行现金池管理，推动各业务领域实现资金自收自支，使得各业务板块的现金流 能进入良性循环的状态。

本议案已经公司五届二十一次董事会和五届十二次监事会审议通过，现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之四

2016 年度财务预算报告

根据公司 2016 年度经营计划，编制公司 2016 年度财务预算： 2016 年公司营 业收入预算为 30 亿元，营业成本期间费用约为 28.30 亿元。

为了确保 2016 年预算指标的完成，公司与各业务单元签订经营责任书，分 解任务指标，落实经营责任；深化以业务预算为基础的全面预算管理；强化考核， 引入功效挂钩的薪酬预算管理机制。

本议案已经公司五届二十一次董事会和五届十二次监事会审议通过，现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之五

2015 年度利润分配预案

经公司聘请的审计机构——众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 2015 年

• 1-12 月母公司实现净利润 90,042,078.95 元，减去本年提取的法定盈余公积金

• （按 10% 计提） 9,004,207.90 元，加上年初剩余未分配利润 233,481,363.17 元， 扣除 2015 年已分配现金 6,835,102.00 元，本次可供股东分配的利润合计 307,684,132.22 元。

公司以 2015 年 12 月末总股本 136,702,040 股为基准，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），共分配现金红利 13,670,204.00 元，剩余未分配利润 294,013,928.22 元结转到下期。

本议案已经公司五届二十一次董事会和五届十二次监事会审议通过，现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之六

2015 年年度报告全文和摘要

• 《 2015 年年度报告》和《 2015 年年度报告摘要》内容见上海证券交易所网

• 站（ http ： //www.sse.com.cn ）及 2015 年 3 月 19 日的《上海证券报》。 本议案已经公司五届二十一次董事会和五届十二次监事会审议通过，现提交

• 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之七

关于预计2016 年度日常关联交易的议案

根据经营活动的需要， 2016 年公司及其控股子公司华耀电子工业有限公司 （以下简称“华耀电子”）与华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）及其控 股子公司销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及租赁时拟发生如下关联交 易：

一、销售商品、提供劳务发生的关联交易

根据经营活动的需要， 2016 年公司及其控股子公司向华东所及其控股子公 司销售商品、提供劳务时拟发生如下关联交易：

关联交易 类型	单位	关联方	关联交易内容	2016年预计发 生额（万元）
关联销售	安徽四创电子 股份有限公司	华东电子工程研 究所及其控股子 公司	销售雷达及印制板、微 波电路及组件、雷达通 信系统等雷达配套产品	27,089
	华耀电子工业 有限公司	华东电子工程研 究所及其控股子 公司	军用电源等雷达配套产 品	25,000
		合计		52,089

上述交易由于是框架性的，准确的型号和交易金额，在每单销售合同中规定。

二、购买商品、接受劳务发生的关联交易

根据经营活动需要， 2016 年公司及其控股子公司向华东所及其控股子公司 购买商品、接受劳务时拟发生如下关联交易：

关联交易类 型	单位	关联方	关联交易内容	2016年预计发 生额（万元）
关联采购	安徽四创电子 股份有限公司	华东电子工程研究 所其控股子公司	元器件及委托加工	11,569
	华耀电子工业 有限公司	华东电子工程研究 所及其控股子公司	元器件及委托加工	1,140
		合计		12,709

上述交易由于是框架性的，准确的型号和交易金额，在每单采购合同中规定。

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三、租赁房屋、场地、设备及仪表发生的关联交易

根据经营活动的需要， 2016 年公司及控股子公司拟租用华东所房屋及场地 费用约 536.88 万元，拟租用华东所设备及仪表费用约 173.14 万元，具体明细如 下：

（一） 2016 年，公司拟继续租用华东所机加厂房一至三层（ 6 号印制板厂房） 建筑面积 3380 平方米，位于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格， 租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。租金共计人民币 60.84 万 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和单价计算）。

（二）公司拟租用华东所 101 大楼和 112 、 103 厂房建筑面积共 12188 平方 米，位于合肥市淠河路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。租金共计人民币 225.31 万元（具体租赁金额 将以四创电子实际使用的期限按面积和单价计算）。

（三）公司拟租用华东所大杨店调试场地面积 11197.45 平方米，位于合肥 市科学岛环湖北路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，租赁期自 2015 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。每年支付租金计人民币 26.79 万元（具体租赁金 额将以四创电子实际使用的期限按面积和单价计算）。

（四）公司拟租用华东所设备、仪表等，预计支付费用 118.14 万元。

（五）公司控股子公司合肥华耀电子拟继续租赁华东所华电大厦厂房，拟租 用华东所淠河路 101 大楼及 104 厂房部分楼层，参照合肥市同类房屋的租赁价格， 租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金共计人民币约 214 万元（具体租赁金额将以华耀电子实际使用的期限按面积和单价计算）。

（六）公司控股子公司拟租用华东所设备、仪表等，预计支付费用 55 万元。 关联租赁具体情况如下：

关联交易 类型	单位	关联方	关联交易内容	2016年预计 发生额（万 元）
关联租赁	安徽四创电子股 份有限公司	华东电子工程研 究所	房屋、场地、设备 及仪表	441.02
	华耀电子工业有 限公司	华东电子工程研 究所	房屋、场地、设备 及仪表	269.00
		合计		710.02

四、关联关系介绍和关联关系

（ 1 ）华东电子工程研究所基本情况如下：

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注册地址：合肥市淠河路 88 号 法定代表人：陈信平 注册资金： 7,418 万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。 关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司 39.66% 的股份。

• （ 2 ）中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司基本情况如下： 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦二楼 212 法定代表人：陈信平

• 注册资金： 4,000 万

• 经营范围：软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及销售；

• 电子工程系统、通信产品、钢材、建材、金属型材、实验设备、办公设备、办公 用品、汽车、保健用品、化肥、塑料制品、纺织品、化工产品（除危险品）、光 伏产品、家用电器、有色金属、五金、煤炭制品的销售；机电设备安装（除专项）； 物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定和禁止的除 外）；的销售。

关联关系情况：中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司是公司控股股 东华东电子工程研究所子公司，持股比例 80% 。

• （ 3 ）合肥博微田村电气有限公司基本情况如下：

• 注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区 法定代表人：陈信平

注册资本： 832.65 万美元

经营范围：电子产品（电子变压器）、电源产品（电源分配单元、配电系统） 自动化设备的开发、生产、销售（无进出口商品分销业务）；第一、二、三类医 疗器械的开发、销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；电气产品和电子产 品的零部件批发及零售。

关联关系情况：合肥博微田村电气有限公司是公司控股股东华东电子工程研 究所的子公司，持股比例 50% 。

• （ 4 ）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下：

• 注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：陈信平

注册资本： 24,518 万元

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经营范围：资本运营及设计制造电子 , 微波 , 通讯设备 , 技术开发 , 系统工程安装 , 汽车空气压缩机 , 家用电器 , 机电设备；安全防范工程设计、安装与维修；经济技 术信息咨询服务 ( 不含中介 ), 经营本企业和成员企业自产的出口业务 , 经营本企业 和成员企业生产所需的机械设备 , 零配件 , 原辅材料的进口业务 , 加工贸易和补偿 贸易业务；粮食仓储设备和粮食机械设备的开发、生产及计算机信息系统集成和 服务；太阳能绿色储粮系统及与其相关的光伏电站项目的开发、建设、运营和管 理。

关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子 公司。 （ 5 ）安徽博微广成信息科技有限公司

注册地址：合肥市高新区黄山路 605 号民创中心四层 法定代表人：陈信平

注册资本： 4,204.5 万元

经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设 备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技 术服务；安全防范工程，灯饰音响工程设计、施工、技术服务；机电产品销售； 计算机信息系统集成项目的设计、实施、技术服务。

关联关系情况：安徽博微广成信息科技有限公司是公司控股股东华东所的子 公司，持股比例 50.40%

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司 2016 年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经 营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影 响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 本议案已经公司五届二十一次董事会和五届十二次监事会审议通过，现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之八

关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融务协议的

议案

为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简 称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服 务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司，与公司 存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东 大会批准。

一、关联方介绍

财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银 行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务 的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册资本 20 亿元，注册地址：北京 市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要经营业务为：对成员单位办理财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项 的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

二、协议主要内容

（一）财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业 务： 1 、存款服务； 2 、贷款服务； 3 、结算服务； 4 、担保服务； 5 、经银监会批 准的其他金融服务。

（二）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的 同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行 重新约定。在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包 括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的 50% （含）。由于结 算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作 日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。

（三）财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方 相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，

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对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同 档次贷款利率。

• （四）财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，公

• 司不承担相关结算费用。

• （五）财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，

• 按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（六）在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 12 亿元，其中用于贷款的授信额度为人民币 8 亿元，用于票据承兑与贴现、保函、 信用证和应收账款保理的授信额度为人民币 4 亿元。

（七）本次金融服务协议的有效期为一年。

三、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利 率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授 信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，此关联交易有利于公司开拓融 资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且此次关联交易过程遵循了公平、合理 的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

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会议资料之九

公司独立董事2015 年度述职报告

各位董事：

2015 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东 , 尤其是中小股东的合法权益。现 将独立董事 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕，女，中国籍， 1975 年 1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士，北京金诚同达律师事务所高级合伙人，合肥、 蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。 2004 年获“安徽省优秀律师” 称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。 2008 年被安徽省司法厅记 个人三等功。具备独立董事资格。

刘振南，男，中国籍， 1963 年 6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员， 历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划处主 任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处长， 中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副院长、 党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天信息股 份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现任浙江 好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事资格。

杨棉之，男，中国籍， 1969 年 7 月出生，中国人民大学管理学博士，安徽大 学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头人 后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院副 院长。具备独立董事资格。

胡和水，男，中国籍， 1962 年 10 月出生，硕士学历，中共党员。曾荣获军 队系统二等功 1 次，国家发明二等奖 2 项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、 军务参谋，总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、

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副师职参谋，现任保利科技公司顾问。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会情况

独董姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况				参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应 参会次 数	亲自 出席 次数	通讯方 式参加 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应 参会次 数	亲自出 席次数
张云燕	9	9	6	0	0	否	2	2
刘振南	9	9	6	0	0	否	2	2
胡和水	4	4	3	0	0	否	1	1
杨棉之	9	9	6	0	0	否	2	2

2015 年，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董 事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

（二）出席股东大会情况

2015 年，我们作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、推举 董事和利润分配等议案发表了独立意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015 年，在公司编制年报的过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相 关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验， 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司五届十次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署 金融服务协议的关联交易的议案》、《关于确认2014 年度日常关联交易的议案》、 《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》。我们作为独立董事针对上述关联交 易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发表了事前 认可意见和独立意见，认为公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开

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拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要；认为2014 年度关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、 合规；认为预计的2015 年房屋租赁、产品购销等关联交易事项是公司日常生产 经营活动的需要，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东 和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为安徽四创电子股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：

1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

2、截止 2014 年12 月31 日，公司不存在任何对外担保的情况。 （三）募集资金的使用情况

1、对于关于公司五届十次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目实施 地点变更及建设延期的议案》，发表如下独立意见：公司本次募投项目实施地点 变更及建设延期是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发 展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情 形。公司董事会对本次募集资金投资项目实施地点变更和建设延期的决策程序符 合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

2、对公司五届十三次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时 补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响 募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能 有效降低公司财务费用，提高闲置募集资 金使用效益，不存在变相改变募集资 金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1.50 亿元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准 之日起6 个月。

（四）重大资产重组事项

1、对公司五届十七次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌 的议案》发表如下独立意见：（1）公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关 工作，按监管要 求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计

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评估等工作较为复杂，难以在短期内完成，相关各方仍需较长时间商讨论证股权 收购方案，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申 请，即申请公司股票自2015 年12 月14 日起继续停牌不超过1 个月。（2）关于 继续停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体 股东和公司利益。

2、对公司与华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）签订重组框架协议 事项发表如下独立意见：公司拟与控股股东华东所签署资产重组框架协议，以发 行股份，支付现金，或者发行股份和支付现金相结合等方式购买华东所持有的安 徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，是为了提高上市 公司资产质量，增强上市公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。 本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特 别是中小股东的利益。

3、对五届十八次董事会审议通过的《关于申请公司股票延期复牌的议案》 发表如下独立意见：（1）公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关工作，按 监管要求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作 较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证股权收购方案，同时，本次重组交易 双方为央企控股公司、交易内容涉及军工资产上市等特殊属性，导致前置审批较 多，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。目前，公 司已与交易对方华东电子工程研究所签订了重组框架协议，初步形成重组方案， 现正报请中国电子科技集团公司、国防科工局和国务院国资委审批，相关工作正 在积极推进中，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停 牌申请，即申请公司股票自2016 年1 月12 日起继续停牌不超过1 个月，并提交 公司股东大会审议。（2）关于继续停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害 公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

1、对于五届十次董事会审议通过的《关于聘请2015 年度财务报告审计机构 的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后，同意公司聘请众华会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公 司2015 年度财务报告审计机构。

2、对于五届十次董事会审议通过的《关于聘请2015 年度内部控制审计机构 的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后认为，该会计师事务所 具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准、规程、专职人员及专职能力，同 意公司聘请众华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计 机构。

（六）重要会计政策变更及追溯调整

对公司五届十次董事会审议通过《关于重要会计政策变更及追溯调整的议 案》，发表如下独立意见：公司本次执行财政部2014 年新颁布或修订的相关会计 准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客 观、公正地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司2013 年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，本次公司重要会计政策变 更及追溯调整的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同 意本次公司重要会计政策变更及追溯调整。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

以2014 年12 月末总股本为136,702,040 股为基准，向全体股东每10 股派 发现金红利0.50 元（含税），共分配现金红利6,835,102.00 元。我们认为：该 利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》，不满足《指引》 关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年 归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加快发 展，需要较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理 回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配 预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东华东所承诺：

（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创 电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接 经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成

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竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体；

（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证 不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相 竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。 2、公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：

（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四 创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性 同业竞争；

（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地 对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作 出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

2015 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项 专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大 缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺 陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能 对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重

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大影响的其他内部控制信息。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了公司 2014 年年度报告、重大 资产重组等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董 事会审计委员会主要开展的工作有公司2014 年度财务报告审议、年报编制监 督、2015 年度审计机构聘任等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核 和工资奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审 核；董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司 发展战略及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2015 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东 特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司 不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2016 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董 事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层 之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益 和股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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会议资料之十

关于续聘2016 年度财务审计机构的议案

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计 机构，聘期一年。

本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

附：众华会计师事务所简介

众华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985 年9 月，是在上海注册的 中国大型会计师事务所之一。

众华会计师事务所原名上海众华沪银会计师事务所，据《中华人民共和国合 伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《财政部工商总局关于推动大中型 会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，于2013 年12 月转制为 特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

众华会计师事务所系中国实施改革开放、恢复注册会计师事业后中国成立最 早、规模最大的会计师事务所之一，曾用名上海社科院会计师事务所、上海中华 会计师事务所、上海中华社科会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所。

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一 会议资料之十

关于续聘2016 年度内部控制审计机构的议案

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控制审 计机构，聘期一年。

本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

2016 年4 月1 日

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