SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Mar 24, 2016

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于上海证券交易所《关于安徽四创电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》相关问题的

法律意见书

天律意字 2016 第 00101 号

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规以及中国证监会、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以 下简称“本所”）接受安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“公 司”）委托，委派本所律师喻荣虎、李结华（以下简称“本所律师”）以专项法律 顾问的身份，参加四创电子以发行股份购买资产方式收购安徽博微长安电子有限 公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作。

根据 2016 年 3 月 18 日上交所《关于对安徽四创电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】 0260 号）（以下简称《问询函》）的要求，本所律师就《问询函》中律师需要 发表意见的问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及有关规定作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法 律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验 证。公司已承诺向本所律师提供的资料、有关保证，及有关人士的证言是真实、

法律意见书

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准确、完整的。

• 3、本法律意见书仅供四创电子提交上交所审查本次重组预案信息披露之用， 不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

1 、请公司穿透披露此次配套融资交易对手方的具体股权结构，直至最终自 然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控 制人及其董监高之间是否存在关联关系，各融资交易对手方之间是否存在一致 行动关系。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》二、交易安排第 6 题）

答：

四创电子本次配套融资的交易对手方有中电科投资控股有限公司（以下简称 “中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投资”）、 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建投证券股 份有限公司（以下简称“中信建投”）等 4 家。

根据四创电子提供的相关资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系 统网站（http://gsxt.saic.gov.cn），本次重组配套融资交易对手方的具体股权结构， 及其与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间的关联关 系情况，各融资交易对手方之间一致行动关系情况如下：

一、中电科投资控股有限公司

1、截至本法律意见书签署日，中电科投资隶属于中国电子科技集团公司（以 下简称“中国电科”），中国电科为中电科投资的控股股东及实际控制人，中电科 投资的股权控制图如下：

法律意见书

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电科
100%
中电科投资
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• 2、中电科投资股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情

• 况如下表：

	序号 股东名称	穿透后主体情况
	1 中国电子科技集团公司	国务院国有资产监督管理委员会

3、中国电科同为中电科投资与四创电子的实际控制人，中电科投资为四创 电子的关联方。中电科投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关 系。

二、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

• 1、截至本法律意见书签署日，冉钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资 管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：	管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：	管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：	管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%） 1 上海滚石投资管理有限公司 50.00 1.00 2 王继存 4,950.00 99.00 合计 5,000.00 100.00
	序号 1 2	合伙人名称 上海滚石投资管理有限公司 王继存 合计	认缴出资额（万元） 出资占比（%） 50.00 1.00 4,950.00 99.00 5,000.00 100.00

• 2、冉钰投资权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况

• 如下表：

	序号 合伙人名称 1 上海滚石投资管理有限公司	穿透后主体情况 王继青、余景、陈小芬
	2 王继存	---

3、冉钰投资与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高 之间不存在关联关系。冉钰投资与哥钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资 管理有限公司，执行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动

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关系。除哥钰投资外，冉钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动 关系。

三、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）

• 1、截至本法律意见书签署日，哥钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资

• 管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：	管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：	管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比（%） 1 上海滚石投资管理有限公司 50.00 1.00 2 王继存 4,950.00 99.00 合计 5,000.00 100.00
	序号 合伙人名称 1 上海滚石投资管理有限公司 2 王继存	认缴出资额（万元） 出资占比（%） 50.00 1.00 4,950.00 99.00
	合计	5,000.00 100.00

• 2、哥钰投资权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况

• 如下表：

	序号 合伙人名称 1 上海滚石投资管理有限公司	穿透后主体情况 王继青、余景、陈小芬
	2 王继存	---

3、哥钰投资与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高 之间不存在关联关系。哥钰投资与冉钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资 管理有限公司，执行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动 关系。除冉钰投资外，哥钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动 关系。

四、中信建投证券股份有限公司

• 1、截至本法律意见书签署日，中信建投的股权结构图如下：

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北京国有资本经 中央汇金投资有 世纪金源投资集 中信证券股份有
营管理中心 限责任公司 团有限公司 限公司
45% 40% 8% 7%
中信建投
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• 2、中信建投股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后

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的主体情况如下表：

	序号 股东名称 1 北京国有资本经营管理中心 2 中央汇金投资有限责任公司 3 世纪金源投资集团有限公司	穿透后主体情况 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中华人民共和国国务院 黄如论、黄世荧、黄涛
	4 中信证券股份有限公司	A股上市公司，股票代码600030

3、中信建投获聘为四创电子本次重组的独立财务顾问。中信建投与四创电 子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。中信 建投与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立“中信建 投定增财富 9 号定向资产管理计划”；依据信泰人寿保险股份有限公司委托，设 立“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”；依据上海诚鼎新扬子投资合伙 企业（有限合伙）委托，设立“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”；依 据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，设立“中信建投定增财富 12 号定 向资产管理计划”。中信建投拟作为管理人代表“中信建投定增财富 9 号定向资 产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财 富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”认购 本次配套融资非公开发行的股票。上述各资管计划的委托人经穿透后的具体认购 情况如下：

（1）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“裕达益通”） 截至本法律意见书签署日，裕达益通的执行事务合伙人为北京富国大通资产 管理有限公司，其合伙人及出资情况如下：

	序号 合伙人名称 1 北京富国大通资产管理有限公司 2 郭满 3 温立彦	认缴出资额（万元） 出资占比（%） 100.00 33.33 100.00 33.33 100.00 33.33
	合计	300.00 100.00

裕达益通权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下

表：

序号 合伙人名称 穿透后主体情况

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法律意见书

	序号 合伙人名称 1 北京富国大通资产管理有限公司 2 郭满	穿透后主体情况 杨根水、杨旗 ---
	3 温立彦	---

裕达益通与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间 不存在关联关系。裕达益通与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关 系。

（2）信泰人寿保险股份有限公司（以下简称“信泰人寿”）

截至本法律意见书签署日，信泰人寿的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 1 浙江永利实业集团有限公司 2 北京九盛资产管理有限责任公司 3 浙江升华物流有限公司 4 巨化控股有限公司 5 连云港同华文化发展有限公司 6 连云港市宾逸建设工程有限公司 7 三井住友海上火灾保险株式会社 8 电联控股集团有限公司 9 浙江建艺装饰有限公司 10 三门金石园林有限公司 11 杭州冠重铸机有限公司 合计	认缴出资额（万元） 出资占比（%） 154,571.3612 43.80 54,901.8256 15.56 42,140.7349 11.94 36,900.00 10.46 18,300.00 5.18 12,400.00 3.51 10,436.4306 2.96 9,608.00 2.72 8,001.9521 2.27 4,700.00 1.33 971.00 0.27
	352,931.3044 100.00

信泰人寿的控股股东为浙江永利实业集团有限公司，其权益结构穿透披露至 最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下表：

	序号 股东名称	穿透后主体情况
	1 浙江永利实业集团有限公司	柯桥区杨汛桥镇人民政府、王健慧、陈百 闯、李玉娟、夏德林、夏春友、钱家明、 周永利、洪国军、何连凤、孙国平、周利 琴、吕钢、陈尧春、洪亮、唐永安、夏碗 梅、童元土、王树军、陈建江、周国龙、 夏建标、周洋

信泰人寿与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间 不存在关联关系。信泰人寿与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关 系。

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（3）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚鼎”）

截至本法律意见书签署日，上海诚鼎的执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投 资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：

资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：	资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：	资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比 （%） 1 江苏新扬子造船有限公司 60,000.00 29.85 2 上海城投控股股份有限公司 50,000.00 24.88 3 上海虹桥商务区投资置业有限公司 40,000.00 19.90 4 普众信诚资产管理（北京）管理有限公司 40,000.00 19.90 5 交银国信资产管理有限公司 5,000.00 2.49 6 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.50 7 青岛裕和建设有限公司 1,000.00 0.50 8 上海虎鼎投资有限公司 1,000.00 0.50 9 曹咏南 1,000.00 0.50 10 纪翠香 1,000.00 0.50 11 吴越 1,000.00 0.50
合计	201,000.00	100.00

上海诚鼎权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的主 体情况如下表：

序号 合伙人名称 1 江苏新扬子造船有限公司 2 上海城投控股股份有限公司 3 上海虹桥商务区投资置业有限 公司 4 普众信诚资产管理（北京）管 理有限公司 5 交银国信资产管理有限公司 6 上海诚鼎新扬子投资管理合伙 企业（有限合伙） 7 青岛裕和建设有限公司 8 上海虎鼎投资有限公司 9 曹咏南	穿透后主体情况 Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加 坡上市公司） A股上市公司，股票代码600649 上海市国有资产监督管理委员会 田彦、唐宁 交通银行股份有限公司（A股上市公司，股票 代码：601328）、湖北省人民政府国有资产监 督管理委员会 陈智海、胡雄、丁军、张敏、孙明、周琳、上 海城投控股股份有限公司（A股上市公司，股 票代码：600649）、Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd..（新加坡上市公 司）、上海市国有资产监督管理委员会、田彦、 唐宁 陈秀香、宋书星 李培敏、叶井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟
	---

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	序号 合伙人名称 10 纪翠香	穿透后主体情况 ---
	11 吴越	---

上海诚鼎与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间 不存在关联关系。上海诚鼎与其他套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。 （4）、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司（以下简称“飞鹏投资”）

截至本法律意见书签署日，飞鹏投资的实际控制人是中植投资管理有限公 司，飞鹏投资的股权结构如下：

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中植投资管理有限公司
100%
飞鹏投资
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飞鹏投资股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下 表：

	序号 股东名称	穿透后主体情况
	1 中植投资管理有限公司	解直锟

飞鹏投资与四创电子及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间 不存在关联关系。飞鹏投资与其他套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

基于上述事实，本所律师认为，本次重组配套融资交易对手方中，除中电科 投资与四创电子受中国电科同一控制，中电科投资为四创电子的关联方外，其他 配套融资交易对手方与四创电子及其董监高，与四创电子的控股股东、实际控制 人及其董监高之间不存在关联关系。本次重组配套融资交易对手方之间，除冉钰 投资与哥钰投资之间存在一致行动关系外，其他配套融资交易对手方之间不存在 一致行动关系。

（以下无正文）

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