SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Mar 24, 2016

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2016-032

安徽四创电子股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对安徽四创电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司/四创电子/上市公司”）于2016 年3 月18 日收到了上海证券交易所下发的《关于对安徽四创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函 【2016】0260 号）》（以下简称“问询函”）。

根据上海证券交易所审核问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财 务顾问中信建投证券股份有限公司、专项法律顾问安徽天禾律师事务所等证券服 务机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义 相同。

一、关于标的资产的经营及行业信息

1、预案披露，本次交易标的博微长安从事的中低空警戒雷达和海面兼低空 警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等领域具有良好的市场前 景。请公司对标的资产的业务发展、所在行业的市场容量、竞争优势及排名进行 具体分析。请财务顾问发表意见。

公司回复：

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实 施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定， 本回复已对所披露的信息进行了脱密处理。

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（一）中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备

1、博微长安雷达装备业务发展情况

博微长安具有50 余年从事大型电子装备研发历史，是国家认定企业技术中 心、安徽省产学研联合示范企业。博微长安主要生产中低空警戒雷达和海面兼低 空警戒雷达装备，拥有设施齐全的各类专业实验室，具备较完善的科研系统和较 强的装备生产能力。博微长安供货稳定、产品性能可靠、售后维修保障能力强， 主要客户为军方。部分型号通过改型，经国家批准已成功出口到其他国家，在国 际市场上具有一定的发展潜力。

根据未经审计的2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月博微长安财务数据， 博微长安警戒雷达装备的收入分别为30,015.26 万元、45,074.99 万元以及 14,480.79 万元。2014 年度警戒雷达装备的收入同比增长50.17%，增长速度较快。 由于雷达装备具有在年末集中交付的特点，所以2015 年前三季度收入较少。

博微长安未来将投入更多的人员、技术、资金等资源，继续发展中低空警戒 雷达和海面兼低空警戒雷达业务。同时随着本次重大资产重组募集配套资金投入 到低空雷达能力提升建设项目，可以进一步提升博微长安的研发和生产制造能 力，进一步巩固和开拓市场，保持自身优势地位。

2、雷达装备行业市场容量

中国国防支出保持稳步增长。2014 年我国国防支出为8,289.54 亿元，同比 增长11.86%，2007-2014 年的复合增速为12.86%。2016 年中央国防预算达到 9,543.54 亿元，较2015 年的8868.98 亿元增长7.6%，依旧保持快速增长趋势。 照此增速，2017 年我国国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增速 较快，但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占政 府支出、GDP 比重均处于较低水平。所以未来我国国防支出依然具有较大的增长 空间。

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数据来源：中国统计年鉴

电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行 业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面 临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技 术更新极为迅速，其更新换代周期比其它军事装备短的多。在世界各军事强国的 军事装备采购中，雷达采购费的占比普遍较高，因此市场对于军用雷达装备的需 求具有一定的成长性。

我国幅员辽阔，拥有漫长的海岸线以及众多的大小岛屿，同多个国家接壤或 海上相邻。庞大的国土面积以及复杂的地缘政治使得我国必须建立起覆盖整个国 境的预警探测体系，正是国防安全需求构筑起警戒雷达产业发展的基石。

同时，传统军工正逐渐向现代军工转变。装备现代化带来的军事工业升级从 基础装备向高科技、信息集成、精确打击等方向的转变；军事现代化扩展了军工 领域的边界，网络战、太空战的提出使得军事装备向更高的层次进行升级。随着 海军“近海防御、远海护卫”和空军“空天一体、攻防兼备”的战略要求的转变， 海空军发展面临现代化建设重大机遇期。而警戒雷达作为武器装备系统的核心， 将直接受益于海空军的现代化进程。

3、博微长安雷达装备竞争优势

（1）深厚的历史积淀

博微长安具有50 余年的发展历史，半个世纪以来一直致力于国防军事装备 的研制和生产，是国家认定企业技术中心、安徽省产学研联合示范企业，具有一

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整套完整的研发、生产、销售体系，积累了丰富的研发技术成果、生产制造经验 以及良好的客户口碑。

（2）丰富的技术积累和雄厚的制造实力

博微长安经过长期的技术积累形成了一定的非专利技术和熟练的制造工艺， 具有较强的产品设计、制造能力，能够批量完成客户的订单需求。博微长安的专 业技术和制造优势使其在行业中保持较强的竞争力，确立行业的领先地位。

（3）领先的技术人才储备

博微长安长期从事军工任务，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的 意识，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富的专业队伍。经过多年的实践和 优良的培养体制，大批技术人员成为国内同行业的技术专家，显现了突出的专业 人才优势。博微长安领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未 来持续发展的动力。

4、博微长安雷达装备市场地位

博微长安研制生产的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达探测性能优良， 工作稳定可靠，具有较高的性价比，用户使用反馈良好，市场占有率行业排名前 列。

（二）机动保障装备

1、博微长安机动保障装备业务发展情况

专汽公司拥有特种车辆改装资质，有多年的特种车辆改装经验，已形成工艺 先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装等业务流程。从2007 年开始，通过 竞标进入机动保障装备领域，目前客户为军方及军工企业等。目前博微长安的机 动保障产品主要包括综合保障类特种车、医疗卫生类特种车及公共安全类特种车 等三个系列，各系列产品具体情况如下表所示：

产品系列	产品名称	产品特点及用途
综合保障 类特种车	高原炊事车、营炊事车、主食加 工方舱、快餐加工方舱、快餐前 送车、2-8 人宿营方舱、4-16 人 宿营车、移动厕所车、淋浴车、 淋浴方舱、净水供水车、净水车、 运水车、水电一体车、水电油保 障车、供电车、方舱电站、协调 方舱、会议方舱、应急指挥车、 冷藏车、冷藏保温车、整装自卸	综合保障类特种车可单独使用，也可模块化 组合成不同规模的野外生活保障基地、汽车 营地。可完成野外保障系统的系统指挥、饮 食保障、宿营保障、淋浴、个人卫生、水电 供应、冷藏运输、设备/物资运输等任务

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	车、6米通用运输平台等
医疗卫生 类特种车	手术方舱、医技保障方舱、急救 车、药品/器械车、消毒车、伤员 洗消车、制氧车、牙科诊疗车等	医疗卫生类特种车可单独使用，也可与指挥 车、宿营车、生活车、供水供电车、医疗帐 篷、炊事车等综合保障车辆有机组合，组成 不同规模的野外医院系统，可对伤病员实施 X线诊断、临床检验、紧急救命手术、早期 战伤治疗、药品/器械供应等任务
公共安全 类特种车	移动安检车、防爆车、应急指挥 车、抢修车、检修车、平板运输 车等	适用于应急突发事件、野外勘探、抗险救灾、 演习拉练及重要活动保障等领域，形成战时 应战、平时应急的多功能产品，发挥使用部 门指挥信息、保卫安全等优势作用

根据未经审计的2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月的财务数据，博微 长安机动保障装备的收入分别为2,102.72 万元、1,882.75 万元以及234.79 万元。 由于机动保障装备具有在年末集中交付的特点，所以2015 年前三季度收入较少。

博微长安未来将牢牢把握发展契机，鼓励“产学研”合作机制，加大在产品 上的研发力度，凭借自身强大的制造能力、高品质的产品以及健全的产品售后、 维修服务体系，稳固市场地位。

2、机动保障装备行业市场容量

机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊 改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的军用车辆。主要包括营地炊事 车、高原制氧车、整方舱电站、设备修理车等一系列机动后勤保障装备。

当前国际政治环境热点频发、复杂多变，我国海洋及陆地国土环境斗争形势 较为严峻。“兵马未动、粮草先行”，后勤保障工作作为部队战斗力的重要组成部 分越来越受到重视，正得到广泛认识和大力发展。

现代战备指挥、应急救援、野外作业等活动主要集中于郊野、高原、戈壁滩、 沙漠或海洋等偏远地区，作为在此类非常规区域活动的主体的人有着对饮食、起 居、办公、卫生、作业等生活方面较高的保障需求。融合现代车辆工程技术、电 子信息技术、自动控制技术、智能传感技术、计算机技术及人机工程理念的保障 装备依托载车系统能以较高的机动性为这些人或物（装备）提供完善、高效、舒 适、优越和可靠的后勤保障。

2000 年以后，伴随着我国汽车工业高速增长，机动保障装备市场快速发展， 产品技术水平大幅度提高，产业规模逐步扩大。在国内大力发展的政策支持下， 根据博微长安的预计，各类保障装备每年市场规模之和约为350 亿，客户群集中

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于部队机关、军工企业等，市场前景可观。

3、博微长安机动保障装备竞争优势

（1）具有较高的质量保证

由于博微长安机动保障装备具有野外适应能力强、可靠性高的特点。在产品 设计及生产环节，博微长安充分利用自身的研发和制造工艺，体现产品的可靠性、 对野外恶劣环境的适应性以及在无外界能源供给情况下使用的特性，以构筑相对 于其他企业的产品性能优势。

（2）拥有强大的制造能力

博微长安从德国引入专用机动保障装备车厢板全自动生产线，拥有国内先进 的半自动化焊接、通用装载平台、系统集成、箱柜制造等装备生产线，具有精密 机械加工、大型构件加工、钣金冲压、大板方舱制造、工装模具制造、分系统装 配调试、整机系统集成、表面处理及防护等综合生产能力，能够确保机动保障装 备产品高品质、大批量、大规模的生产。

（3）产品售后、维修服务体系配套健全

博微长安凭借在机动保障装备领域的优势，与众多机动保障装备底盘供应商 建立了良好的合作关系，能够提供全国范围内底盘的定点售后、维修服务；同时 充分利用军品特种车服务体系的基础和资源，快速在全国建立规范可靠的机动保 障装备服务体系，作为产品销售的坚实后盾。

4、博微长安机动保障装备市场地位

博微长安是空军地面情报雷达电站方舱定点生产企业，空军地面情报雷达六 米运输平台定点企业，并且是《中国人民解放军军用方舱采购目录》、《车辆生产 企业及产品公告目录》内企业。博微长安研制生产的营炊事车、高原制氧车是唯 一中标中国人民解放军总后勤部采购计划的重点装备，市场占有率为国内第一； 高原炊事车在在汶川、玉树地震救灾中发挥了重要的作用，在国内居领先地位； 人体数据采集车是中国人民解放军总后勤部“十一五”重点采购项目，也被认定 为安徽省高新技术产品。

（三）粮食仓储信息化改造

1、博微长安粮食仓储信息化改造业务发展情况

博微长安自涉足粮食仓储信息化改造领域以来，已经逐步形成以粮食仓储信 息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。博微长安采

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用现代电子信息技术提升传统粮食仓储装备技术水平，以实现仓储作业的自动 化、信息化和智能化，实现从数据采集存储、决策分析、安全预警到控制执行的 全面智能化管理。目前客户主要为中国储备粮管理总公司下属分公司、中粮集团 有限公司下属公司等。各系列产品具体情况如下表所示：

产品系列	产品名称	产品特点及用途
粮食仓储 信息化改 造	智能通风、智能化氮气储 粮、智能出入库、视频安防	通过计算机控制，实现通风、氮气调等智能化， 营造最佳的储粮粮仓环境，实现安全绿色储粮， 并以三维立体数字、三维立体图形、曲线、表格 等多种形式显示粮情综合信息；同时，运用RFID 识别技术，实现出入库业务一体化；采用高清网 络摄像头，实现全库覆盖，与门禁、消防、周界 报警、电子巡更和保安设施联动，真正实现全库 无死角监控、智能值守、智能报警
粮机设备	TFSQ-50-A型粮食清理筛、 散粮运输车、高效自行走散 粮扒谷机等、多功能电源车	粮食清理筛是集振动清理、垂直风选、轻杂与粉 尘分离等高效环保组合式清理设备，单位能耗 低、扬尘小；散粮运输车采用密封式设计，厢体 采取顶部装粮，可满足粮库的不同卸粮接口，厢 内粮食完全自流，车厢内壁灰尘可实现自动清 除；散粮扒谷机采用全封密式，集“集料、扒粮、 输送”三位一体，能耗低、粉尘少，不会破坏地 上笼等仓储设备；多功能电源车主要适用于各种 移动式平板输送机、螺旋输送机、离心式通风机 和粮食清移动式BWYC-100/10 型理筛等临时机 械设备供电
光伏绿色 储粮	粮库屋顶分布式光伏发电 项目	光伏绿色储粮是利用光伏发电技术，在粮库屋顶 建设分布式并网光伏电站，电站的光伏组件能够 对仓房屋顶形成有效保护，可以延长屋顶防水层 的使用寿命，在夏季高温天气，能够阻断阳光照 射，大大降低隔热层温度；冬天可以起到保温的 作用，利于粮食的科学储藏

根据未经审计的2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月的财务数据，博微 长安粮食仓储信息化改造业务的收入分别为2,244.30 万元、3,415.62 万元以及 589.99 万元。得益于下游行业粮食仓储建设大范围开展，2014 年度博微长安粮 食仓储信息化改造业务同比增长52.19%。

在国家推进“危仓老库”维修改造的背景下，未来博微长安在粮食仓储信息

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化改造领域将继续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类，加强与主 要储量企业的合作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务，快速建立品 牌知名度。

2、粮食仓储信息化改造行业市场容量

粮食是国民经济的基础，是关系国计民生的特殊战略物资，其数量、质量、 安全直接关系到国民经济的健康发展和社会大局的安全稳定，对超过13 亿人口 的中国来说，粮食安全问题尤为重要。因此，进一步完善国家粮食储备体系具有 重大战略意义。

目前中国粮库库容不足，收储设施技术水平偏低。目前粮库的现状为：（1） 库容不足。2014 年全国粮食产量达6.07 亿吨，相对于3.98 亿吨的商品粮数量， 粮食仓储仓容缺口巨大；（2）收储设施技术水平偏低。目前粮库硬件设施、信息 化和智能化水平普遍偏低，导致储粮环节损失大，粮库管理混乱。据国家粮食局 测算，我国农户存粮约占全国粮食年总产量一半左右，由于储存条件差、设施简 陋等，农户储粮损失比例约8%左右。加上粮食仓储装卸运输抛洒遗漏、过度和粗 放加工，每年造成的粮食损失超过3500 万吨。

为了保障在粮食流通、粮食仓储、粮食加工等方面的安全，国家粮食局等部 门先后出台《粮食行业十二五发展规划纲要》、《粮油仓储信息化建设指南（试 行）》、《关于抓紧做好1000 亿斤粮食仓储设施建设工作的通知》等政策推动粮食 领域的信息化发展。在粮食流通、仓储、加工等各个环节中，粮食仓储是各环节 中周期最长、粮食数量最集中的环节。为了保证我国粮食的战略储备安全，近年 来国家在粮食仓储建设方面投入巨大。

国家粮食局在《粮食收储供应安全保障工程建设规划（2015-2020 年）》提 出解决仓储设施不足等紧迫问题，进行主产区仓容建设和“危仓老库”维修改造， 推进仓储信息化建设，逐步实现粮库数字化、智能化，提高仓储管理水平，到2015 年实现维修改造“危仓老库”比例达到60%，2017 年达到100%。据此推测今明两 年仍需要维修改造“危仓老库”的比例为40%。同时随着粮食仓储技术的不断升 级以及粮食仓储信息化投入在粮库建设中的占比不断提高，粮食仓储信息化行业 仍将具有一定的市场前景。

3、博微长安粮食仓储信息化改造竞争优势

• （1）具有技术优势和丰富的产品体系

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博微长安在粮食仓储信息化改造领域拥有技术优势，构建了从项目方案设 计、硬件设施安装调试、软件应用以及运维服务的综合服务体系，提供了从设计、 产品到服务的全方位的综合技术服务。同时公司立足粮食仓储信息化改造，开拓 粮机设备生产、绿色储粮等其他业务，形成了国内同行业中较为完善的产品体系， 可以满足粮食仓储行业大部分用户粮食接收、保管、调运、输送和管理的需求。 （2）与下游客户建立了良好的合作关系

经过多年业务开拓，博微长安已在安徽省粮食仓储信息化行业占有较大的市 场份额，与主要储量企业等都建立了长期合作伙伴关系，先后中标多个大型建设 改造项目。我国粮食信息化起步较晚，多数信息技术企业仍未在该领域投入大量 精力。博微长安通过与各地粮食主管部门和粮食储备企业开展多年合作，建立了 一套先进的粮食仓储信息化改造体系，在行业中形成了良好的口碑和信誉。

4、博微长安粮食仓储信息化改造市场地位

近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总 公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领 域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、 中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产 品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、 光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是安徽省最 大的粮食仓储信息化改造供应商之一。

独立财务顾问核查意见：

上市公司已对标的资产的业务发展、所在行业的市场容量、竞争优势及排名 进行了分析，相关内容真实、准确。报告期内，博微长安在中低空警戒雷达和海 面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务领域发展情 况良好，在相关领域具备一定的竞争优势，在细分产品市场或区域市场行业中领 先。

2、预案披露，标的资产2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月净利润分别 为1,593 万元、-3,890 万元及-1,506 万元，主要由于报告期标的资产进行少量 与主营业务相关的贸易业务，对应收账款计提了大额减值准备。请补充披露：（1） 目前标的资产是否还保留贸易业务，及未来规划；（2）请对标的资产的应收账款 进行分析，是否存在大额应收账款无法收回的情况。请财务顾问发表意见。

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公司回复：

（一）博微长安是否保留贸易业务，及未来规划

博微长安最近两年一期未经审计的合并口径营业收入分类情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	占比 （%）	2014年度	占比 （%）	2013年度	占比 （%）
主营业务收入	15,305.57	90.27	50,373.36	98.20	34,362.28	95.59
其他业务收入	1,650.07	9.73	923.74	1.80	1,584.07	4.41
合计	16,955.63	100	51,297.10	100	35,946.34	100

贸易业务不属于博微长安的主营业务，在营业收入的划分中属于“其他业务收 入”。最近两年一期，博微长安贸易业务收入占营业收入比重均在 10%以内，贸 易业务对博微长安整体的盈利不构成重大影响。

截至本公告披露日，博微长安已经签订的部分贸易业务协议尚未履行完毕。 鉴于贸易业务在之前会计年度计提了较大的坏账准备，博微长安加强了内部控制 和风险管理，修订了审批授权与审批流程管理的相关内部规定，用以预防和减少 贸易业务带来的经营风险。

根据博微长安的未来业务发展规划，待现有存量贸易业务完成后，将不再新 增贸易业务。

（二）博微长安应收账款的分析，是否存在大额应收账款无法收回的情况 截至2015 年9 月30 日，博微长安的应收账款构成如下：

单位：万元

类别	2015-9-30	2015-9-30	2015-9-30	2015-9-30	2015-9-30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款	10,982.31	33.08	10,982.31	100.00	-
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	22,218.64	66.92	2,003.39	9.02	20,215.25
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	33,200.95	100.00	12,985.70	39.11	20,215.25

• 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款系应收张家港保税区国信通

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信有限公司贸易业务款项，从2013 年9 月开始，对方出现无法全额支付款项的 情况。截至2015 年9 月30 日，张家港保税区国信通信有限公司累计欠博微长安 账款10,982.31 万元。博微长安对该公司的偿债能力、信用状况进行了评估，预 计上述款项无法收回后将上述款项全额计提坏账，其中2013 年累计计提减值准 备4,000 万元，其余减值于2014 年计提。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

在博微长安应收账款计提坏账准备的会计政策与公司保持一致的情况下，截 至2015 年9 月30 日，博微长安各账龄段应收账款的分布情况及计提的坏账准备 情况如下：

单位：万元

账龄	2015-9-30	2015-9-30	2015-9-30	2015-9-30
	账面余额	占比（%）	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	17,431.99	78.46	871.60	5.00
1至2年	1,394.87	6.28	139.49	10.00
2至3年	276.52	1.24	55.30	20.00
3至4年	3,091.01	13.91	927.30	30.00
4至5年	24.24	0.11	9.70	40.00
合计	22,218.64	100.00	2,003.39	9.02

以上账龄在3 年以内的应收账款均为在信用期内的应收账款，其中账龄在1 年以上的款项主要系结算尾款。

账龄在3 年以上的应收账款占比为14.02%，主要系博微长安应收关联方中 电科技国际贸易有限公司出口销售款3,091.01 万元，受政治因素影响，中电科 技国际贸易有限公司尚未收到回款，中电科技国际贸易有限公司已与国外客户达 成了回款的协议安排，待其收到回款后将会支付博微长安货款。博微长安对该笔 应收账款单独进行了减值测试，经测试未发现减值迹象。

博微长安对以前年度坏账核销的情况进行了分析，2014 年核销应收账款 65,400.00 元，占当年账龄组合应收账款的比例为0.03%；2013 年核销应收账款 136,157.18 元，占当年账龄组合应收账款的比例为0.09%。同时，博微长安对各 个账龄阶段应收账款发生坏账的可能性作出了估计，在此基础上制定了各个账龄 段应收账款计提坏账准备的比例，按照此项会计估计，2014 年应收账款坏账准备 计提比例为9.78%，2013 年应收账款坏账准备计提比例为7.50%，均远高于当年 应收账款的核销比例。因此，博微长安已充分考虑了应收账款发生坏账的可能性，

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并将发生坏账可能产生的损失体现于财务报表中。

3、大额应收账款可收回性分析

截至2015 年9 月30 日，除张家港保税区国信通信有限公司外，博微长安应 收账款余额中其他大额账户的可收回性分析如下：

单位：万元

客户名称	应收账款余额	占期末信用风险特 征组合应收账款余 额的比例（%）	可回收性分析
上海星地通通讯科技 有限公司	4,582.76	20.63	贸易业务产生，已于期后全 额收回
特定用户	4,490.32	20.21	期后已收回部分货款。鉴于 客户身份的特殊性，以及历 年来合作关系良好，未出现 过坏账情况，信用状况良 好，判断、不存在回款风险
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	4,418.16	19.88	按照合同约定条件付款，期 后已收回
中电科技国际贸易有 限公司	3,091.01	13.91	中电科技国际贸易有限公 司已与国外客户达成了回 款的协议安排，待其收到回 款后将会支付博微长安货 款
上海星地通讯工程研 究所	2,152.73	9.69	贸易业务产生，已于期后全 额收回
合计	18,734.98	84.32

综上，经过对应收账款余额的分析，除了对张家港保税区国信通信有限公司 应收账款无法收回外，其他大额应收账款不存在无法收回的情况。

独立财务顾问核查意见：

博微长安已经签订的部分贸易业务协议尚未履行完毕。根据博微长安的未来 业务发展规划，待现有存量贸易业务完成后，未来将不再新增贸易业务。通过对 博微长安应收账款的分析，截至独立财务顾问核查意见签署日，应收账款中除了 对张家港保税区国信通信有限公司的账款无法收回外，其他大额应收账款不存在 无法收回的情况。

3、预案披露，标的资产100%股权的账面净资产为39,359.34 万元，预估值 为112,189.05 万元，预估增值率为185.04%。请公司结合可比交易案例说明预估

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作价的合理性。请财务顾问发表意见。

公司回复：

（一）通过可比交易案例对预估作价合理性的分析

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长 安的主营业务是中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备及粮 食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，属于“计算机、通信和 其他电子设备制造业”。

根据Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与博微长安同属于“计算机、 通信和其他电子设备制造业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行 统计对比分析，如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
序号	收购方	交易标的	评估基准日	评估值	市盈率	市净率	备注
1	长城电脑	中原电子 100%股权	2015/9/30	245,961.60	14.10	1.97	评估结果已 经国务院国 资委备案
2	长城电脑	圣非凡 100%股权	2015/9/30	68,040.62	16.40	6.56
3	耐威科技	赛莱克斯 100%股权	2015/8/31	76,827.88	34.68	4.58	证监会 反馈阶段
4	北斗星通	华信天线 100%股权	2014/6/30	100,165.62	17.97	12.06	实施完毕
5	北斗星通	佳利电子 100%股权	2014/6/30	30,244.30	11.63	2.44	实施完毕
6	航天通信	智慧海派 100%股权	2015/2/28	208,832.04	10.45	4.01	实施完毕
7	航天通信	江苏捷诚 100%股权	2015/2/28	46,912.66	12.41	1.63
平均值					16.81	4.75
	四创电子	博微长安 100%股权	2015/9/30	112,189.05	13.87	2.93	-

注：市盈率（PE）=评估值/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的评 估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润。市净率（PB）=评估值/评估基 准日交易标的净资产。

本次交易中，交易标的博微长安的预估值对应的市盈率为 13.87 倍，市净率 为 2.93 倍，较可比交易案例市盈率和市净率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，两项 估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的预估作价具有合理性。

13

独立财务顾问核查意见：

博微长安100%股权的预估值为112,189.05 万元，评估增值率为185.04%， 根据对选择的可比交易案例分析，博微长安预评估值对应的市盈率和市净率在可 比交易案例的估值区间范围内，本次交易的预估作价具有合理性。

4、请公司补充披露前5 大客户及供应商的情况，并说明标的资产是否存在 客户集中风险。请财务顾问发表意见。

公司回复：

（一）报告期内博微长安前5 大客户的销售情况

2015 年1-9 月博微长安前5 大客户的销售情况如下：

单位：万元

		单位：万
客户名称	2015 年1-9 月	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
特定用户	5,970.34	35.21
中国电子科技集团公司第三十八研究所	4,223.56	24.91
特定用户	2,125.00	12.53
安徽四创电子股份有限公司	263.67	1.56
合肥江航飞机装备有限公司	230.36	1.36
合计	12,812.93	75.57

2014 年度博微长安前5 大客户的销售情况如下：

单位：万元

		单位：万
客户名称	2014 年度	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
特定用户	18,067.85	35.22
中国电子科技集团公司第三十八研究所	12,069.91	23.53
特定用户	9,153.43	17.84
合肥江航飞机装备有限公司	1,207.50	2.35
江西清华泰豪三波电机有限公司	980.10	1.91
合计	41,478.79	80.86

2013 年度博微长安前5 大客户的销售情况如下：

单位：万元

		单位：万
客户名称	2013 年度	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
特定用户	15,520.89	43.18
中国电子科技集团公司第三十八研究所	8,346.98	23.22
特定用户	3,859.86	10.74
合肥江航飞机装备有限公司	1,562.47	4.35

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中央储备粮大连直属库	416.59	1.16
合计	29,706.79	82.64

博微长安作为军工企业，对特定用户的销售占比较高，主要系军品最终用户 行业特点所致，存在一定的客户集中风险。

（二）报告期内博微长安前5 大供应商的采购情况

2015 年1-9 月博微长安前5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	2015 年1-9 月	占公司当期同类采购总额 的比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司	2,035.91	12.50
佛山市爱威斯电源有限公司	720.29	4.42
南京擎洲电子科技中心	664.12	4.08
江西清华泰豪三波电机有限公司	551.73	3.39
陕西重型汽车有限公司	528.00	3.24
合计	4,500.06	27.63

2014 年度博微长安前5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	2014 年度	占公司当期同类采购总额 的比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司	3,235.32	10.45
江西清华泰豪三波电机有限公司	1,355.24	4.38
西安空间无线电技术研究所	1,010.29	3.26
中国电子科技集团公司第二十八研 究所	821.50	2.65
西藏金采科技股份有限公司	512.82	1.66
合计	6,935.18	22.40

2013 年度博微长安前5 大供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	2013 年度	占公司当期同类采购总额 的比例（%）
江西清华泰豪三波电机有限公司	1,223.60	11.13
安徽蓝盾光电子股份有限公司	424.32	3.86
成都蓉威电子技术有限公司	422.46	3.84
中国电子进出口总公司	404.45	3.68
安徽维嘉机械制造有限公司	331.26	3.01
合计	2,806.09	25.52

博微长安的前五大供应商较为分散，不存在采购严重依赖于单一供应商的情

15

况。

独立财务顾问核查意见：

博微长安作为军工企业，对特定用户的销售占比较高，主要系军品最终用户 行业特点所致，存在一定的客户集中风险。同时博微长安的前五大供应商较为分 散，不存在采购严重依赖于单一供应商的情况。

二、关于交易安排

5、本次交易采用收益法进行评估，且交易对方为上市公司控股股东，属于 需要进行利润补偿情形。请公司明确是否已与交易对方签订利润补偿协议或相关 框架性文件，若无，请明确相关签订计划。请财务顾问发表意见。 公司回复：

（一）业绩承诺与补偿安排

根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公 司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议”。 同时，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》（2015 年9 月18 日发布）中的有关要求，“交易对方为上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业 绩补偿。”

本次交易中，对博微长安100%股权拟采用收益法的评估结构作为本次交易 的定价依据，根据上述规定，华东所应当与公司就标的资产的实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并以其获得的股份进行业绩补偿。

截至本公告披露日，鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，， 华东所与公司尚未签订利润补偿协议或相关框架性文件，但是双方于2016 年3 月9 日同时出具了《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，主要内容如下：

“本次交易中，对购买的标的资产即博微长安100%股权拟采用收益法的评 估结果作为本次交易的定价依据。华东所将根据经国有资产监督管理部门备案的 评估报告中测算的博微长安在本次交易实施完毕后3 年内（即实施完毕当年及其 后连续两个会计年度）的净利润预测数作为向四创电子的业绩承诺。业绩承诺期

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间内，若博微长安的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由华东所向四创 电子按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。 补偿期限届满时，四创电子还将对标的资产进行减值测试，满足补偿条件的，华 东所仍需向四创电子进行补偿。但华东所进行业绩补偿的合计股份数以本次重组 华东所取得的全部股份数为上限。

鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，无法签订具体的《盈 利预测补偿协议》，华东所和四创电子同时承诺：待与本次交易相关的审计和评 估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式 另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。”

根据上述承诺，华东所和公司将于本次交易相关的审计和评估工作完成后另 行签署《盈利预测补偿协议》对利润补偿事项进行具体约定。 独立财务顾问核查意见：

截至核查意见签署日，华东所与四创电子尚未签订正式的利润补偿协议或相 关框架性文件。但双方同时就此出具承诺文件：“待与本次交易相关的审计和评 估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式 另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定”。上述相关签订计划明确、可行，对 本次交易安排不会构成障碍。

6、请公司穿透披露此次配套融资交易对手方的具体股权结构，直至最终自 然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制 人及其董监高之间是否存在关联关系，各融资交易对手方之间是否存在一致行动 关系。请财务顾问和律师发表意见。

公司回复：

（一）本次配套融资交易对手方的具体股权结构穿透情况

本次重组配套融资交易对手方的具体股权结构，及其与公司及其董监高，与 控股股东、实际控制人及其董监高之间的关联关系情况，各融资交易对手方之间 一致行动关系情况如下：

1、中电科投资

中电科投资隶属于中国电科，中国电科为中电科投资的控股股东及实际控制 人。截至本公告披露日，中电科投资的股权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电科投资
----- End of picture text -----

中电科投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后 的主体情况如下表：

序号	股东名称	穿透后主体情况
1	中国电科	国务院国资委

中国电科同为中电科投资与四创电子的实际控制人，中电科投资为公司的关 联方。

中电科投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。 2、冉钰投资

截至本公告披露日，冉钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资管理有限公 司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	上海滚石投资管理有限公司	50	1
2	王继存	4,950	99
	合计	5,000	100

冉钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如 下表：

下表：
序号	合伙人名称	穿透后主体情况
1	上海滚石投资管理有限公司	王继青、余景、陈小芬
2	王继存	---

冉钰投资与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

冉钰投资与哥钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执 行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除哥钰投资

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• 外，冉钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

3、哥钰投资

截至本公告披露日，哥钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资管理有限公 司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	上海滚石投资管理有限公司	50	1
2	王继存	4,950	99
	合计	5,000	100

哥钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如 下表：

下表：
序号	合伙人名称	穿透后主体情况
1	上海滚石投资管理有限公司	王继青、余景、陈小芬
2	王继存	---

哥钰投资与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

哥钰投资与冉钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执 行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除冉钰投资 外，哥钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。 4、中信建投

截至本公告披露日，中信建投的股权控制图如下：

北京国有资本经 营管理中心	北京国有资本经 营管理中心		中央汇金投资有 限责任公司	中央汇金投资有 限责任公司		世纪金源投资集 团有限公司	世纪金源投资集 团有限公司		中信证券股份有 限公司	中信证券股份有 限公司
	45%			40%			8%			7%
	中信建投

中信建投的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的 主体情况如下表：

序号	股东名称	穿透后主体情况
1	北京国有资本经营管理中心	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2	中央汇金投资有限责任公司	中华人民共和国国务院
3	世纪金源投资集团有限公司	黄如论、黄世荧、黄涛

19

序号	股东名称	穿透后主体情况
4	中信证券股份有限公司	A股上市公司，股票代码：600030

中信建投与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。中信建投获聘本次交易的独立财务顾问。

中信建投与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立“中信建 投定增财富9 号定向资产管理计划”；依据信泰人寿保险股份有限公司委托，设 立“中信建投定增财富10 号定向资产管理计划”；依据上海诚鼎新扬子投资合伙 企业（有限合伙）委托，设立“中信建投定增财富11 号定向资产管理计划”；依 据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，设立“中信建投定增财富12 号定 向资产管理计划”。中信建投拟作为管理人代表“中信建投定增财富9 号定向资 产管理计划”、“中信建投定增财富10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财 富11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12 号定向资产管理计划”认购 本次配套融资非公开发行的股票。上述各资管计划的委托人经穿透后的具体认购 情况如下：

（1）裕达益通

截至本公告披露日，裕达益通的执行事务合伙人为北京富国大通资产管理有 限公司，其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	北京富国大通资产管理有限公司	100.00	33.33
2	郭满	100.00	33.33
3	温立彦	100.00	33.33
	合计	300.00	100.00

裕达益通的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如 下表：

下表：
序号	合伙人名称	穿透后主体情况
1	北京富国大通资产管理有限公司	杨根水、杨旗
2	郭满	---
3	温立彦	---

裕达益通与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

裕达益通与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

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（2）信泰人寿

截至本公告披露日，信泰人寿的股东及出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	浙江永利实业集团有限公司	154,571.36	43.80
2	北京九盛资产管理有限责任公司	54,901.83	15.56
3	浙江华升物流有限公司	42,140.73	11.94
4	巨化控股有限公司	36,900.00	10.46
5	连云港同华文化发展有限公司	18,300.00	5.18
6	连云港市宾逸建设工程有限公司	12,400.00	3.51
7	三井住友海上火灾保险株式会社	10,436.43	2.96
8	电联控股集团有限公司	9,608.00	2.72
9	浙江建艺装饰有限公司	8,001.95	2.27
10	三门金石园林有限公司	4,700.00	1.33
11	杭州冠重铸机有限公司	971.00	0.27
	合计	352,931.30	100.00

信泰人寿的第一大股东为浙江永利实业集团有限公司，其股权结构穿透披露 至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下表：

序号	股东名称	穿透后主体情况
1	浙江永利实业集团有限公司	柯桥区杨汛桥镇人民政府、王健慧、陈百 闯、李玉娟、夏德林、夏春友、钱家明、 周永利、洪国军、何连凤、孙国平、周利 琴、吕钢、陈尧春、洪亮、唐永安、夏碗 梅、童元土、王树军、陈建江、周国龙、 夏建标、周洋

信泰人寿与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

信泰人寿与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。 （3）上海诚鼎

截至本公告披露日，上海诚鼎的执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投资管理 合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	出资占比（%）
1	江苏新扬子江造船有限公司	60,000.00	29.85
2	上海城投控股股份有限公司	50,000.00	24.88
3	上海虹桥商务区投资置业有限公司	40,000.00	19.90
4	普众信诚资产管理（北京）管理有限公司	40,000.00	19.90

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序号	合伙人名称	认缴出资额	出资占比（%）
5	交银国信资产管理有限公司	5,000.00	2.49
6	上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合 伙）	1,000.00	0.50
7	青岛裕和建设有限公司	1,000.00	0.50
8	上海虎鼎投资有限公司	1,000.00	0.50
9	曹咏南	1,000.00	0.50
10	纪翠香	1,000.00	0.50
11	吴越	1,000.00	0.50
	合计	201,000.00	100.00

上海诚鼎的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的 主体情况如下表：

序号	合伙人名称	穿透后主体情况
1	江苏新扬子造船有限公司	Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加 坡上市公司）
2	上海城投控股股份有限公司	A股上市公司，股票代码：600649
3	上海虹桥商务区投资置业有限 公司	上海市国有资产监督管理委员会
4	普众信诚资产管理（北京）管 理有限公司	田彦、唐宁
5	交银国信资产管理有限公司	交通银行股份有限公司（A股上市公司，股票 代码：601328）、湖北省人民政府国有资产监 督管理委员会
6	上海诚鼎新扬子投资管理合伙 企业（有限合伙）	陈智海、胡雄、丁军、张敏、孙明、周琳、田 彦、唐宁、上海城投控股股份有限公司（A股 上市公司，股票代码：600649）、Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加坡上市公司）、 上海市国有资产监督管理委员会
7	青岛裕和建设有限公司	陈秀香、宋书星
8	上海虎鼎投资有限公司	李培敏、叶井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟
9	曹咏南	---
10	纪翠香	---
11	吴越	---

上海诚鼎与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

上海诚鼎与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

（4）飞鹏投资

截至本公告披露日，飞鹏投资的控股股东是中植投资管理有限公司，飞鹏投 资的股权结构如下：

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中植投资管理有限公司 100% 飞鹏投资

飞鹏投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如 下表：

下表：
序号	股东名称	穿透后主体情况
1	中植投资管理有限公司	解直锟

飞鹏投资与公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存 在关联关系。

飞鹏投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

独立财务顾问核查意见：

本次重组配套融资交易对手方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，中 电科投资为上市公司的关联方，除此以外，其他配套融资交易对手方与上市公司 及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。同时， 冉钰投资与哥钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执行事 务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，二者存在一致行动关系，除此以外， 其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。

律师意见：

本次重组配套融资交易对手方中，除中电科投资与四创电子受中国电科同一 控制，中电科投资为四创电子的关联方外，其他配套融资交易对手方与四创电子 及其董监高，与四创电子的控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关 系。本次重组配套融资交易对手方之间，除冉钰投资与哥钰投资之间存在一致行 动关系外，其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。 特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会 2016 年 3 月 25 日

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