SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Mar 18, 2016

安徽四创电子股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

各位董事：

2015 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现 将独立董事 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕，女，中国籍，1975 年1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士，北京金诚同达律师事务所高级合伙人，合肥、 蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽省优秀律师” 称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008 年被安徽省司法厅记 个人三等功。具备独立董事资格。

刘振南，男，中国籍，1963 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究 员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划 处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处 长，中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副 院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天 信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现 任浙江好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事 资格。

杨棉之，男，中国籍，1969 年7 月出生，中国人民大学管理学博士，安徽 大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头 人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院 副院长。具备独立董事资格。

胡和水，男，中国籍，1962 年10 月出生，硕士学历，中共党员。曾荣获军

队系统二等功1 次，国家发明二等奖2 项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、 军务参谋，总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、 副师职参谋，现任保利科技公司顾问。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会情况

独董姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况				参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年 应参 会次 数	亲自 出席 次数	通讯 方式 参加 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	本年应 参会次 数	亲自出席 次数
张云燕	9	9	6	0	0	否	2	2
刘振南	9	9	6	0	0	否	2	2
胡和水	4	4	3	0	0	否	1	1
杨棉之	9	9	6	0	0	否	2	2

2015 年，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董 事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会情况

2015 年，我们作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、推举 董事和利润分配等议案发表了独立意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015 年，在公司编制年报的过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相 关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验， 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司五届十次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署 金融服务协议的关联交易的议案》、《关于确认2014 年度日常关联交易的议案》、 《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》。我们作为独立董事针对上述关联交 易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发表了事前

认可意见和独立意见，认为公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开 拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要；认为2014 年度关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、 合规；认为预计的2015 年房屋租赁、产品购销等关联交易事项是公司日常生产 经营活动的需要，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东 和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为安徽四创电子股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：

1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

2、截止 2014 年12 月31 日，公司不存在任何对外担保的情况。 （三）募集资金的使用情况

1、对于关于公司五届十次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目实施 地点变更及建设延期的议案》，发表如下独立意见：公司本次募投项目实施地点 变更及建设延期是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发 展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情 形。公司董事会对本次募集资金投资项目实施地点变更和建设延期的决策程序符 合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

2、对公司五届十三次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时 补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响 募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能 有效降低公司财务费用，提高闲置募集资 金使用效益，不存在变相改变募集资 金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1.50 亿元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准 之日起6 个月。

（四）重大资产重组事项

1、对公司五届十七次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌 的议案》发表如下独立意见：（1）公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关

工作，按监管要 求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计 评估等工作较为复杂，难以在短期内完成，相关各方仍需较长时间商讨论证股权 收购方案，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请， 即申请公司股票自2015 年12 月14 日起继续停牌不超过1 个月。（2）关于继续 停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东 和公司利益。

2、对公司与华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）签订重组框架协议 事项发表如下独立意见：公司拟与控股股东华东所签署资产重组框架协议，以发 行股份，支付现金，或者发行股份和支付现金相结合等方式购买华东所持有的安 徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，是为了提高上市 公司资产质量，增强上市公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。 本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特 别是中小股东的利益。

3、对五届十八次董事会审议通过的《关于申请公司股票延期复牌的议案》 发表如下独立意见：（1）公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关工作，按 监管要求履行信息披露义务。由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作 较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证股权收购方案，同时，本次重组交易 双方为央企控股公司、交易内容涉及军工资产上市等特殊属性，导致前置审批较 多，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。目前，公 司已与交易对方华东电子工程研究所签订了重组框架协议，初步形成重组方案， 现正报请中国电子科技集团公司、国防科工局和国务院国资委审批，相关工作正 在积极推进中，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停 牌申请，即申请公司股票自2016 年1 月12 日起继续停牌不超过1 个月，并提交 公司股东大会审议。（2）关于继续停牌事项的董事会审议程序符合规定，未损害 公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

1、对于五届十次董事会审议通过的《关于聘请2015 年度财务报告审计机构 的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后，同意公司聘请众华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公 司2015 年度财务报告审计机构。

2、对于五届十次董事会审议通过的《关于聘请2015 年度内部控制审计机构 的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后认为，该会计师事务所 具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准、规程、专职人员及专职能力，同 意公司聘请众华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计 机构。

（六）重要会计政策变更及追溯调整

对公司五届十次董事会审议通过《关于重要会计政策变更及追溯调整的议 案》，发表如下独立意见：公司本次执行财政部2014 年新颁布或修订的相关会计 准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客 观、公正地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司2013 年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，本次公司重要会计政策变 更及追溯调整的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同 意本次公司重要会计政策变更及追溯调整。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

以2014 年12 月末总股 本为136,702,040 股为基准，向全体股东每10 股 派发现金红利0.50 元（含税），共分配现金红利6,835,102.00 元。我们认为： 该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》，不满足《指引》 关于上市公司拟分配的现金红利总额与当 年归属于上市公司股东的 净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加 快发展，需要较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润 分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东华东所承诺：

（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创 电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接 经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体；

（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证 不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相 竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。 2、公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：

（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四 创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性 同业竞争；

（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地 对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作 出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

2015 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项 专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大 缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺 陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能

对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重 大影响的其他内部控制信息。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了公司 2014 年年度报告、重大 资产重组等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董 事会审计委员会主要开展的工作有公司2014 年度财务报告审议、年报编制监督、 2015 年度审计机构聘任等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工 资奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审核； 董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展 战略及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2015 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东 特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司 不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2016 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董 事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层 之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益 和股东特别是中小股东的合法权益。