SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD - Regulatory Filings 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年三月

声明与承诺

中信建投接受四创电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上证所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中信建投作为四创电子本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：

1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。

6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无重大利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

7、本核查意见不构成对四创电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

中信建投作为四创电子本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：

1、中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与四创电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、中信建投已对四创电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、中信建投有充分理由确信四创电子委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重组事项的专业意见已提交中信建投内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、中信建投在与四创电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

声明与承诺.................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节本次交易概况.................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、交易合同签署................................................................................................. 9 三、独立财务顾问................................................................................................. 9 第二节独立财务顾问核查意见................................................................................ 10 一、重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求. 10 二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中....................................................................... 10 三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响............................................................................................................... 11 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录........................................................................... 13 五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求....................................................... 14 六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明....... 24 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍........................................................................................................................... 24 八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因

素和风险事项....................................................................................................... 25 九、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................................................................................................... 25 十、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ......................................................... 26 十一、本次独立财务顾问核查结论性意见....................................................... 27 第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见.................................................... 28 一、内核程序....................................................................................................... 28 二、内核意见....................................................................................................... 28

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、四创电子	指	安徽四创电子股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司，持有华东所100%股权，系发行人的实际控制人
华东所、交易对方	指	华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所），系上市公司的控股股东以及博微长安控股股东
博微长安	指	安徽博微长安电子有限公司
本次交易、本次重组	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安100%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安100%股权
本次配套融资	指	四创电子在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
重组预案	指	《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
拟注入资产、标的资产	指	安徽博微长安电子有限公司100%的股权
标的公司、目标公司	指	安徽博微长安电子有限公司
募集配套资金交易对方	指	中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司
冉钰投资	指	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资	指	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
定价基准日	指	四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016年3月10日）
审计基准日、评估基准日	指	2015年9月30日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
上证所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

以2015年9月30日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行A股股份购买其持有的博微长安100%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

以2015年9月30日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。本次交易完成后，博微长安将成为上市公司的全资子公司。

以2015年9月30日为审计、评估基准日，标的资产的预估值为112,189.05万元。本次发行股份购买资产的交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。本次重组为发行股份购买资产的股票发行价格设定了附条件生效的价格调整机制。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管

理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的总额为70,628.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

本次募集配套资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目建设以及补充流动资金。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、交易合同签署

上市公司已于2016年3月9日与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）签署了附生效条件的《股份认购合同》。

三、独立财务顾问

受四创电子委托，中信建投担任四创电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具本核查意见。

第二节独立财务顾问核查意见

一、重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26

号》的要求

四创电子董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制了重组预案，并经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。

本独立财务顾问认真审阅了由四创电子董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性分析、发行股份购买资产情况、募集配套资金情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露内容符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。

二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中

本次发行股份购买资产的交易对方为华东所。截至本核查意见签署日，华东所已根据《重组规定》第一条的要求出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。该等承诺内容已明确记载于重组预案“重大事项提示九、本次重组相关方作出的重要承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效交易合同的签署情况

经核查，2016年3月9日，上市公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，2016年3月9日，上市公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）签署了附生效条件的《股份认购合同》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

1、上市公司与华东所签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件为：

（1）本次重组经四创电子董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经华东所内部有权决策机构批准；
（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门备案；

（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重组获得中国证监会核准；
（6）本次交易可能涉及的其他必要批准。
2、上市公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管
理计划的管理人）签署的附生效条件的《股份认购合同》中列明的生效条件为：
（1）该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（2）四创电子召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
（3）股份认购方按照其章程等履行完毕内部决策程序，批准参与本次配套
融资。
（4）四创电子与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生

效。

（5）本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
（6）本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
（7）本次配套融资获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款齐备

上市公司与华东所签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：交易方案、本次发行股份购买资产的具体内容、资产交割与股份登记事宜、过渡期间损益和结算、双方声明、保证及承诺、信息交换、税项及费用、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定、协议的生效条件、不可抗力、协议的变更和终止、保密责任、违约责任、法律适用、争议解决等条款。

上市公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）签署了附生效条件的《股份认购合同》的主要条款包括：本次配套融资、认购价款缴纳、认购股份登记、报批、备案及其他必要措施、最后完成日、

相关利润或亏损的安排、税费、陈述与保证、双方的承诺、合同成立、生效、变更及终止、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、保密等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响

截至本核查意见签署日，上市公司与华东所签订了《发行股份购买资产协议》，与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）分别签订了《股份认购合同》，上述交易合同中未约定保留条款，交易各方未就《发行股份购买资产协议》和《股份认购合同》签订任何补充协议；除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》和《股份认购合同》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产事项与华东所签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，已就本次募集配套资金事项与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）签订附条件生效的《股份认购合同》；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带保留条款、补充协议和前置条件，不会对本次交易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

上市公司已于2016年3月9日召开第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中。具体内容如下：

“1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次交易标的资产为博微长安100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时博微长安不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组实际情况，对相关事项作出审慎判断，并记载于第五届董事会第二十次会议决议记录中。

五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次重组预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此交易对方已作出承诺。基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，业务符合国家相关产业政策。

标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，正在推进有关权属证照的办理工作，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，本公司及交易对方将履行相关申报程序。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，四创电子满足社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上证所股票上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主要应用于民用领域的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同作用，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，实现军民深度融合发展。同时本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在相关细分领域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东（同时作为本次重组交易对方）以及上市公司实际控制人中国电科均已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，为适应本次重组后的业务运作、法人治理要求以及更好履行军工上市公司责任，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及国防科工局《关于安徽四创电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工技[2016]106 号）的有关要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将得以整合中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备及粮食仓储信息化改造业务板块雄厚的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，将形成布局合理的产业结构。上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，盈利能力得以持续增强，根据标的公司预估数据测算，本次交易完成后上市公司的每股收益将提高，改善了上市公司的财务状况。

（2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他单位之间不存在实质性同业竞争。

本次交易置入上市公司的标的资产为博威长安 100%股权，博威长安的主要业务为中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造，与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他单位之间不存在实质性同业竞争。

综上，本次交易没有新增同业竞争，本次交易完成后，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

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本次交易前，四创电子、博微长安在日常经营中与中国电科、华东所及其下属企业存在一定的交易。根据四创电子、博微长安关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场化方式定价。

本次重组的交易对方华东所是上市公司的控股股东，为上市公司关联方，同时募集配套资金交易对方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，四创电子在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。根据上市公司的财务数据以及标的公司预审数据，预计本次交易完成后虽然上市公司的关联交易金额的绝对值增加，但关联交易在主营业务成本和主营业务收入中的占比将有所下降。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的批复情况

本次交易的标的资产博微长安涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项均已获得相应的批复，并已在预案中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均能够获得相应的批复。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

“（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易所涉及的标的资产为博微长安100%股权，经核查不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。同时交易对方华东所已出具承诺函，确认已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，同时所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，所持有标的股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，上市公司将持有博微长安100%股权，同时上市公司本部亦从事具体的生产经营活动。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有博微长安100% 股权，同时上市公司本部亦从事具体的生产经营活动。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易拟购买的资产为博微长安100%股权，交易完成后，博微长安将成

为上市公司全资子公司，博微长安生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将随本次交易全部注入上市公司。博微长安在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

（1）有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安100%的权益。本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，预计本次交易不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力将得到增强。同时，本次交易完成后，军民用雷达业务的协同效应将能够得到充分发挥，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

（2）有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东华东所主要从事军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售。上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。上市公司实际控制人中国电科总部不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，与上市公司不存在同业竞争，同时上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。本次交易置入上市公司

的标的资产为博微长安100%股权，博微长安的主要业务为中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造，与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他单位之间不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，华东所将博微长安注入上市公司，博微长安将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东仍为华东所，实际控制人仍然为中国电科，本次交易没有新增同业竞争。

本次交易前，四创电子、博微长安在日常经营中与中国电科、华东所及其下属企业存在一定的交易。根据四创电子、博微长安关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价。本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为华东所，募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）等4名投资者。其中，发行股份购买资产的交易对方华东所是上市公司的控股股东，募集配套资金交易对方之一中电科投资与四创电子和博微长安同受中国电科控制，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，四创电子在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东（同时作为本次重组交易对方）以及上市公司实际控制人中国电科均已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易的交易对方华东所和上市公司的实际控制人中国电科均已出具“保 ” “ ” “ ” 持上市公司独立性、避免同业竞争和规范与上市公司关联交易的承诺函，并已在预案“重大事项提示九、本次重组相关方作出的重要承诺”中载明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四

条的要求。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）等4名投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目和补充流动资金。本次募集配套资金总额为不超过70,628.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

同时，四创电子已聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投具有保荐机构资格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关

权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是

否存在重大法律障碍

本次交易标的资产为博微长安100%股权，交易对方为博微长安本次交易前唯一股东：华东所。

博微长安是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。2016年3月9日，四创电子与华东所签署了《发行股份购买资产协议》，根据华东所出具的承诺以及博微长安提供的相关文件，交易对方合法拥有博微长安的股权，该等股权不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，所持有标的股权过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会就本次交易编制了重组预案，并已于重组预案中“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第九章风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露，主要包括本次重组被暂停、中止或取消的风险、审批风险、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险、标的资产完整性和权属瑕疵、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险、标的资产预估增值较大的风险、资本市场风险，和业务整合风险、主要产品定价和原材料波动风险、主要产品质量风险、收入不能及时确认的风险、税收优惠风险、募集配套资金运用的风险和国防投入政策变化的风险等重组后上市公司经营和业绩变化的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏

上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重组交易对方已于声明中承诺保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准

四创电子股票自2015年9月1日开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、上证军工指数的累计涨跌幅如下：

项目	四创电子（600990.SH）	上证综指（000001.SH）	上证军工指数（H50036.CSI）
停牌前收盘价（2015年8月31日）	62.75	3205.99	11362.52
停牌前第20交易日收盘价（2015年8月4日）	70.66	3756.54	13321.36
绝对涨幅	-11.19%	-14.66%	-14.70%
相对指数的涨幅		3.47%	3.51%

数据来源：Wind资讯

经核查，本独立财务顾问认为：四创电子股票停牌前20个交易日内的累计绝

对涨幅、剔除上证综指和上证军工指数后的相对涨幅均未达到20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

四创电子聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。

7、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见

一、内核程序

中信建投内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对四创电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。

二、内核意见

经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投内核小组对本次交易的核查意见如下：

四创电子本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上证所审核。

（以下无正文）