SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Feb 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司

重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见

“ ” “ ” 安徽四创电子股份有限公司（以下简称 四创电子 、 上市公司 或“公司”）于2015年10月10日发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2015-043），披露公司拟收购华东电子工程研究所（以下简称“华东 所”）的全资子公司安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”） 等资产，该事项预计构成了重大资产重组，公司正式进入重大资产重 组停牌程序。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”） 作为本次重组的独立财务顾问对重组相关事项进行了认真核查，相关 核查意见如下：

一、重大资产重组进程

2015年10月9日，四创电子相关高管人员与华东所就拟实施重组 事项进行了深入沟通。鉴于博微长安是国内领先的地面、近程、低空 雷达和保障装备制造商，四创电子与博微长安在业务上互补性较强， 故通过本次沟通，双方明确了开展资产重组工作的意向。

2015年10月16日，华东所、四创电子以及博微长安会同本财务顾 问、项目律师、项目审计机构、项目评估机构对本次重组的交易标的、 交易结构和方案要点进行了初步探讨，并明确了后续主要工作的时间 安排。

2015年10月19日，四创电子及包括本财务顾问在内的中介机构相

关工作人员赴博微长安开展现场尽职调查以及博微长安100%权益的 审计和评估工作。

2015年12月17日，四创电子与本财务顾问正式签署《安徽四创电 子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之独立财务顾问协议》， 四创电子正式聘请本财务顾问担任本次重大资产重组的独立财务顾 问。

2015 年 12 月 23 日，四创电子第五届董事会第十八次会议审议 通过了《关于公司与华东电子工程研究所签订资产重组框架协议的议 案》。

2016 年 1 月 8 日，四创电子召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》。

2016 年 2 月 20 日，公司收到华东所提供的国家国防科技工业局 出具的《国防科工局关于安徽四创电子股份有限公司资产重组涉及军 工事项审查的意见》（科工计[2016]106 号），国家国防科技工业局经 对相关军工事项进行审核，原则同意四创电子本次资产重组。 二、核查情况

经核查，自公司2015年10月10日公告《重大资产重组停牌公告》 至本核查意见签署之日，四创电子开展的工作主要包括：1、就本次 重大资产重组意向与华东所、博微长安达成一致；2、会同中介机构 完成对博微长安的初步尽职调查和预审、预估工作，并形成初步方案； 3、与华东所签署重大资产重组框架协议；4、取得中国电子科技集团

公司、国家国防科技工业局等主管单位和部门对本次重大资产重组的 原则性同意意见。

自公司2015年10月10日公告《重大资产重组停牌公告》至本核查 意见签署之日，四创电子按照上海证券交易所相关规定进行信息披露 的情况如下：公司于2015年11月12日发布了《重大资产重组继续停牌 公告》（临2015-048），公司股票自2015年11月12日起继续停牌不超 过一个月。2015年12月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议， 审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（临2015-053） 后，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月14日起继续停 牌不超过1个月。2015年12月23日，公司召开第五届董事会第十八次 会议审议通过《关于申请公司股票延期复牌的议案》（临2015-059）。 2016年1月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于申请公司股票延期复牌的议案》（临2016-002），同意公司股票自 2016年1月12日起延期复牌不超过2个月，公司向上海证券交易所申请 公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司 每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

公司在披露重大资产重组预案前拟开展的主要工作还包括：1、 继续完善对博微长安的尽职调查、审计和评估工作；2、持续与交易 对手沟通谈判，进一步细化交易协议的具体内容；3、取得国务院国 资委对于本次重大资产重组的原则性意见；4、编制符合监管要求的 信息披露文件。

截至本核查意见签署之日，公司关于本次重大资产重组复牌的计 划为：公司计划于 2016 年 3 月上旬编制完成符合监管要求的信息披 露文件，计划于 2016 年 3 月上旬取得国务院国资委关于本次重大资 产重组的原则性意见。公司计划不晚于 2016 年 3 月 10 日召开董事会 审议本次重大资产重组相关事项，并与华东所签署附条件生效的发行 股份购买资产协议，与配套资金认购对象签署附条件生效的股份认购 协议，并计划不晚于 2016 年 3 月 11 日公告本次重大资产重组预案。 三、核查意见 综上，本财务顾问认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事 宜。停牌期间，公司按照上海证券交易所的相关规定进行了信息披露， 信息披露内容符合实际情况。考虑到本次方案的复杂性，股票延期复 牌具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。 基于目前的工作进展，公司计划不晚于 2016 年 3 月 11 日公告本次重 大资产重组预案具有合理性。