SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Jan 11, 2016

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2016-004

安徽四创电子股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）拟收购公司控 股股东华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）的全资子公司安徽博微长安电 子有限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，该事项构成重大资产重组，构 成关联交易，不构成借壳上市。公司于 2015 年 10 月 10 日发布了《重大资产重 组停牌公告》（详见公告编号：临 2015-043），公司股票自 2015 年 10 月 12 日起 停牌不超过一个月。公司于 2015 年 11 月 12 日发布了《重大资产重组继续停牌 公告》（详见公告编号：临 2015-048），公司股票自 2015 年 11 月 12 日起继续停 牌不超过一个月。2015 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审 议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（详见《审议重大资产重组继 续停牌的董事会决议公告》，编号：临 2015-053）后，公司向上海证券交易所申 请公司股票自 2015 年 12 月 14 日起继续停牌不超过 1 个月。2015 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于申请公司股票延期复牌 的议案》（详见公告编号：临 2015-059）。2016 年 1 月 8 日，公司召开 2016 年第 一次临时股东大会，经现场投票和网络投票，除控股股东华东所回避表决外，出 席会议的股东以所持有表决权 19,049,140 股股份全票审议通过了《关于申请公司 股票延期复牌的议案》（详见公告编号：临 2016-002），同意公司股票自 2016 年 1 月 12 日起延期复牌不超过 2 个月，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布 了重大资产重组进展情况。

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一、重组框架介绍

（一）交易方式

本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产，并募集配套资金。 （二）主要交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为博微长安控股股东华东所，华东所为 中国电子科技集团下属二级单位，博微长安实际控制人为中国电子科技集团公 司。募集配套资金的最终交易对方拟为本公司和博微长安的部分员工，以及其他 战略投资者。相关情况如下：

控股股东名称：华东电子工程研究所

注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号 所有制性质：事业单位法人 开办资金：5,406 万元

举办单位：中国电子科技集团公司

事业单位法人证书号：事证第 110000001768 号

宗旨和业务范围：雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据 融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装备研制 与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、微电子学系统研制与 服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与信息系统研制与服务、信号与 信息处理系统研制与服务、机械制造及自动化系统研制与服务、机械电子系统工 程研制与服务、计算机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制与服 务、金融电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服务。 实际控制人名称：中国电子科技集团公司

注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

法定代表人：熊群力

注册资金：577,531.6 万元

经济性质：全民所有制

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设立日期：2002 年 2 月 25 日

营业执照注册号码：100000000036399

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件 和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担 国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系 统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事 电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）标的资产情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产为华东所持有的博微长安 100%股权。 博微长安所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，相关情况如下： 标的资产公司名称：安徽博微长安电子有限公司 注册地：安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：陈信平 注册资本：24,518 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期：2001 年 6 月 18 日 营业执照注册号码：341500000007674

营业范围：车辆改装；资本运营及设计制造电子，微波，通讯设备，技术 开发，系统工程安装,汽车空气压缩机，家用电器，机电设备；安全防范工程设 计、安装与维修；经济技术信息咨询服务(不含中介)，经营本企业和成员企业自 产的出口业务，经营本企业和成员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料 的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

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（四）本次交易的其他情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易构成关联 交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交 易不构成借壳上市。

本次标的资产的转让作价将参考经国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）备案的，由具有相关证券业务资格的资产评估机构，以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论综合确定。 标的资产转让作价的定价方式尚需取得国务院国资委原则性同意。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司及相关方积极配合推进本次重大资产重组的各项工作。 2015 年 10 月 19 日，本公司及有关中介机构相关工作人员赴博微长安开展 现场尽职调查以及博微长安 100%权益的审计和评估工作。

2015 年 12 月 17 日，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”）签署了《安徽四创电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司 之独立财务顾问协议》，正式聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财 务顾问。

2015 年 12 月 23 日，公司根据第五届董事会第十八次会议决议，与交易对 方华东所签署了资产重组框架协议。

由于本次重组交易双方均为央企控股单位、交易内容涉及军工资产上市等 特殊属性，方案尚需报请国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）、国务 院国资委等国务院下属政府部门审批。目前国防科工局已经受理了本次重组所需 进行的重组上市军工事项审查申请，公司法律顾问安徽天禾律师事务所对此出具 了《关于安徽四创电子股份有限公司重大资产重组之律师鉴证法律意见书》，认 为四创电子本次重组履行了现阶段必要的信息披露义务，国防科工局业已受理本 次重组上市军工事项审查申请，本次重组须经国防科工局、国务院国资委等政府 相关部门的审查批准程序正在进行或推进之中。

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三、继续停牌的必要性和理由

本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩 的提升将产生积极正面的影响。截至目前已形成本次重大资产重组初步方案，方 案尚需国防科工局、国务院国资委等政府部门审批，审批结果尚不确定，暂时无 法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

2016 年 1 月 8 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，经现场投票和网 络投票，除控股股东华东所回避表决外，出席会议的股东以所持有表决权 19,049,140 股股份全票审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》（详见 公告编号：临 2016-002），同意公司股票自 2016 年 1 月 12 日起延期复牌不超过 2 个月。

公司独立财务顾问中信建投证券对重大资产重组相关工作进行了认真核 查，并出具了核查意见。认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑 到本次方案的复杂性，股票延期复牌具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及 公司股东利益的维护。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障 本次重大资产重组工作的顺利进行，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停 牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况 及时履行信息披露义务。

四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

截至本公告出具日，本次重组相关的标的资产初步尽职调查和预审、预估 工作已经完成，并已经形成初步方案，关于本次重组尚待完成的具体工作及预计 的后续时间安排如下：

初步预计于 2016 年 3 月上旬公司编制完成符合监管要求的信息披露文件， 初步预计于 2016 年 3 月上旬取得国防科工局、国务院国资委的审核意见。初步 预计于 2016 年 3 月上旬召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并与华东

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所签署附条件生效的发行股份购买资产协议，与认购配套资金的战略投资者签署 附条件生效的股份认购协议。

上述审核意见的预计取得时间尚存在较大不确定性，提示广大投资者注意 风险。公司预计首次召开董事会审议本次重大资产重组事项并在相关信息披露满 足上海证券交易所的相关要求后复牌，相关复牌时间目前预计不晚于 2016 年 3 月 11 日。

五、本次重大资产重组存在终止可能的风险提示

虽然公司在本次重组初步方案形成阶段，对本次重组方案符合政策导向的 情况进行了全面论证，但是仍然存在因为监管政策发生调整，而导致本次重组方 案未能取得国防科工局或国务院国资委审核同意意见的可能性，提醒广大投资者 注意风险。

除上述审核风险外，近期 A 股市场价格出现一定程度调整，由于本次重组 涉及国有资产以发行股份购买资产方式进入上市公司，如果未来 A 股市场进一 步出现深度调整，导致证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，本次重组仍然 存在由于不能满足监管部门要求而终止的可能性，提醒广大投资者注意风险。

六、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请， 公司股票自 2016 年 1 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。 特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2016 年 1 月 12 日

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