SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2015

Dec 23, 2015

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-059

安徽四创电子股份有限公司 审议重大资产重组延期复牌暨相关事项的 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会审议通过重大资产重组延期复牌议案。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会届次：第五届董事会第十八次会议

（二）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

• （三）公司于2015年12月18日通过传真、电子邮件或专人送达等形式向全体

• 董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

• （四）本次董事会会议于2015年12月23日以通讯表决方式召开。

• （五）本次董事会会议应到董事10名，实到董事10名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

• （一）审议通过《关于公司与华东电子工程研究所签署资产重组框架协议

的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本框架协议各方为公司控股股东及其子公司，构成关联交易。关联董事陈信

• 平先生、吴剑旗先生、吴君祥先生、何启跃先生回避了表决。

• 该事项公司独立董事根据相关规定发表了独立意见

• 同意公司与华东电子工程研究所签署资产重组框架协议。

（二）审议通过《关于申请公司股票延期复牌的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

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同意公司股票自2016年1月12日起延期复牌不超过2个月，并提交公司股东大 会审议，同时，公司根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。 公司独立董事同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，并发表了 独立意见。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）因公司筹划收购控股股东华东电子工程研究所的全资子公司安徽博微 长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公 司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月12日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景及原因

为进一步完善产业布局，提升业务盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产 的方式，扩充业务范围，发挥协同效应，助推公司经营业绩增长，提升公司综合 竞争力。

（3）重组框架方案

①主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为公司控股股 东，募集配套资金主要交易对方初步确定为认购投资者。

②交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份、支付现金或者发行 股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，并募集配套资金。

③标的资产情况：拟购买的标的资产为公司控股股东华东所持有的博微长安 100%股权等相关资产，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司与中信建投证券股份有限公司签署了《安徽四创电子股份有 限公司与中信建投证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，聘请中信建投证券 股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，并组织独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，就交 易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已与交易对方华东电子工程研 究所签署了资产重组框架协议，初步形成重组方案，现已报请国防科工局审批， 相关工作正在积极推进中。

（2）已履行的信息披露义务

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本公司分别于2015年10月10日发布《重大资产重组停牌公告》（公司股票自 2015年10月12日起停牌不超过30天），于2015年11月12日发布《重大资产重组继 续停牌公告》（公司股票自2015年11月12日起继续停牌不超过1个月）。2015年12 月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重 组继续停牌的议案》（详见《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，编 号：临 2015-053）后，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月14日 起继续停牌不超过1个月。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每 五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海 证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由

本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩 的提升将产生积极正面的影响，但由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评 估等工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证股权收购方案。截至目前已 形成本次重大资产重组初步方案，但由于本次重组交易双方为央企控股单位、交 易内容涉及军工资产上市等特殊属性，导致前置审批较多，审批结果尚不确定， 暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对重大资产重组相关工作进 行了认真核查，并出具了核查意见。认为：公司目前正在积极推进本次重组相关 事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票延期复牌具有合理性，有利于重组事项的 顺利推进及公司股东利益的维护。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案需要经过实际控制人中国电子科技集团公司审核，并 报请国防科工局、国务院国资委审批同意。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌 时间

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公 司股票自2016 年1 月12 日起延期复牌不超过2 个月，并提交公司股东大会审议， 同时，公司根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合

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工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程

序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

• （三）审议通过《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年1月8日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2016 年第一次临时股东大会，具体详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通 知》。

三、上网公告附件

• 1、四创电子独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

• 2、中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司重大资产重

• 组相关工作的核查意见

特此公告

安徽四创电子股份有限公司董事会 2015年12月24日

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