SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2015

Dec 23, 2015

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2015-060

安徽四创电子股份有限公司 关于签署资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购公司控 股股东华东电子工程研究所（以下简称“华东所”或“乙方”）的全资子公司安 徽博微长安电子有限公司等资产（以下简称“博微长安”或“标的资产”），该事 项对公司构成了重大资产重组，公司股票于2015 年10 月12 日起停牌。自股票 停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。

2015 年12 月23 日，公司与控股股东华东所就本次重大资产重组签署了《安 徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所资产重组框架协议》（以下简称 “框架协议”），框架协议主要内容如下：

一、框架协议主体

甲方：安徽四创电子股份有限公司

乙方：华东电子工程研究所

标的公司：安徽博微长安电子有限公司

二、本次重组框架方案

（1）本次交易的意思表示：乙方同意将所持博微长安100%股权出售给甲方， 甲方同意受让。

（2）本次交易的主要内容：本次交易由公司向华东所收购其持有的博微长 安100%股权，并募集配套资金。本次重组完成后，公司拥有博微长安100%权益， 博微长安成为公司全资子公司。

（3）本次交易的方式：本次交易拟采用公司向华东所发行股份，支付现金， 或者发行股份和支付现金相结合等方式购买标的资产。

（4）本次交易的价格：双方同意，本次交易的价格以具有证券业务资格的 资产评估机构出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并依

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照国有资产监督管理法律法规的规定，由甲、乙双方最终协商确定。

（5）后续安排：本协议为双方就本次交易的达成的原则性、框架性初步约 定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

（6）保密义务：各方应当对本次交易过程中获得的或收到的对方的商务、 财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘 密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

（7）协议生效：甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方签字盖章即成立， 并满足下述全部条件后方生效：本次交易已依《公司法》、《证券法》、甲乙双方 公司章程及议事规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；本次交易已获得 国防科工局批准；国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交 易；本次交易已经中国证监会核准。

三、董事会表决情况

本框架协议各方为公司控股股东及其子公司，构成关联交易。董事会在审 议本议案时，关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥、何启跃已回避表决，其他非关 联董事一致通过《关于公司与华东电子工程研究所签署资产重组框架协议的议 案》，独立董事发表独立意见。

四、独立董事意见

公司拟与控股股东华东所签署资产重组框架协议，以发行股份，支付现金 或者发行股份和支付现金相结合等方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有 限公司100%股权，是为了提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力， 符合公司发展战略和可持续发展要求。本次框架协议签署的决策程序遵循了公 开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、报备文件

（一）公司五届十八次董事会会议决议

（二）独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见

（三）资产重组框架协议

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会 2015 年 12 月 24 日

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