SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2014

May 7, 2014

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

目 录

一、会议议程

二、议案

三、决议

四、股东大会法律意见书

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一、会议议程

会议主持人：陈信平先生 现场会议时间：2014年5月22日（星期四），下午14:00 网络投票时间：2014年5月22日（星期四），上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

现场会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始

（二）与会人员听取会议报告并审议

• 1、议案汇报

• （1）审议《2013 年度董事会工作报告》；

（2）审议《2013 年度监事会工作报告》；

• （3）审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》

• （4）审议《2013 度报告全文和摘要》；

• （5）审议《2013 年度财务决算报告》；

• （6）审议《2013 年度利润分配预案》；

• （7）审议《关于 2013 年度关联交易和 2014 年度拟发生的关联交易的议案》；

• （8）审议《2014 年度财务预算报告》。

• （9）审议《关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案》；

• （10）审议《关于续聘 2014 年度内部控制审计机构的议案》；

• （11）审议《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》

• （12）审议《公司章程》（修订）

• （13）审议《董事会议事规则》（修订）

• （14）审议选举何启跃先生为公司第五届董事会董事

（三）股东发言

（四）投票表决

• 1、通过会议点票人名单

• 2、点票人查验票箱

• 3、股东投票

• 4、点票人清点表决票并宣布表决结果

• （五）律师宣读法律意见书

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（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字） （七）主持人宣布会议结束

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二、议案

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一 会议资料之

2013 年度董事会工作报告

根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的规定，公司董事会将2013 年度工 作情况进行归纳整理，分析讨论了公司2013 年度经营管理的整体情况，对公司 未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成2013 年度董事会工作报告。

（具体内容详见公司2013 年年度报告“董事会报告”内容。）

本议案已经公司五届五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。

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会议资料之二

2013年度监事会工作报告

2013 年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体 股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对 公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为： 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发 现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。

一、监事会的工作情况

公司报告期内共召开5次监事会，详细情况如下：

1、公司四届十三次监事会于2013年3月21日下午在合肥市高新区公司会议室 召开，本次会议审议通过了以下议案：（1）2012年度监事会工作报告；（2）2012 年年报及摘要；（3）2012年度财务决算报告；（4）2013年度财务预算报告；（5） 2012年度利润分配预案；（6）关于2012年度关联交易和2013年度拟发生的关联 交易的议案；（7）公司2012年度内部控制自我评价报告；（8）公司2012年度社 会责任报告。

2、公司四届十四次监事会于2013年4月25日以通讯方式召开，审议通过《2013 年第1季度报告全文和正文》。

3、公司四届十五次监事会于2013年8月15日下午在合肥市高新区公司会议 室召开，本次会议审议通过了以下议案：（1）2013年半年度报告全文和摘要； （2）关于监事会换届选举的议案；（3）关于确认公司2013年上半年日常关联交 易事项及调整2013年下半年日常关联交易事项的议案。

4、公司五届一次监事会于2013年9月6日上午在合肥市高新区公司会议室召 开，本次会议审议通过了以下议案：（1）关于选举公司第五届监事会主席的议 案；（2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；（3）关于使用 部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案。

5、公司五届二次监事会于2013年10月28日以通讯方式召开，审议通过《2013 年第3季度报告全文和正文》。

二、监事会发表的检查监督意见

（一）、监事会对公司依法运作情况的检查监督意见

公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营

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情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公 司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格 执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策 程序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时， 忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的 有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（二）、监事会对检查公司财务情况的检查监督意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2012年年度 报告及2013年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查 监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映 了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。大华会计师事务所有 限公司（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见

公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要， 符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

（四）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。

（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我 评价报告》，认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司 内部控制的实际情况。

2014 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则, 加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地 履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

本议案已经公司五届三次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。

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会议资料之三

安徽四创电子股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位董事：

2013 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公 司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股 东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2013 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕：女，中国籍，1975 年1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士，承义律师事务所合伙人，承义应用法学研究所 理事，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽 省优秀律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008 年被安 徽省司法厅记个人三等功。具备独立董事资格。

杨棉之，男，中国籍，1969 年7 月出生，中国人民大学管理学博士，安徽 大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头 人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院 副院长。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

出席董事会情况 独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
张云燕	8	7	4	1	0	否
杨棉之	8	8	4	0	0	否

2013 年度公司共召开了8 次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董 事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解， 充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事 会的科学决策发挥了积极作用。

2、出席股东大会情况

2013 年度，公司召开了2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会 和2013 年第二次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会

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审议的关于日常关联交易、董监事会换届事项、关联交易的确认及调整事项等议 案发表了独立意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理 层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理 经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的 作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重 大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2013 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合 理，决策和表决程序合法、合规，同意该项交易。

2、对公司2012 年度日常关联交易事项的确认，对确认公司 2013 年上半年 日常关联交易事项及调整 2013 年下半年日常关联交易事项，是基于正常的生产 经营活动而产生的，遵循了客观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营 方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公 司独立性产生影响, 也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影 响，同意该项交易。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对2012 年度公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况 进行了认真的调查了解，认为报告期内，公司没有控股股东及其它关联方非经营 性资金占用的情况，截止2012 年12 月31 日，公司不存在任何对外担保的情况。 （三）募集资金的使用情况

1、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，发表如下独立意见：在确保募投项目建设和不影响募集资金 投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务 费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中 小股东利益的情况。同意公司使用1 亿元募集资金补充流动资金，使用期限自董 事会批准之日起不超过12 个月。

2、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金购买保本 型理财产品的议案》，发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金 安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利 于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和 募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序

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符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金选择适当 的时机，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在12 个月内任一时点购买额度不超过人民币1.6 亿元，具体时间自董事会审议通过之 日起。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司董事会聘任总经理和副总经理事项发表的独立意见：同意公司董 事会聘任刘克胜先生为公司总经理，聘任刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、 王佐成先生、沙雪松先生为公司副总经理，经审阅刘克胜先生、刘永跃先生、陈 仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生的简历等材料，未发现其有《公 司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高管的任职条件，具 备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对 公司高管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年度，公司进行了2012 年报的业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度工 作情况的审查，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务报告审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司四届二十次董事会和2012 年度股东大会均决议2012 年度不进行利润分 配，是考虑到公司进入快速成长期，生产经营需要大量的流动资金。我们认为该 利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东华东所承诺：1、截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业 未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、华东所将不直接或 间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；3、如四创电子及 其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不直接或间接经营任何与

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四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资 任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、在华东所与四创电子存在关联关系 期间，承诺函为有效之承诺。

公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：1、中国电科下属各企业在产 品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因中国电科作为同一国 有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；2、本着充分保护四创电子 全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为 国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企 业的安排或决定；3、若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导 致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013 年度，公司坚持及时、准确、完 整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

2013 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案 作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部 控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行 情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并 进行了制度完善，经公司审计与风险管理部监督检查，整改均达到预期效果。 报 告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执 行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2012 年年度报告等关 系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员 会主要开展的工作有公司2012 年度财务报告审议、年报编制监督、2013 年度审 计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及 福利发放情况；董事会提名委员会对公司相关高管人员的聘任进行了审核；董事 会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略 及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2013 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务

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运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为 公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同 公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观 公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提 供参考依据，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整 体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：张云燕、杨棉之

本议案已经公司五届五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。

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会议资料之三

安徽四创电子股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位董事：

2013 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公 司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股 东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2013 年9 月上任后的工作情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

武士国，男，中国籍，1952 年6 月出生，中共党员，经济学博士，历任国 家计委经济研究所研究室主任，绍兴市市长助理，国家发展计划委员会经济研究 所副所长、研究员，中国驻德国大使馆经济处经济参赞、国务院振兴东北办相关 产业组组长，国家发改委东北振兴司巡视员，现已退休。具备独立董事资格。

刘振南，男，中国籍，1963 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究 员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划 处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处 长，中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副 院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天 信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现 任浙江好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事 资格。

二、独立董事年度履职概况

出席董事会情况 独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
武士国	2	2	1	0	0	否
刘振南	2	2	1	0	0	否

2013 年9 月后我们出席了公司两次董事会会议，充分履行独立董事职责， 在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利 用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科

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学决策发挥了积极作用。

2、出席股东大会情况

2013 年9 月至2013 年期末，公司尚未召开股东大会。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013 年，在公司编制三季报的过程中，我们认真在现场听取公司管理层对 相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验， 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金的使用情况

1、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，发表如下独立意见：在确保募投项目建设和不影响募集资金 投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务 费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中 小股东利益的情况。同意公司使用1 亿元募集资金补充流动资金，使用期限自董 事会批准之日起不超过12 个月。

2、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金购买保本 型理财产品的议案》，发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金 安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利 于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和 募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序 符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金选择适当 的时机，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在12 个月内任一时点购买额度不超过人民币1.6 亿元，具体时间自董事会审议通过之 日起。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司董事会聘任总经理和副总经理事项发表的独立意见：同意公司董 事会聘任刘克胜先生为公司总经理，聘任刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、 王佐成先生、沙雪松先生为公司副总经理，经审阅刘克胜先生、刘永跃先生、陈 仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生的简历等材料，未发现其有《公 司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高管的任职条件，具 备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对

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公司高管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。

（三）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东华东所承诺：1、截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业 未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、华东所将不直接或 间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；3、如四创电子及 其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不直接或间接经营任何与 四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资 任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、在华东所与四创电子存在关联关系 期间，承诺函为有效之承诺。

公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：1、中国电科下属各企业在产 品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因中国电科作为同一国 有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；2、本着充分保护四创电子 全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为 国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企 业的安排或决定；3、若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导 致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（四）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司坚持及时、准确、完整的对外披露 信息，未发生违反规定的事项。

（五）内部控制的执行情况

2013 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案 作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部 控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行 情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并 进行了制度完善，经公司审计与风险管理部监督检查，整改均达到预期效果。 报 告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执

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行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2012 年年度报告等关 系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员 会主要开展的工作有公司2012 年度财务报告审议、年报编制监督、2013 年度审 计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及 福利发放情况；董事会提名委员会对公司相关高管人员的聘任进行了审核；董事 会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略 及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2013 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务 运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为 公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的 规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公 司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公 正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供 参考依据，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体 利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：武士国、刘振南

本议案已经公司五届五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之四

安徽四创电子股份有限公司 2013 年度报告全文和摘要

• 《2013 年度报告》和《2013 年度报告摘要》内容见上海证券交易所网站

• （http：//www.sse.com.cn）及2014 年4 月25 日的《上海证券报》。 本议案已经公司五届五次董事会和五届三次监事会审议通过，现提交本次股

• 东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之五

2013 年度财务决算报告

2013 年在董事会成员的正确领导下，在公司全体员工的共同努力下，全年 实现营业收入 111,666.78 万元，同比增长 11.33%，实现利润总额 6,109.89 万元， 同比增长 10.04%,其中归属母公司的净利润 5119.19 万元，同比增长 5.82%。

一、公司资产质量

2013 年末公司总资产为 208,607.08 万元，同比年初 129,495.27 万元增长 61.09%，净资产为 85,091.37 万元，同比期初 47,931.00 万元增长 77.53%，

报告期公司资产负债率为 59.21 %，流动比率为 1.35，总资产周转率为 0.66； 上年同期分别为 63.0%、1.3 和 0.79 ，净资产增长的原因，主要系非公开发行股 票 1910.204 万股，共募集资金 33,695.99856 万元，增资后公司注册资本增加 13670.204 万元所致。

二、公司盈利能力

2013 年公司实现营业收入为 111,666.78 万元，营业成本为 90,138.41 万元， 销售费用 7285.95 万元，管理费用 7055.21 万元，资产减值损失 886.04 万元（其 中坏账损失 806.88 万元，存货跌价损失 79.16 万元），财务费用 1150.87 万元。 2013 年公司的销售毛利率为 19.28 %，上年同期为 18.06%，综合毛利率略有上 升，主要系公共安全业务贡献所致。

2013 年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之六

2013 年度利润分配预案

公司2013 年初未分配利润 151,468,569.90 元，加上本期母公司实现净利润 34,049,247.36 元，减去本年提取的法定盈余公积金（按10%计提）3,404,924.74 元，期末未分配利润为 182,112,892.52 元。

公司五届五次董事会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，决定公司以 2013 年 12 月末总股本为 136,702,040 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.40 元（含税），共分配现金红利 5,468,081.60 元，剩余未分配利润 176,644,810.92 元结转到下期。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之七

关于2013 年度关联交易和 2014 年度拟发生的关联交易的议案

一、公司2013 年度与关联方发生了如下关联交易

• 1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

公司及控股子公司 2013 度向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）及 控股子公司提供技术服务，销售雷达及配套和其他产品。交易价格的确定方式： 参照市场价格或以向合同外第三方出售同类产品的交易价格确定；如无上述价 格，即以前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。结算方式及付款条 件为：当月发货，按季结算，各期实际发生数额如下：

			本期发生额		上期发生额
		关联交易定		占同		占同
关联方	关联交易内容	价方式及决 策程序	金额	类交 易比	金额	类交 易比
				例(%)		例(%)
中国电子科技集团公司第三十 八研究所	雷达及配套	市价	89,426,712.90	26.05	100,307,498.22	28.20
中国电子科技集团公司第三十 八研究所	公共安全产品	市价	12,083,433.97	4.29	13,519,074.85	4.80
中国电子科技集团公司第三十 八研究所	广电产品	市价	27,821,237.03	47.54	166,666.67	0.13
中国电子科技集团公司第三十 八研究所	电源及元件	市价	152,410,301.88	63.62	86,999,983.35	48.83
安徽博微长安电子有限公司	雷达及配套	市价			571,230.70	0.16
安徽博微长安电子有限公司	公共安全产品	市价	1,371,202.51	0.49	2,568,464.94	0.91
安徽博微长安电子有限公司	电源及元件	市价	627,220.51	0.26	686,278.63	0.39
合肥博微田村电气有限公司	雷达及配套	市价	46,843.36	0.02	44,495.57	0.01
合肥博微田村电气有限公司	电源及元件	市价	33,115.38	0.01	96,429.91	0.05
芜湖博微瑞达电子科技有限公 司	公共安全产品	市价			1,755,225.92	0.62
芜湖博微瑞达电子科技有限公 司	电源及元件	市价			21,933.10	0.01
中电科技（合肥）电子信息发 展有限责任公司	公共安全产品	市价			11,872,132.11	4.22
中电科技（合肥）电子信息发 展有限责任公司	电源及元件	市价			135.04

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额 金额 占同类交易 比例	上期发生额 金额 占同类交 易比例

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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中国电子科技集团公司第三十八 研究所	元器件	市价	81,534,117.07	7.92	72,541,497.18	10.23
安徽博微广成信息科技有限公司	元器件	市价	27,695,789.97	2.69	16,168,615.18	2.28
中电科技（合肥）电子信息发展有 限责任公司	元器件	市价	1,608,203.29	0.16	7,763,877.24	1.10
安徽博微长安电子有限公司	元器件	市价	72,127.87	0.01	450,957.26	0.06
合肥博微田村电气有限公司	元器件	市价	1,579,493.65	0.15	479,498.63	0.07
芜湖博微瑞达电子科技有限公司	元器件	市价			6,833.34
合肥博微安全电子科技有限公司	公共安全 产品等	市价	5,099,777.86	0.50

3、租赁

（1）公司出租情况：无

（2）公司承租情况：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种 类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益定 价依据	年度确认的 租赁费用
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	安徽四创电子股 份有限公司	机械设备等	2013-1-1	2013-12-31	年折旧率	1,179,092.30
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	安徽四创电子股 份有限公司	房屋建筑物	2013-1-1	2013-12-31	年折旧率	980,674.00
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	合肥华耀电子工 业有限公司	房屋建筑物	2013-1-1	2013-12-31	年折旧率	843,748.00
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	合肥华耀电子工 业有限公司	机器设备	2013-1-1	2013-12-31	年折旧率	738,605.98

4、其他关联交易

4、其他关联交易
关联方	借入金额	起始日	到期日	年利率
中国电子科技财务有限公司	140,000,000.00	2013/4/28	2014/4/27	5.40%
中国电子科技财务有限公司	60,000,000.00	2013/10/15	2014/10/14	5.40%
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2013/12/3	2014/12/2	5.40%
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2013/12/27	2014/12/26	5.40%
合计	400,000,000.00

• 二、公司2014 年度与关联方拟发生的关联交易

• 1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

• 根据经营活动的需要，2014 年公司及其控股子公司销售商品、提供劳务时

• 拟发生如下关联交易：

• （1）公司拟向华东所及其控股子公司预计销售雷达及印制板、微波电路及

• 组件、雷达通信系统配套产品等约人民币1.86 亿元；

• （2）本公司控股子公司华耀电子工业有限公司拟向华东所及其控股子公司

• 销售军用电源等配套产品约1.84 亿元。

• 2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

根据经营活动需要，2014 年公司及其控股子公司购买商品、接受劳务时拟 发生如下关联交易：

• （1）预计公司向华东所及其控股子公司采购元部件及委托加工约5660.88

• 万元。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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（2）预计华耀电子工业有限公司向华东所及其控股子公司采购元器件及委 托加工约270 万元。

3、租赁

2014 年公司及控股子公司拟租用华东所房屋及场地费用约364 万元，拟租 用华东所设备及仪表费用约148 万元，具体明细如下：

（1）2014 年，公司拟继续租用华东所机加厂房一至三层建筑面积3312.5 平方米，位于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租 房屋月租金(含物业费)为8 元/平方米，租赁期自2014 年1 月1 日起至2014 年 12 月31 日止。房屋租金共计人民币318,000 元（具体租赁金额将以四创电子实 际使用的期限按面积和单价计算）。

（2）公司拟租用华东所101 大楼和112 厂房建筑面积分别为5167.75 平方 米、5169.22 平方米，位于合肥市淠河路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双 方商定该出租房屋月租金（含物业费）分别为9 元/平方米和8 元/平方米，租赁 期自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止。房屋租金共计人民币 1,054,362.12 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和单价计 算）。

（3）公司拟租用华东所大杨店调试场地面积20 亩，位于合肥市科学岛环湖 北路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金(含物业费) 为500 元/亩，租赁期自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止。房屋租金 共计人民币120,000 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和单 价计算）。

（4）公司拟租用华东所103 厂房，建筑面积为1920 平方米，位于合肥市淠 河路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金（含物业费） 为12 元/平方米，租赁期自2014 年7 月1 日起至2014 年12 月31 日止。房屋租 金共计人民币138,240 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和 单价计算）。

（5）公司拟租用华东所设备、仪表等，预计支付费用148 万元。

（6）公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟继续租赁华东所华电大 厦厂房及生产设备，2014 年租赁费用1,416,800 元。拟租用华东所101 大楼及 104 厂房部分楼层共建筑面积5400 平方米，位于合肥市淠河路，参照合肥市同 类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金为9 元/平方米，租赁期自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止，房屋租金共计人民币约583,200 元（具 体租赁金额将以华耀电子实际使用的期限按面积和单价计算）。

三、关联关系介绍

（1）华东电子工程研究所基本情况如下：

注册地址：合肥市淠河路88 号

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法定代表人：陈信平 注册资金：7418 万元 经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工，

百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。 关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司48.82% 的股份。

（2）中电科技（合肥）信息发展有限公司基本情况如下： 注册地址：合肥市高新区 法定代表人：陈信平 注册资金：4000 万

经营范围：为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子 工程系统、通讯产品的生产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口。

关联关系情况：中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东电 子工程研究所子公司，持股比例80%。

（3）合肥博微田村电气有限公司基本情况如下：

注册地址：合肥市长江西路669 号高新技术产业开发区 法定代表人：陈信平 注册资本：232.65 万美元

经营范围：以电子变压器为主的电子产品的开发、生产、销售（无进出口商 品分销业务）。

关联关系情况：合肥博微田村电气有限公司是公司控股股东华东电子工程研 究所的子公司，持股比例50%。

（4）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下：

注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：陈信平

注册资本：10018 万元

经营范围：为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备，技术开发，系统 工程安装，汽车空气压缩机；车辆改装，家用电器，机电设备，经济技术信息咨 询服务（不含中介），经营本企业和成员企业自产的出口业务，经营本企业和成 员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸 易业务。

关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子 公司。

（5）安徽博微广成信息科技有限公司

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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注册地址：合肥市高新区黄山路605 号民创中心四层

法定代表人：陈信平 注册资本：5,000.00 万元

经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设

备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技 术服务；安全防范工程等

• 关联关系情况：安徽博微广成信息科技有限公司是公司控股股东华东所的子

• 公司，持股比例47.06%。

• 现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之八

2014 年度财务预算报告

根据公司 2013 年财务指标的完成情况，结合公司 2014 年的市场预测和目前 的产品结构，拟订了以下 2014 年财务预算。

2014 年公司销售收入预算为 14.5 亿，营业成本约 12 亿元，期间费用约 1.39 亿元。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之九

关于续聘2014 年度财务审计机构的议案

公司2013 年度财务审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），拟续聘 其为公司2014 年度财务审计机构，聘期一年。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之十

关于续聘2014 年度内部控制审计机构的议案

公司2013 年内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），拟续 聘其为公司2014 年度内部控制审计机构，聘期一年。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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一 会议资料之十

关于公司与中国电子科技财务有限公司 签署金融服务协议的议案

为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简 称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服 务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司，与公司 存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东 大会批准。

一、关联方介绍

财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国 银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服 务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京 市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

二、协议主要内容

1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务： （1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会 批准的其他金融服务。

2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同 期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，也不低于同期财务 公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。在协议有效期内，每日公司向财 务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表 中所有者权益的50%（含）。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存 款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行 账户。

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3、财务公司向公司发放贷款的利率，不高于中国人民银行就该类型贷款规 定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，也应不高 于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

4、财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司 向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

5、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就 该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供 同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司提供该类服务所收取 的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的 费用。

• 6、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币6亿元，

• 用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

7、本次金融服务协议的有效期为一年。

• 三、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利 率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授 信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，此关联交易有利于公司开拓融 资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且此次关联交易过程遵循了公平、合理 的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之十二

公司章程（修订）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，对《公 司章程》进行修订。

一、将原第一百七十一条修改为：

“公司的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。

（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的利润分配方式。同时，公 司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

（3）利润分配条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配 的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可 分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）现金分红的政策及比例

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 实行差异化的现金分红政策。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

在满足利润分配条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但 出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

（6）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大 会审议。

（7）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（8）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关 调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理 由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以

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股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投 资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。”

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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会议资料之十三

董事会议事规则（修订）

根据《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合 公司的实际情况，对公司现行的《董事会议事规则》进行修订。

• 一、将原第三条修改为：

• “第三条董事会由11 名董事组成，设董事长1 人, 独立董事占董事总人数

• 的1/3，对股东大会负责。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审

• 计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。”

• 现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013

年度股东大会会议资料

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会议资料之十四

关于选举何启跃先生为公司第五届董事会

董事的议案

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，推举何启跃先生为公司第五届董 事会董事。

何启跃：男，中国国籍，无永久境外居留权，生于1959 年1 月，毕业于电 子科技大学，高级工程师。曾任西昌卫星发射中心司令部通讯处参谋、广西进出 口公司驻越南办事处首席代表，2001 年3 月至2003 年7 月任杰赛科技总裁助理 兼拓展部总经理、技术中心主任，2003 年7 月至12 月任杰赛科技代总裁。2004 年1 月至2014 年4 月任杰赛科技总裁、杰赛科技印尼有限公司董事长、广州杰 赛互教通信息技术有限公司董事长、珠海杰赛科技有限公司董事长，广州市第十 四届人民代表大会代表。现任公司总经理。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

二Ｏ一四年五月七日

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