SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Sep 8, 2012

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《安徽四创电子股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章 程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”） 接受安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指 派喻荣虎、李结华两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2012 年 9 月 7 日召开的 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本 次临时股东大会”）出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集程序

经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 8 月 18 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊 登了《安徽四创电子股份有限公司四届十六次董事会决议公告暨召 开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

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股东大会法律意见书

2012 年 9 月 4 日，公司在《上海证券报》和公司指定的信息披 露网站上刊登了《安徽四创电子股份有限公司关于召开 2012 年第二 次临时股东大会的提示性公告》。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会的临时提案

经核查，公司在本次临时股东大会召开 10 日前收到股东提出的 临时提案。2012 年 8 月 21 日，公司董事会收到控股股东华东电子工 程研究所提交的《关于增加 2012 年第二次临时股东大会议案暨向社 会公众股东提供网络投票表决方式的临时提案》，提议将公司第四 届董事会第十五次会议审议通过的有关非公开发行股票的相关议案 提交本次临时股东大会审议，并同时向社会公众股东提供网络投票 — — 表决，网络投票时间为 2012 年 9 月 7 日 9:30 11:30、13:00 15:00。公司在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了 《安徽四创电子股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会 暨向社会公众股东提供网络投票表决方式的补充通知》。

本所律师认为，公司本次临时股东大会提交临时提案的主体、 临时提案的内容及公告程序符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法、有效。

三、本次临时股东大会的召开程序

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股东大会法律意见书

1、本次临时股东大会于 2012 年 9 月 7 日上午 10：00 如期召 开，由于董事长吴曼青先生因公出差无法主持会议，经半数以上董 事推选，会议由董事宗伟先生主持。

• 2、经上证所信息网络有限公司确认，本次临时股东大会网络投

• 票时间为 2012 年 9 月 7 日 9:30—11:30、13:00—15:00。

经验证，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、内容与公 告内容一致，召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、本次临时股东大会出席会议人员的资格

• 1、股东及股东代理人

经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份数 60,841,663 股，占公司股份总数的 51.74%。经核 查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表 决。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过 网络系统直接投票的社会公众股股东共计 18 名，所持有表决权股份 数为 436,848 股，占公司股份总数的 0.37%。

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股东大会法律意见书

据此，现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通 过网络投票表决的社会公众股股东共计 24 名，所持有表决权数共计 61,28,511 股，占公司股份总数的 52.11%。

2、出席及列席现场会议的人员

经查验，除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议 外，出席及列席本次临时股东大会的人员还包括公司部分董事、监 事、高级管理人员和公司聘请的律师。

本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员的资格符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临 时股东大会的议案进行审议、表决。

四、本次临时股东大会的表决程序

经验证，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式对各项提案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式 进行。表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决 结果；会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东 和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信 息网络有限公司提供。

经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了 现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

• 1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

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• 2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

• （1）发行股票的种类和面值；

• （2）发行数量；

• （3）发行对象；

• （4）本次发行股票的限售期；

• （5）定价基准日、定价方式及发行价格；

• （6）发行方式及发行时间；

• （7）上市地点；

• （8）本次非公开发行股票的募集资金用途；

• （9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

• （10）本次非公开发行股票决议有效期限。

• 4、审议通过了《公司非公开发行股票预案修正案》。

• 5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性

• 报告的议案》。

• 6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

• 公开发行股票相关事宜的议案》。

• 7、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

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股东大会法律意见书

• 8、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

10、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

11、审议通过了《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》。

12、选举产生花蕾女士为公司第四届董事会独立董事，任期自 本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。

13、审议通过了《关于公司 2012 年中期利润分配的议案》。

本次临时股东大会公告所列议案获得通过。

经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有 效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程 序、召开程序、临时提案的提出、出席会议人员资格及表决程序符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本 次临时股东大会通过的决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件， 随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

股东大会法律意见书

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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股 份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】

安徽天禾律师事务所

负责人： _______ 经办律师： ______ 汪大联 喻荣虎 _______ 李结华 二○一二年九月七日