SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD - Regulatory Filings 2012

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安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

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一、会议议程会议主持人：吴曼青先生会议时间：2012 年 9 月 7 日上午 10 点会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始
（二）与会人员听取会议报告并审议
1、《关于前次募集资金使用情况的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1) 发行股票的种类和面值
2) 发行数量
3) 发行对象
4) 本次发行股票的限售期
5) 定价基准日、定价方式及发行价格
6) 发行方式及发行时间
7) 上市地点
8) 本次非公开发行股票的募集资金用途
9) 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
10) 本次非公开发行股票决议有效期限
4、《公司非公开发行股票预案修正案》
5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
7、《关于修订〈公司章程〉的议案》
8、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
9、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
10、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
11、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》
12、《关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案》
13、《关于公司2012 年中期利润分配的议案》
（三）股东发言
（四）投票表决
- 1、通过会议点票人名单
- 2、点票人查验票箱
- 3、股东投票
- 4、点票人清点表决票并宣布表决结果
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）主持人宣布会议结束
二、议案

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`一会议资料之`

关于公司前次募集资金使用情况的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司对截至2011 年12 月31 日止前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金的募集情况

1、2004 年4 月16 日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)16 号文核准, 公司以向二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A 股)股票 20,000,000 股,发行价格为每股人民币9.79 元，并在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2004 年4 月22 日止,公司共募集资金计195,800,000.00 元,扣除发行费用8,877,848.21 元,募集资金净额为186,922,151.79 元。上述增资业经华证会计师事务所有限公司验证,并由其出具华证验字(2004)第8 号《验资报告》。

2、公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2011 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	备注
招商银行合肥大钟楼支行	2680137110002	189,252,151.79	-	注A
中国银行合肥高新技术产业开发区支行	496800754508092001 /181204767293		-	注B
合计		189,252,151.79	-

注A：初始存放金额包括为上市发生的审计、律师等尚需扣除的其他合同费用 2,330,000.00 元。

注B：2004 年8 月根据公司二届四次董事会会议决议，公司新增中国银行合肥高新技术产业开发区支行募集资金专户（帐号为496800754508092001, 2010 年6 月该帐号变更为 181204767293），并将招商银行合肥大钟楼支行募集资金专户中5000 万元划转至该新增募集资金专户存储和使用。

3、截止2011 年12 月31 日，上述两专项账户的募集资金已全部投入使用，累计支出募集资金191,598,709.88 元，较实际募集资金净额186,922,151.79

元多4,676,558.09 元，系募集资金专户累计存款利息收入扣除结算手续费后的金额。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 、前次募集资金实际使用情况

详见附表一

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2011 年12 月31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

4 、闲置募集资金使用情况

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将闲置的募集资金用于临时补充流动资金。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
专户支出时间	专户支出金额	收回情况
2004.8	2,000.00	2004年12月收回
2004.10	2,000.00	2004年12月收回
2004.12	800.00	2004年12月收回
2005.3	600.00	2005年9月收回
2005.3	5,000.00	2005年9月收回
2005.10	2,000.00	2005年12月收回
2006.3	350.00	2006年3月收回
2006.3	925.74	2006年3月收回
2006.3	2,000.00	2006年3月收回
2006.3	3,000.00	2006年6月收回
2006.4	3,000.00	2006年9月收回
2006.6	2,589.28	2006年11月收回
2006.6	3,000.00	2006年11月收回
2006.9	2,000.00	2006年11月收回
2007.9	1,000.00	2008年3月收回
2007.9	1,000.00	2008年3月收回

上述补充流动资金主要用于“校校通工程”和“中小学远程教育”两项目，

即用即还，一般期限不超过6 个月。上述补充流动资金的审批程序按公司募集资金管理办法和资金审批权限办理，未履行法人治理决策程序。公司已按规范要求

对募集资金管理制度和决策程序进行了修订。

5 、募集资金先期投入及置换情况

2004 年4 月公司收到募集资金后，公司按照《首次公开发行股票招股说明书》中披露的企业前期以自筹资金投入募集资金投资项目的金额，以募集资金进行了置换，共计1,027.63 万元，其中民用雷达研制生产基地技术改造项目738.50 万元，通信射频组件研制生产基地技术改造项目289.13 万元。

6 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	实际投资金额	募集前承诺投资金额	差额
民用雷达研制生产基地技术改造项目	11,112.03	12,650.00	-1,537.97
通信射频组件研制生产基地技术改造项目	8,047.84	11,000.00	-2,952.16
合计	19,159.87	23,650.00	-4,490.13

民用雷达研制生产基地技术改造项目的实际投资额较承诺投资金额减少 1,537.97 万元，主要系公司在不影响雷达及其配套产品实际生产和业务发展需要的前提下，通过向外部单位租赁的方式解决，从而减少了环境实验和应力筛选等大型设备及仪器投入。

通信射频组件研制生产基地技术改造项目的实际投资额较承诺投资金额减少2,952.16 万元，主要原因系国外市场需求较大的高频头系列产品受国际市场波动及来自日本、韩国、台湾等企业的竞争加剧影响，为降低募集资金投入的风险，公司减少了部分频谱仪、噪声测试仪、增益相位计、码流发生器等进口设备的投入及部分预备费用的投入。

7 、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露的差异如下：（1）募集支出总额及各募投项目支出总额差异

金额单位：人民币万元

投资项目	信息披露累计投资金额（注）	实际累计投资金额	差异
民用雷达研制生产基地技术改造项目	10,837.40	11,112.03	274.63
通信射频组件研制生产基地技术改造项目	7,854.81	8,047.84	193.03
合计	18,692.21	19,159.87	467.66

注：信息披露见安徽四创电子股份有限公司2009 年度股东大会决议公告

差异原因说明：公司披露的募集资金使用金额未将专户资金存款利息统计在

内，仅为募集资金净额的本金数字。

（2）闲置募集资金临时用于其他用途情况的差异

公司闲置募集资金临时用于其他用途情况如本报告二. 4 项所示。（3）建设工期差异

（3）建设工期差异
投资项目	招股说明书承诺建设工期（年）	实际建设工期（年）	差异（年）
民用雷达研制生产基地技术改造项目	0.50	4.50	4.00
通信射频组件研制生产基地技术改造项目	1.00	4.50	3.50

公司已在募集资金到位前实施上述两项目的改造扩建工作，并逐步投产。由于通信射频市场的需求变化波动较大，同时雷达业务的发展受国家政策性投入影响大，因此，为降低募集资金短期集中投入的风险，公司本着对投资者负责的态度，根据下游市场需求的变化情况，放缓了上述项目的建设和资金投入进程。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率*注	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2009	2010	2011
1	民用雷达研制生产基地技术改造项目	108.66%	达产年平均 4381 万元	2,818.67	4,993.91	6,068.88	13,881.46	是
2	通信射频组件研制生产基地技术改造项目	47.49%	达产年平均 4872 万元	-604.01	-1,056.25	-3,089.55	-4,749.81	否
	合计			2,214.66	3,937.67	2,979.32	9,131.65

注：上表所述产能利用率按收入完成率估算。

2 、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益的情况：

通信射频组件研制生产基地技术改造项目的计划产品主要为卫星通信类组件和无线通信类组件。卫星通信类组件方面，国家直播星“村村通”、“户户通” 工程因实施节奏的变化，市场招标量下降，导致主要产品高频头收入下滑，且直播星工程项目经过连续招标，市场竞争激烈，招标采购价格下降，产品利润下滑，

另外国际市场受金融危机影响，高频头产品的出口收入严重下滑；无线通信类组件方面，随着三大电信运营商招标入围企业增多，无线通信设备销售价格逐年下降，且因公司本地化配套能力严重不足，成本居高不下，导致盈利能力下降。上述因素亦导致该项目产能利用率低。

该项目购置的资产主要为生产与办公用房产、频谱仪、矢量网络分析仪等电子通信产品生产用设备与仪表，在实际经营中，这些资产被有效用于公司新发展的北斗导航和智能交通业务，不存在资产闲置或弃用的情形。

上述前次募集资金使用情况业经大华会计师事务所有限公司大华核字[2012] 3135 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》鉴证，本议案已经公司四届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之二`

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，本公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，确认具备以下非公开发行股票的实质条件：

一、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。

二、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）公司本次发行的对象为不超过10名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三）公司本次发行股票的价格不低于公司第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一) 项的规定。

（四）发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

（五）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，符合《管理办法》第
三十八条第(四)项的规定。

（七）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的任一情形：

1、发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除。

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
5、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定。

本议案已经公司四届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之三`

关于公司非公开发行股票方案的议案

公司本次向特定对象非公开发行股票的方案具体如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

二、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

三、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。四、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

五、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.72 元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

六、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、本次非公开发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投

入。具体募集资金用途如下：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急通信指挥系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合计		36,443.00

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

九、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

十、本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。本发行方案尚需经有关审批机关的批准或核准后方可实施，包括但不限于公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本议案已经公司四届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之四`

安徽四创电子股份有限公司

Anhui Sun-Create Electronics Co., Ltd.

（合肥高新技术产业开发区香樟大道199号）

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非公开发行股票预案（修订版）

二〇一二年八月

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、安徽四创电子股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股份数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议的决议公告日（即2012年5月10日,以下简称“定价基准日”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.72元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

5、本次发行募集资金将用于雷达系列产品产业化扩产项目、应急指挥通信系统产业化项目和研发中心建设项目等3 个项目，以加快公司具有核心自主知识产权和客户市场基础优势的雷达和应急指挥通信系统产品和服务的应用推广以及相关技术与产品的研发创新。

6、本次非公开发行股票方案尚需经有关审批机关的批准或核准，包括但不限于公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

7、本公司的股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012 年8 月17 日，公司第四届董事会第十六次会议决议修订了《公司章程》，该议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配形式将坚持“以现金分红为主” 的基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

（3）利润分配条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等

事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当通过多种渠道方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

四创电子/公司/本公司/ 发行人	指	安徽四创电子股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司，系发行人的实际控制人
华东所	指	华东电子工程研究所(即中国电子科技集团公司第三十八研究所)，系发行人的控股股东
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行	指	四创电子以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过2,620.00万股人民币普通股票的行为
本预案	指	本次非公开发行股票预案
空管雷达/航管雷达	指	应用于空中交通管制的监视雷达，包括一次监视雷达、二次监视雷达和场面监视雷达等
气象雷达	指	应用于气象探测的雷达，主要包括天气雷达、测风雷达、测云雷达等
应急指挥通信系统	指	一种高度集合电子信息和通信等软硬件技术的应用系统，具备通信、视频会商、图像接入和指挥、协调等基本功能，可以在公共安全或公共事件的应急处理时实现互联互通和信息共享的辅助决策系统
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

第一节本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、行业背景

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式、促进社会就业和维护国家安全具有十分重要的作用，历来是国家产业政策重点支持的行业。2011 年，我国规模以上电子信息产业实现销售产值7.5 万亿元，同比增长21.1%；规模以上电子信息制造业增加值、投资增速分别高出工业平均水平2%和近20%；规模以上电子信息制造业从业人员占全国工业比重达 9.7%，电子信息产品出口占全国出口的比重达34.8%，国民经济支柱性产业地位突出。

（1）雷达领域

雷达产业是国内二十世纪九十年代初起步的新兴产业，随着国民经济的发展和雷达技术的日益成熟，雷达的应用范围不断扩大、产业规模快速增长。2002 年我国雷达行业生产总值为37.64亿元，2006年达到129.25亿元，年均复合增长率达到22.83%，远高于GDP的增长。2010年我国军用雷达和民用雷达的市场规模约在160-170亿元。其中，民用雷达覆盖自然灾害预防、飞机导航、气象保障和气象研究等众多领域，在气象、空管等领域发挥着重要作用，应用方向不断趋于细分化和精准化。

在民航空管雷达应用领域，我国长期以来主要依赖进口。近些年，随着国内空管雷达制造厂商技术实力的不断增强，以及国产空管雷达的研制、试用和评估验收，打开了国产空管雷达进入民航机场应用领域、实现进口替代的通道。2006 年2月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006－2020年)》将 “新一代空中交通管理系统”确定为优先发展主题，2008年全国民航空管工作会议提出“大力推进雷达、自动化等关键设备的国产化建设”，2010年国家民航总局提出建设“民航强国”的战略思想，2010年10月国务院、中央军委颁布《国务

院中央军委关于深化我国低空空域管理改革的意见》（国发[2010]25号）明确指出，通过5至10年的全面建设和深化改革，在低空空域管理领域建立起科学的理论体系、法规标准体系、运行管理体系和服务保障体系，逐步形成一整套既有中国特色又符合低空空域管理规律的组织模式、制度安排和运作方式，充分开发和有效利用低空空域资源，“低空开放”政策将为航管雷达等空管系统的持续发展提供良好机遇。因此，国家在产业政策上对国产空管雷达的支持以及国内机场建设速度的加快，国内民航系统对空管雷达的需求将保持稳定增长，当前我国空管雷达市场正处于大发展的前期。

在气象雷达应用领域，由于国家对灾害预警重视程度加大及气象雷达自身应用领域的不断深化，气象雷达亦面临较大的市场需求，尤其以毫米波测云雷达为代表的云探测设备、以平流层风廓线雷达为代表的自动化高空探测装备等新型装备的推出将进一步拓宽气象雷达的市场空间。根据中国气象局颁布的《综合气象观测系统发展规划（2010－2015 年）》，未来需要增补新一代天气雷达，同时对早期建设的天气雷达进行技术改造，以便提高灾害性天气监测和预警能力，改善在台风主要影响区、气象服务重点区和突发性天气灾害频发区的雷达观测能力。（2）应急指挥通信系统领域

应急指挥通信系统是公共安全事业的重要组成部分，公共安全涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生和社会安全等多个方面。目前我国仍处于经济和社会发展的转型期，公共安全事件的发生呈现出多方位、多领域、易重复的特征，而我国公共安全保障基础相对薄弱，与经济高速发展的矛盾越来越突出，一定程度上影响了国民经济的全面、协调和可持续发展。因此，发展公共安全产业、建立公共安全体系，对于保障人民生命财产安全、维护民生和国家稳定具有重要意义。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》中明确强调要加强公共安全平台建设，国务院分别对“国家安全生产”、“处置铁路行车事故”、“民用航空器飞行事故”、“海上搜救”、“城市地铁事故灾难”、“电网大面积停电事件”、 “核应急”、“突发环境事件”、“通信保障应急”等9 项事务发布了事故灾难类突发公共事件专项应急预案，特别是在经受“汶川地震”、“2008 年雪灾”、“玉树地震”、新疆“7.5”事件等重大突发事件考验后，党中央和各级地方政府以及电力、电信、公安、卫生、安监等行业或系统开始将应急指挥平台的建设提上议

事日程，并开始分阶段部署建设，而应急指挥平台的建立离不开应急指挥通信系统的支撑，一般都需要通过应急指挥通信系统在短时间内恢复或补充突发公共事件现场的通信服务。

2006 年底，国家财政部和信息产业部联合发布的报告预计：我国应急指挥平台和应急资源整合建设的市场容量约300 亿元。这给广大参与应急信息化建设的企业提供了广阔的发展空间。同时，安徽省委、省政府在推进合芜蚌自主创新综合配套改革试验区建设中，将公共安全产业作为重点发展的战略性产业，作为六大军民结合高技术产业之首，予以重点支持，因此本行业亦面临良好的区域政策机遇。

2、公司背景

本公司系上海证券交易所上市公司，被誉为“中国雷达第一股”。公司以信息探测、安防电子、微波通信、广电设备、卫星导航等为主要业务领域，是集设计、开发、生产为一体的高新技术企业，目前主要产品有气象雷达、航管雷达、雷达配套设备、应急指挥通信系统、微波组件、高频头和北斗终端设备等。公司具有完备的信息电子系统研发生产资质，取得了气象雷达装备生产许可认证、民用航空空中交通通信导航监视设备临时使用许可证、人民防空机动指挥通信系统装车单位资格，通过了GB/T19001-2000 和GJB9001A-2001 质量体系认证、二级保密资质认证、计算机系统集成一级资质认证和军工电子装备科研生产许可认证等。

多年来，公司秉承“观念创新、管理创新、产品创新、知识创新”理念，不断强化核心竞争力，以专业的技术和创新的精神，恪守诚信和效率的原则，为客户提供性能优良、品质可靠的雷达、通信和信息系统等相关产品和服务，主要承担实施的国家、省、市级各类项目53 项，完成技术成果鉴定9 项，主持和参与制定的国家标准2 项、行业标准1 项；获得国家重点新产品、省级新产品12 项，省级软件产品12 项；获得国家、省部等各级科技奖励10 项。

作为气象和航管雷达行业的龙头企业，公司自成立以来累计交付各类雷达产品230 余部，用户遍布29 个省、市、自治区和香港特别行政区，在中国气象局新一代气象雷达和军用气象雷达市场均占有较高的市场份额，在民航机场天气雷达和国产空管一次雷达市场占有领先地位。2010 年11 月，公司又成为国内唯一

获得中国民用航空局颁发《民用航空空中交通通信导航监视设备临时使用许可证》（许可使用设备名称及型号：一次监视雷达) 的厂家。

自2007 年起，公司开始利用在电子信息行业的技术、人才和资质等优势初步涉足应急指挥通信系统业务领域，并以重点产品、典型示范应用为契机，展开从技术、产品、市场等全方位的业务合作与创新，掌握了包括应急指挥软件系统、应急指挥处理机、智能IP 指挥调度（互联互通）、安全防范综合管理、单兵图像传输等系列核心技术，初步构建起在公共安全电子产业的关键竞争能力。目前，公司的车辆改装设计能力、工程设计能力和总装测试能力均达到业内领先水平，机动应急指挥系统业务遍及全国16 个省、市、自治区，先后中标江苏省、河北省、河南省、陕西省、上海市和天津市等人防机动指挥通信系统，成为国内人防市场知名企业。此外，公司还为汶川地震救援、北京奥运、上海世博等重大活动提供了应急通信（指挥）保障。

（二）本次非公开发行目的

为紧抓产业发展机遇，加快雷达业务和公共安全业务的产业化推广以及相关技术与产品的研发创新，公司根据自身业务发展战略目标，结合现有核心技术与产品的开发推广基础，本次拟通过非公开发行股票募集资金进行“雷达系列产品产业化扩产项目”、“应急指挥通信系统产业化项目”和“研发中心建设项目” 等3 个项目的建设，计划从软、硬件方面增强公司在产品设计、生产作业、总装调试等环节的产业加工能力和持续研发能力，巩固公司在上述业务领域的行业领先地位，继续扩大公司现有优势业务的产业化规模，推动产业进步和下游行业的应用升级；同时，为公司及其股东创造更多的回报。本次发行目的具体如下：

1、利用技术和产品优势，实现空管雷达和新型气象雷达的产业化。公司目前持有中国民用航空局颁发的《民用航空空中交通通信导航监视设备临时使用许可证》，是中国民航航管一次雷达国内唯一的合格供货商。长期以来，国内民航空管雷达主要依赖从泰雷兹、阿莱尼亚以及英德拉等外国公司进口。本次“雷达系列产品产业化扩产项目”建成后，将逐步实现进口替代，改变目前空管雷达依赖进口的局面，进一步拓宽公司雷达产品的应用领域。

2、迅速做强做大公共安全产业。目前，我国公共安全保障基础相对薄弱，公共安全体系尚未形成，随着各级政府部门对公共安全的日益重视，政府对于公

共安全事业发展的需求逐年增加。2009 年—2011 年，公司公共安全业务分别实现销售收入12,167.56 万元、16,090.52 万元和26,876.89 万元，保持了较快的增长速度。目前，公司应急指挥通信系统的生产和总装测试能力已不能满足市场需求，本次“应急指挥通信系统产业化项目”建成后，公司每年将新增10 套固定指挥中心、230 台移动应急指挥车的生产能力，有利于公司在快速发展的应急指挥通信系统市场中抢抓先机，做大做强。

3、加大科研投入，提升创新能力，获取可持续发展动力。以雷达、应急通信业务为代表的电子信息工业具有典型的技术密集型和技术推动型特征，需要持续不断的研发投入。

目前公司形成了丰富的技术积累，公司技术中心于2010 年11 月经国家发展与改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合审定，被认定为国家级企业技术中心。本次计划通过“研发中心建设项目”的实施，紧密围绕公司主营业务，加大新产品开发力度和关键技术研发，不断推出新产品，进一步提升核心业务的竞争优势，推动公司持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九即不低于14.72元/股，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将根据以下公式进行调整：

派发现金股利：P1=P0－D；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N) 。

其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利， N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急指挥通信系统产业化项目	15,532.00

3	研发中心建设项目	4,580.00
合计		36,443.00

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易；本次发行募集资金所投项目不涉及新增关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东华东所持有公司5,741.67 万股，持股比例为 48.82%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为2,620.00 万股，若按发行上限计算，发行后华东所持股比例下降为39.93%，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443万元，全部由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急指挥通信系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合计		36,443.00

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）雷达系列产品产业化扩产项目

1、项目建设背景

当前，我国空管系统已初具规模，但与机场数量、布局和不断增长的飞行流量相比，规模仍偏小、建设投资相对不足，保障能力相对薄弱，具体表现在航管设施的雷达装备上，存在雷达监视覆盖不足，综合系统集成、处理和共享能力较低，备份手段欠缺等现象，与我国民航加快实施雷达管制的要求，加大国产化雷达装备水平存在较大差距。国务院、中央军委颁布的《国务院中央军委关于深化我国低空空域管理改革的意见》（国发[2010]25号）和中国气象局颁布的《综合气象观测系统发展规划（2010－2015年）》分别对航管雷达和新一代天气雷达提出了更多更高的装备需求，此外，早期建设的天气雷达的技术改造也将逐渐展开。

2、项目的实施基础与优势

（1）航管雷达

公司研制生产了我国第一部民用航管一次雷达，是国内唯一获得临时使用许

可证的厂家，开创了航管雷达国产化的先河。近年来，国家对航管雷达加大投入，公司获得国家科技支撑计划和“863”计划项目支持，突破了与高可靠、自动化相关的核心技术，成功研制了S 波段近程空管一次雷达、L 波段远程航路监视雷达、机动式多功能航管雷达和精密进近雷达等系列化产品。

公司按照国际标准研制的航管雷达，其主要性能和技术指标达到或超过国外同类产品，系统具有无人值守能力，可连续不间断运行3 万小时。航管雷达系列产品已在国内军民航空领域和国外市场得到成功应用，受到用户的认可与好评。随着国家低空开放和空管雷达国产化的不断深入以及海外市场需求的增加，为航管雷达大规模产业化发展奠定了坚实的基础。

（2）气象雷达

公司是国内气象雷达研制生产的龙头企业，在推动国内气象雷达的技术发展方面发挥着重要作用，形成了测雨、测风、测云等三大系列雷达产品，频率覆盖 P、L、S、C、X、Ku、Ka 和W 等波段，装载平台覆盖了固定式、车载式、舰载式和机载式等，广泛地服务于民航、军事、气象、交通等领域。

在测雨雷达领域，公司掌握了多普勒和极化偏振等核心技术，研制了国内第一部数字化测雨雷达、国内首部全相参多普勒天气雷达、国内首部双多基地天气雷达系统等系列产品，其中X 波段多普勒天气雷达是军民用骨干型号装备，新一代C 波段多普勒天气雷达是国家气象局布网骨干雷达。目前已生产交付测雨雷达整机180 余套。

在测风雷达领域，公司在业内首家为军方提供风、温、湿、压机场综合探测系统，目前已形成边界层、对流层两类产品，广泛应用于军民机场、浮空器保障、弹道修正、气象预报和污染监测等领域。目前已交付测风雷达整机50 余套；

测云雷达是新型气象探测装备，国家正加大气象微观探测领域投入，公司承担了多项国家“863”计划、国家高分专项、自然科学基金重大项目，完成国内第一部毫米波双偏振测云雷达和第一部机动式全相参双偏振测云雷达研制，通过了国家设计定型，即将批量生产。

公司立足雷达主业发展，坚持技术创新。近年来，航管雷达国内市场占有率领先，气象雷达国内市场份额超过三分之一，并成功打入国际市场。公司与军方、中国气象局、民航、军工基地、科研院所等建立了良好的战略合作伙伴关系，为雷达系列产品的产业化扩产项目奠定了良好基础。

3、项目建设内容

本项目将投资1.63 亿元，建设一条航管雷达和一条气象雷达生产装配调试线，内容包括电子装联、机械装联、检验、分机和整机调试等；搭建雷达系统生产与测试平台。项目建成后，每年将新增航管雷达系列产品11 部、气象雷达系列产品16 部的生产能力。

4、项目投资估算

本项目总投资16,331.00 万元，其中：建设投资12,592.00 万元、流动资金 3,739.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

5、项目市场前景

（1）航管雷达

“十二五”期间是我国空管建设的大发展时期，我国空管雷达的需求量将会有大幅度的增长。空管雷达市场需求增量主要源自国内机场建设步伐的加快、空管设备国产化进程及低空开放促进空管设备需求：

根据民航局制定的《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至2015 年）》，到2015 年，民航运输机场数量达到230 个以上，其中包括70 多个机场新建工程，百余个机场改扩建工程，10 多个机场迁建工程，而这些新建机场都将配装航管雷达，同时现有机场雷达设备的更新换代也步入高峰期，未来几年国内航管雷达面临着较大且持续的市场需求；2010 年国家民航局提出建设“民航强国”的战略思想，明确提出要加快空管设备国产化的进程，在民航空管局“十二五”规划中明确需新增或更新一批空管雷达；低空领域的开放亦将极大地拓宽空管设备的市场空间，根据民航运输发展预测，到2015 年，我国飞机编队规模将达2600 架、年飞行起降架次1143 万次，较2010 年翻一番。因此，公司的空管雷达面临较好的政策环境和市场机遇。

（2）气象雷达

随着国家气象局以及各地方政府关于气象防灾减灾工作的日益重视，相关部门对气象事业的投资力度亦随之加大。

根据气象事业“十二五”规划，“十二五”期间要使气象服务覆盖面达到95% 以上，国家对气象现代化投入将达80-90亿元，比“十一五”增加40-50%。为了提高预报准确率，“十二五”期间，气象局将把对气象卫星的监测能力、雷达的监测能力和地面气象观测网的观测能力的建设作为重中之重。具体到雷达建设投

资，未来5年，新一代天气雷达将在现有158部的基础上继续增补60部左右，以实现中国气象局无缝观测的目标；风廓线雷达探测系统将建设对流层风廓线雷达探测站120个，边界层风廓线雷达探测站180个；添置10部左右的机动式多普勒测雨雷达的需求，作为组网补盲的重要手段；新研制的相控阵、毫米波、双偏振体制的雷达已开始在气象部门陆续投入使用。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目建设期2 年，按10 年生产期评价的财务测算如下：

测算如下：
项目	数值
达产年度销售收入（万元）	20,500.00
达产年度净利润（万元）	4,126.00
税后内部收益率（%）	23.05
静态投资回收期（年，含建设期）	5.68

（二）应急指挥通信系统产业化项目

1、项目建设背景

应急指挥通信系统是应急指挥平台的核心组成部分，我国应急指挥平台的建设最早在21 世纪初才启动，在经受“汶川地震”、“2008 年雪灾“、“玉树地震”、新疆“7.5”事件等重大突发事件考验后，中央和各级地方政府持续加大了对应急指挥通信系统的建设力度，在人防和公安行业已初步建设了省市两级的应急指挥基础平台，并发挥出了很好的作用。随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，国家和人民对社会和生活的安全要求越来越高，各行业安全管理的要求也越来越高，为了有效应对各类公共安全危机，各行业（如安监、卫生、气象、路政、水利、教育等）也提出应急指挥通信系统建设的需求和规划。应急指挥通信系统的建设需求非常紧迫、前景广阔。

2、项目的实施基础与优势

面向城市管理创新和国家“十二五”规划的需求，在国家科技部资助下，结合自筹资金，公司突破了音视频的融合、编解码、正交调制、裂缝天线、总线控制、高清传输等核心技术，开发了“路鹰”移动指挥系统、智能IP 指挥调度机、单兵图传、便携式指挥所、应急指挥处理机、应急指挥软件系统、快速布控系统

等七大核心产品，形成固定指挥中心、移动指挥中心和区域监视三大系统。

公司主推的三大系统赢得了政府和行业客户的高度认可，其中：固定指挥中心在上海、天津等省市的应用得到用户一致好评，移动指挥中心系统占据人防市场较高份额，区域监视系统已经在“老挝城市安防”、“合肥平安校园”等项目中得到了良好的应用。

随着各行业应急指挥通信系统的深入应用和发展，需求的多样性和业务的差异化尤为突出，公司通过对应急指挥通信系统的硬件和软件的模块化设计，很好的满足各项需求，为产业化奠定了坚实基础。

3、项目建设内容

本项目拟利用现有装配和调试等装置进行技术改造，建设一条生产链完整、设施装备先进的应急指挥通信系统生产调试线，内容包括总装中心、联调中心、试验中心等；同时搭建一个应急指挥通信系统产品开发与维护平台。

4、项目投资估算

本技改项目计划新增投资15,532.00 万元，其中：建设资金8,753.00 万元、流动资金6,779.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

5、项目市场前景

公司本项目产品为应急指挥通信系统，包括固定通信指挥中心、应急通信指挥车以及通信设备与软件系统，广泛用于人防、气象、安监、公安、卫生、路政等部门，为其提供应急保障服务。

目前，我国仍处于经济和社会的转型期，公共安全保障基础相对薄弱，公共安全体系尚未形成，政府对于公共安全事业发展的需求逐年增加，并且涉及到政府、公安、卫生、安监、人防、电力、电讯等广阔的应用领域。根据中国安防行业协会的统计数据，2006 年中国安防行业市场规模已经超过800 亿元，2008 年市场规模达到1,200 亿元，2009 年市场规模约1,700 亿元，2010 年市场规模超过2,000 亿元。应急指挥通信系统是公共安全产业的重要组成部分，预计未来几年将保持高速发展的态势。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目技术改造建设期2 年，按10 年生产期评价的技改后项目的财务测算如下：

项目	数值
达产年度销售收入（万元）	49,000.00
达产年度净利润（万元）	3,414.00
税后内部收益率（%）	20.19
静态投资回收期（年，含建设期）	6.67

（三）研发中心建设项目

公司拥有公共安全电子信息领域国家认定的企业技术中心，承载着国家在该领域自主创新、核心产品研发、科技成果转化的重要使命。本项目的总体目标是依托该技术中心，专注于气象雷达、航管雷达、应急通信和北斗导航领域的技术研发和产业化，力争用三年时间打造一个自主创新能力强、拥有多项核心技术、竞争水平国际化的电子信息领域研发中心。

1、主要研发目标或任务

公司以自主创新为基础，以核心技术进步和产品创新为途径，以产业化为目标，力争成为我国信息探测、安防电子、北斗导航领域技术创新的国家队。具体研发目标和任务如下：

（1）信息探测领域关键技术研究：围绕制约雷达性能提升或雷达应用开发的关键技术，开展自适应信号处理技术、多源信息融合及综合处理技术、、数字阵列技术、相控天线幅相定标技术、毫米波测云仪产业化技术、气象数据产品反演技术、S 模式编解码技术等研究，保证公司在气象雷达、航管雷达等领域核心技术的持续领先，力争新研发产品与国外同步或提前实现产业化。

（2）应急通信领域关键技术研究：深入研究新一代“动中通”、“动中看” 天线技术、宽带无线接入技术、智能视频识别技术、音视频互联互通技术、编解码及传输技术、系统软件技术、云存储技术等，构建应急指挥通信系统多样化、智能化，决策科学化，满足政府及行业需求。

（3）北斗导航领域关键技术研究：研究基于北斗卫星的ADS-B 空管导航系统，探索北斗系统在空管导航领域中的应用；研究基于北斗卫星高精度差分测量的关键技术，探索高精度差分测量在地质灾害中的应用；研究北斗多模兼容射频基带一体化芯片的关键技术，开发自主知识产权的北斗导航芯片。构建芯片产品与终端应用相结合的商业模式，把握北斗导航产业链的关键点，为产业化奠定基础。

2、项目建设内容和投资估算

本项目拟建设信息探测技术研究、安防电子技术研究、北斗导航技术研究等三个实验室，汇聚和培养高端技术领军人才，开展技术创新及产学研合作，承担国家重大科研项目研究和关键技术攻关，促进产业化产品的升级换代和新产品的开发。

本项目总投资4,580.00 万元，其中：设备购置费1,200.00 万元、建筑工程费1,200.00 万元、研发费用（含新产品、样品的研制和试制费）2,180.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金全部投资于公司具有自主知识产权、核心技术优势、良好产业和客户市场基础的雷达业务和应急指挥通信系统业务，以及相关技术与产品的研究开发。

通过本次募投项目的实施，一方面，实现公司新成功研制的空管雷达系列产品的产业化，以及气象雷达的产能扩张，将公司近十年积累的具有先进技术和优异性能的雷达系列产品在下游行业或客户中推广应用；另一方面，将公司近些年在公共安全领域掌握的具有核心技术和设计、改装、总装测试能力的应急指挥通信系统的应用拓展到更多更广的应用领域，如：人防、自然灾害救助、重大疫情控制、路政、公安、卫生、环境保护等诸多涉及公共安全的领域，通过先进的通讯手段和智能化的决策指挥平台，实现及时、有效地调度各种资源实施灾情救助和救治工作，减轻突发公共事件对人民生命、财产安全所造成的威胁，最大限度的降低灾害对社会所造成的危害；此外，公司还将通过加大研发中心建设和研发投入，建立强大的技术升级与创新以及新产品开发体系，打造支撑公司未来持续发展的核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率显著下降。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，在项目建设期间和投产产品实现经济批量产销前，公司净资产收益率将有所下降。项目顺利投产后，随着销售规模的扩大，将为公司带来良好的经营现金流和较为丰厚的利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，全面增强公司参与市场竞争和化解经营风险的能力。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项和环保审批情况

本次三个募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。

（二）项目用地土地情况

本次三个募集资金投资项目的建设用地为公司现有场区南侧的预留发展用

地，该预留地块约40亩，土地使用权证号合高新国用（2007）第030号。

安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“雷达系列产品产业化扩产项目”、“应急指挥通信系统产业化项目”和“研发中心建设项目”。本次募投项目建成投产后，将进一步扩大公司雷达和公共安全两大优势业务的业务规模和应用领域，增加业务收入，提高经营业绩，同时通过对核心技术和产品创新的持续研发，增强公司的核心竞争力，促进业务可持续发展。

本次项目建设完成后，公司固定资产比例将进一步提高。

由于上述募投项目围绕公司拥有一定市场、技术、产品优势和良好盈利能力的雷达业务和公共安全业务开展，本次发行完成后，公司具有核心竞争力的雷达和应急指挥通信系统业务将得到加快发展；本次发行不会导致本公司现有业务和资产的整合。

截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量不超过2,620.00 万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（四）本次发行对股东结构的影响

按本次非公开发行股份上限2,620.00 万股测算，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（万股）	占总股本比例（%）	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
华东所	5,741.67	48.82	5,741.67	39.93
其他A 股股东	6,018.33	51.18	6,018.33	41.85
不超过10家的特定对象	-	-	2,620.00	18.22
总计	11,760.00	100.00	14,380.00	100.00

本次发行股份不超过2,620.00 万股，本次发行股数占比不超过18.22%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行数）。按本次发行股份上限计算，本次发行后控股股东华东所对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于39.93%，是公司单一的第一大股东，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，而且随着新股东的引入，有利于公司法人治理结构的优化。（五）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为雷达及配套业务、公共安全产品、广电产品、电源产品等，本次非公开发行募投项目实施后，公司雷达及配套业务、公共安全产品的规模将显著扩张，在公司收入和利润结构中的比例也会提高。将从项目建设资金和研发投入两方面，有力支持公司优势业务的发展。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，公司资金实力迅速提升，资产负债率显著降低，偿债能力明显提高。在降低财务风险的同时，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大幅提高，而

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且为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

（三）对公司现金流量的影响

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入将会提高，公司营运资金将不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，也不会产生新的关联交易。公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。

公司与实际控制人中国电科下属单位中存在经营雷达相似产品的公司为中国电子科技集团公司第十四研究所通过下属国睿集团有限公司间接控股的南京恩瑞特实业有限公司；存在经营应急指挥通信系统相似产品的公司为中国电子科技集团公司第二十八研究所控股的南京莱斯信息技术股份有限公司。

中国电科是国家批准的国有资产授权投资机构之一，代表国务院国有资产监督管理委员会向华东所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科其自身不参与具体业务，与本公司不存在同业竞争。中国电科各下属单位成立的历史较久远，各自的产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系系行政划拨而构成。

南京恩瑞特实业有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司与公司经营相似产品的情况是按照市场需求独立发展形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对公司正常生产经营产生任何影响，并且该等情况没有随公司行政划拨进入中国电科而发生任何改变。公司与南京恩瑞特实业有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司除因上述国家机构改革而造成间接为中国电科控制的关联关系外，相互之间无其他关联关系；且在中国电科目前的管理模式下，不会通过股权控制关系对各成员单位的业务经营决策产生实质影响。

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公司与南京恩瑞特实业有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司彼此均无法影响对方的采购、生产及销售等方面的经营决策，双方竞争完全是公平的市场竞争，基于目前的管理架构，中国电科不会通过实际控制人的身份对双方的市场行为产生影响。

因此，公司与实际控制人下属企业虽经营相似业务与产品，但不构成同一控制下的实质性同业竞争，公司与实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2011年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为64.26%，资产负债率（母公司口径）为62.89%，按照本次募集资金净额上限36，443.00万元静态计算，本次非公开发行完成后，公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别下降为 49.64%和47.64%。

本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政府投资或采购计划的不确定性风险

本次募集资金投资项目的产品主要面向空管、气象、人防、交通、气象、公安、安监、卫生、路政等政府部门或事业单位，这些客户的采购时间、采购规模以及结算方式、结算周期等，与国家或地方政府的财政支出预算密切相关，因此，若与本次募集资金投资项目相关的财政支出预算规模、采购时间、结算方式等发生重大波动或不利变化，可能对本次募集资金投资项目效益预测的实现程度构成较大影响。

（二）取得正式使用许可证并进行市场推广的风险

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空管一次雷达是本次募投项目雷达系列产品产业化扩产项目的主要产品。根据中国民用航空局2012 年2 月6 日最新公布的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可目录》显示，目前只有Thales Air SystemsS.A.公司持有“S 波段近程航管一次雷达（STAR2000）”的《使用许可证》，本公司是唯一一家取得 “一次监视雷达（3821）”《临时使用许可证》的生产商。

根据《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可管理办法》，公司在进行空管一次监视雷达的市场化销售前仍需按规定的条件和程序取得《使用许可证》，《使用许可证》能否按计划时间顺利取得存在一定的不确定性。

另外，由于国内民航系统目前所使用的空管雷达主要为进口产品，其对国产空管雷达的接受需要一个过程，若国内民航机场建设的速度低于预期或者公司空管雷达在民航系统内的市场开拓不力，也会影响公司本项目预期效果的实现。

（三）市场竞争风险

国内应急指挥通信业务正处于快速发展阶段，目前，国内仅有少数厂家具备提供成套装备的能力。随着国内该业务的进一步发展，有可能会吸引其他资金加大投资本产业。虽然应急指挥通信类产品技术水平较高，且部分采购对象对制造商的资质有较高的要求，但若在短时间内市场参与者大幅增加，将会导致该类产品市场竞争加剧，从而对公司新增产能的消化及预期效果的实现产生不利影响。

（四）技术风险

公司在雷达、应急指挥通信系统等领域的技术处于国内领先、国际先进水平，具备较强的市场竞争力，但行业内产品技术更新速度较快，技术人才紧缺，若新技术和新产品的研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有技术优势及竞争能力的下降。同时，公司对核心技术人员有较强的依赖性，如果发生大规模的人才流失，也将导致公司技术优势减弱。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需经包括但不限于公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

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第四节董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现有的利润分配政策

公司《章程》第一百七十二条规定的利润分配政策如下：

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

二、公司近三年现金分红及未分配利润使用情况

单位：万元

			单位：万元
年份	现金分红金额（含税）	净利润（母公司和合并报表归属于母公司股东净利润孰低）	占净利润的比例
2009年度	588.00	2,236.84	26.29%
2010年度	-	3,918.01	-
2011年度	-	4,124.84	-
合计	588.00	10,279.69	5.72%

上述现金股利分配方案业经公司年度股东大会会议审议通过，现金分配后剩余或未分配的净利润全部用于满足生产经营的流动资金需求。

三、公司对今后利润分配政策的修订

为进一步规范利润分配政策，提高利润分配工作的透明度，公司根据中国证券监督管理委员会2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，将公司《章程》关于利润分配政策的内容修订为：

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投资者的意见。

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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的权益。

上述关于利润分配政策之《章程》修订，业经公司2012 年8 月17 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

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第五节其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之五`

关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急通信指挥系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合计		36,443.00

以上项目的可行性分析详见《安徽四创电子股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（见附件）。

本议案已经公司四届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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附件：

关于非公开发行股票募集资金运用的

可行性分析报告

为紧抓产业发展机遇，加快雷达业务和公共安全业务的产业化推广以及相关技术与产品的研发创新，公司根据自身业务发展战略目标，结合现有核心技术与产品的开发推广基础，本次拟通过非公开发行股票募集资金进行“雷达系列产品产业化扩产项目”、“应急指挥通信系统产业化项目”和“研发中心建设项目” 等3 个项目的建设，计划从软、硬件方面增强公司在产品设计、生产作业、总装调试等环节的生产能力和持续研发能力，巩固公司在上述业务领域的行业领先地位，继续扩大公司现有优势业务的产业化规模，推动产业进步和下游行业的应用升级；同时，为公司及其股东创造更多的回报。本次募集资金运用的具体分析如下：

一、本次募集资金使用计划

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急指挥通信系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合计		36,443.00

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）雷达系列产品产业化扩产项目

1、项目建设背景

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（1）航管雷达

公司研制生产了我国第一部民用航管一次雷达，是国内唯一获得临时使用许可证的厂家，开创了航管雷达国产化的先河。近年来，国家对航管雷达加大投入，公司获得国家科技支撑计划和“863”计划项目支持，突破了与高可靠、自动化相关的核心技术，成功研制了S 波段近程空管一次雷达、L 波段远程航路监视雷达、机动式多功能航管雷达和精密进近雷达等系列化产品。

（2）气象雷达

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3、项目建设内容

4、项目投资估算

本项目总投资16,331.00 万元，其中：建设投资12,592.00 万元、流动资金 3,739.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

5、项目市场前景

（1）航管雷达

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五”规划中明确需新增或更新一批空管雷达；低空领域的开放亦将极大地拓宽空管设备的市场空间，根据民航运输发展预测，到2015 年，我国飞机编队规模将达2600 架、年飞行起降架次1143 万次，较2010 年翻一番。因此，公司的空管雷达面临较好的政策环境和市场机遇。

（2）气象雷达

随着国家气象局以及各地方政府关于气象防灾减灾工作的日益重视，相关部门对气象事业的投资力度亦随之加大。

根据气象事业“十二五”规划，“十二五”期间要使气象服务覆盖面达到95% 以上，国家对气象现代化投入将达80-90亿元，比“十一五”增加40-50%。为了提高预报准确率，“十二五”期间，气象局将把对气象卫星的监测能力、雷达的监测能力和地面气象观测网的观测能力的建设作为重中之重。具体到雷达建设投资，未来5年，新一代天气雷达将在现有158部的基础上继续增补60部左右，以实现中国气象局无缝观测的目标；风廓线雷达探测系统将建设对流层风廓线雷达探测站120个，边界层风廓线雷达探测站180个；添置10部左右的机动式多普勒测雨雷达的需求，作为组网补盲的重要手段；新研制的相控阵、毫米波、双偏振体制的雷达已开始在气象部门陆续投入使用。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目建设期2 年，按10 年生产期评价的财务测算如下：

测算如下：
项目	数值
达产年度销售收入（万元）	20,500.00
达产年度净利润（万元）	4,126.00
税后内部收益率（%）	23.05
静态投资回收期（年，含建设期）	5.68

（二）应急指挥通信系统产业化项目

1、项目建设背景

应急指挥通信系统是应急指挥平台的核心组成部分，我国应急指挥平台的建设最早在21 世纪初才启动，在经受“汶川地震”、“2008 年雪灾“、“玉树地震”、新疆“7.5”事件等重大突发事件考验后，中央和各级地方政府持续加大了对应

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急指挥通信系统的建设力度，在人防和公安行业已初步建设了省市两级的应急指挥基础平台，并发挥出了很好的作用。随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，国家和人民对社会和生活的安全要求越来越高，各行业安全管理的要求也越来越高，为了有效应对各类公共安全危机，各行业（如安监、卫生、气象、路政、水利、教育等）也提出应急指挥通信系统建设的需求和规划。应急指挥通信系统的建设需求非常紧迫、前景广阔。

2、项目的实施基础与优势

面向城市管理创新和国家“十二五”规划的需求，在国家科技部资助下，结合自筹资金，公司突破了音视频的融合、编解码、正交调制、裂缝天线、总线控制、高清传输等核心技术，开发了“路鹰”移动指挥系统、智能IP 指挥调度机、单兵图传、便携式指挥所、应急指挥处理机、应急指挥软件系统、快速布控系统等七大核心产品，形成固定指挥中心、移动指挥中心和区域监视三大系统。

3、项目建设内容

4、项目投资估算

本技改项目计划新增投资15,532.00 万元，其中：建设资金8,753.00 万元、流动资金6,779.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。 5、项目市场前景

公司本项目产品为应急指挥通信系统，包括固定通信指挥中心、应急通信指挥车以及通信设备与软件系统，广泛用于人防、气象、安监、公安、卫生、路政

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等部门，为其提供应急保障服务。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目技术改造建设期2 年，按10 年生产期评价的技改后项目的财务测算如下：

价的技改后项目的财务测算如下：
项目	数值
达产年度销售收入（万元）	49,000.00
达产年度净利润（万元）	3,414.00
税后内部收益率（%）	20.19
静态投资回收期（年，含建设期）	6.67

（三）研发中心项目

公司拥有公共安全电子信息领域唯一国家认定的企业技术中心，承载着国家在该领域自主创新、核心产品研发、科技成果转化的重要使命。本项目的总体目标是依托该技术中心，专注于气象雷达、航管雷达、应急通信和北斗导航领域的技术研发和产业化，力争用三年时间打造一个自主创新能力强、拥有多项核心技术、竞争水平国际化的电子信息领域研发中心。

1、主要研发目标或任务

（1）信息探测领域关键技术研究：围绕制约雷达性能提升或雷达应用开发的关键技术，开展自适应信号处理技术、多源信息融合及综合处理技术、、数字阵列技术、相控天线幅相定标技术、毫米波测云仪产业化技术、气象数据产品反演技术、S 模式编解码技术等研究，保证公司在气象雷达、航管雷达等领域核心

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技术的持续领先，力争新研发产品与国外同步或提前实现产业化。

2、项目建设内容和投资估算

三、对公司经营管理、财务状况等的影响

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讯手段和智能化的决策指挥平台，实现及时、有效地调度各种资源实施灾情救助和救治工作，减轻突发公共事件对人民生命、财产安全所造成的威胁，最大限度的降低灾害对社会所造成的危害；此外，公司还将通过加大研发中心建设和研发投入，建立强大的技术升级与创新以及新产品开发体系，打造支撑公司未来持续发展的核心竞争力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项和环保审批情况

本次三个募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。（二）项目用地土地情况

本次三个募集资金投资项目的建设用地为公司现有场区南侧的预留发展用地，该预留地块约40亩，土地使用权证号合高新国用（2007）第030号。

综上分析，本次非公开发行股票募集资金投资的雷达系列产品产业化扩产项目和应急指挥通信系统产业化项目，具备广阔的市场应用和未来发展前景，本公司在两个产品领域具有领先的核心技术优势和良好实施基础，项目的实施能够取得较好的经济效益和社会效益；研发中心项目的建设又将为公司未来持续发展提供从技术到产品的创新支持，增强公司核心竞争力。因此，本次三个募集资金投资项目的建设能够推动公司业务规模和经济效益的不断提升，是可行的。

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`会议资料之六`

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案已经公司四届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之七`

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步落实公司对投资者的投资回报政策，现拟对《公司章程》中相关利润分配的相关章节作如下修订。

一、修改《公司章程》第七十七条

原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为： “下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、修改《公司章程》第一百七十二条

原为： “公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

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利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为： “公司的利润分配政策为：

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金

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分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

三、修改《公司章程》第六十七条第一款

原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

四、修改《公司章程》第一百一十九条

原为：“董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。”

现修改为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

五、修改《公司章程》第一百二十四条

原为：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 现修改为：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

六、删除《公司章程》第一百二十六条，以后条款序号依次顺延。第一百二十六条为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

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者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

七、修改《公司章程》第一百六十条

原为：“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

现修改为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

八、修改《公司章程》第一百四十三条

原为“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现修改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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`会议资料之八`

关于修订《关联交易决策制度》的议案

依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对2006 年5 月9 通过的《关联交易决策制度》进行了修订与完善，本次修订后的《关联交易决策制度》见后面附件。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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附件：

安徽四创电子股份有限公司关联交易决策制度(修订)

第一章总则

第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，特别是广大中小股东的合法权益，进一步加强公司关联交易管理、规范关联交易行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，特制定本规则。

第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（六）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（七）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股东、中小股东的合法权益。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则

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应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联人及关联交易认定

第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

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（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。

第十一条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

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第三章关联人报备

第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司

第十三条上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十四条公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息

第十五条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等

第四章关联交易披露及决策程序

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。

第十九条董事长或董事长授权总经理审批以下关联交易：：

（一）与关联自然人发生的30 万以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的1000 万元以下的关联交易。

第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务

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除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第(一)项的规定。

第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、十八条和第二十条第(一)的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第二十条第（一）项的规定

第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第(一)项的规定。

第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第 (一)项的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

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公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

第二十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

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第二十九条关联董事回避表决的程序：

董事会就关联交易进行表决时，关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。董事会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联董事投票表决关联交易事项，关联董事回避。对关联交易的表决，该董事不计入参加会议的法定人数。董事会会议记录应注明该董事在关联交易表决时不计入参加会议的法定人数、不投票表决的原因。

第三十条关联股东回避表决的程序：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第五章关联交易定价

第三十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

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与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十四条上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十五条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十六条公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

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（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。

第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。

第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。

第三十九条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

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常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；

（二）交易内容；
（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十二条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十三条公司与关联人进行本规定第十一条第二款第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十四条首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十五条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十九条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉

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及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十七条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。

第四十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十条至第五十三条的规定。

第五十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并

作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和

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评估定价的公允性发表意见。

第五十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第五十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十五条公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可

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以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十章附则

第六十条本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、经理层及其他高级管理人员具有约束力；

第六十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释，并根据日后颁布的法律、法规的有关规定及公司的实际情况，对本制度进行适时修改；

第六十三条本制度自股东大会决议通过之日起生效实施。

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`会议资料之九`

关于修订〈募集资金管理办法〉的议案

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件的规定，公司拟对2007年6月28日通过的《募集资金管理办法》进行了修订与完善，本次修订后的《募集资金管理办法》见后面附件。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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附件：

安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（修订）

第一章总则

第一条为了规范安徽四创电子股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据现行法律、法规和政策等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。第四条非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书承诺的募集资金使用用途。

第五条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

违反本办法的规定使用募集资金并致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章募集资金的存储

第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第七条公司在银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立由公司董事会批准。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的贷款安排，可以在一家以上银行开设专用账户；同时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账

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户存储的原则。

第九条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司应谨慎、科学地使用募集资金，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益之间的关系。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告

第十一条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取

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不正当利益。

第十二条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，应按募集资金投向要求，首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监、总经理审核，并经董事长审批后，财务部门执行。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，超过募集资金使用计划范围，应报董事会审批。

第十三条募集资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十五条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告交易所并公告。

除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资

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金可以暂时补充流动资金，但应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

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公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析。确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报上海证券交易所公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在董事会审议通过后2 个交易日内报上海证券交易所公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报报上海证券交易所并公告。

第二十七条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金的存放与使用情况进行专项审核，出具专项核查报告。董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。

第六章附则

第二十九条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

第三十条除有明确标注外,本管理制度所称“以上” 、“以内” 、“之前”

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含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

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`会议资料之十`

关于修订《内部审计制度》的议案

依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，公司拟对2007 年10 月23 日通过的《内部审计制度》进行了修订与完善，本次修订后的《内部审计制度》见后面附件。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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附件：安徽四创电子股份有限公司内部审计制度（修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条内部审计遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第四条公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。

第二章内部审计部门与人员

第五条公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。

第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条内部审计部门应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作。审计负责人须经审计委员会提名，由董事会任免。

公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第八条内部审计部门配置应不少于3 人，专职从事内部审计工作人员，内部审计人员应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验。公司应积极支持、督促内部审计人员参加后续教育，保证学习时间和学习费用，提供必要

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的学习条件。

第九条内部审计人员按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。同时在工作中要坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第十条与被审计的单位、个人有关联关系的内部审计人员应予回避。

第三章内部审计职责和工作权限

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，要履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）每季度向董事会报告一次，报告内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条内部审计部门要履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条内部审计的主要工作范围为：

（一）制定年度审计工作计划，报审计委员会批准；
（二）组织资源，包括内部和外部，执行审计计划，并汇报工作结果；
（三）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；
（四）与外部审计师沟通，协调外部审计师审计工作，提高工作的效率；

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（五）与监管机构定期交流，掌握上市公司内部审计的动态，保持审计工作的先进性；

（六）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计；

（七）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。

第十四条内部审计人员在审计工作中要将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

审计档案的查阅必须履行批准手续。

各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为5 年，季度财务审计报告保管期限5 年，其他审计工作报告保管期限为10 年。

第十五条内部审计工作权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；

第四章内部审计工作流程

第十六条内部审计部门以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募

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集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十七条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。

内部审计部门负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十八条内部审计工作的日常工作程序：

（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；（二）确定审计对象和审计方式；

（三）审计五个工作日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会或经营层批准的专案审计不在此列；

（四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；

（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；

（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；

（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事

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长或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；

（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。

第五章信息披露

第十九条审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第二十条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，每二年至少要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

第二十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章奖惩与责任

第二十二条对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。

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第二十三条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。第二十四条对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

（一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

（二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

（三）违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产。

（四）拒不执行审计决定的。

（五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

第七章附则

第二十五条公司应当建立审计部门的激励与约束机制，制定相关考核与奖惩制度，对内部审计相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。第二十六条本制度由公司董事会制定并负责解释。

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`一会议资料之十`

关于制定《对外担保管理制度》的议案

根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司特制定《对外担保管理制度》，该制度具体内容见后面附件。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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附件：

安徽四创电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，特制定《安徽四创电子股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。

本制度所述的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条本制度适用于公司及公司控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章对外担保的审批权限

第六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该决议须经非

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关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第七条下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及下属控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会审议的担保。

股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章对外担保对象及办理程序

第八条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

第十条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

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（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十四条控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东大会作出决议。

第四章反担保

第十五条公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第十六条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第十七条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

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第五章对外担保的信息披露

第十八条公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十九条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第六章对外担保的风险管理

第二十一条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未

安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章附则

第二十六条本制度中的“以上”，包含本数。

第二十七条本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。

安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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`会议资料之十二`

关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案

因陈晓剑先生已辞去公司独立董事职务，导致董事会中独立董事所占比例低于法定比例，选举花蕾女士为公司独立董事（简历附后）。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

附：

花蕾，女，中国籍，1973 年 6 月出生，毕业于美国常春藤联校宾夕法尼亚大学，回国前先后任职于美林证券、雷曼兄弟、巴克莱资本等国际金融机构，有数年在伦敦、纽约与香港等国际金融中心工作的经验。现任东方证券企业资本方案中心负责人。

安徽四创电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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`会议资料之十三`

关于公司2012 年中期利润分配的议案

截至 2011 年末，公司未分配利润为 123,563,596.20 元（母公司口径且经审计），2012 年 1-6 月母公司实现净利润 7,872,233.52 元（未经审计），公司 2012 年 6 月末累计未分配利润为 131,435,829.74 元。现提出公司 2012 年中期利润分配方案如下：

公司以 2012 年 6 月末总股本为 117,600,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共分配现金红利 9,408,000.00 元，剩余未分配利润 122,027,829.74 元结转到下期。

本议案已经公司四届十六次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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AI assistant

SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

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一 会议资料之

关于公司前次募集资金使用情况的议案

一、前次募集资金的募集情况

1 、前次募集资金实际使用情况

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

4 、闲置募集资金使用情况

对募集资金管理制度和决策程序进行了修订。

5 、募集资金先期投入及置换情况

6 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：

7 、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

会议资料之二

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

会议资料之三

关于公司非公开发行股票方案的议案

一、发行股票的种类和面值

二、发行数量

三、发行对象

五、定价基准日、定价方式及发行价格

六、发行方式及发行时间

七、上市地点

八、本次非公开发行股票的募集资金用途

入。具体募集资金用途如下：

九、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

十、本次非公开发行股票决议有效期限

会议资料之四

安徽四创电子股份有限公司

二〇一二年八月

公司声明

特别提示

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、行业背景

（1）雷达领域

2、公司背景

（二）本次非公开发行目的

二、发行对象及其与公司的关系

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

（二）发行数量

（三）发行方式

（四）限售期

四、募集资金投向

五、本次发行是否构成关联交易

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

二、本次募集资金投资项目可行性分析

1、项目建设背景

2、项目的实施基础与优势

（1）航管雷达

3、项目建设内容

4、项目投资估算

（2）气象雷达

6、项目效益预测

（二）应急指挥通信系统产业化项目

1、项目建设背景

2、项目的实施基础与优势

3、项目建设内容

4、项目投资估算

5、项目市场前景

6、项目效益预测

（三）研发中心建设项目

1、主要研发目标或任务

2、项目建设内容和投资估算

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

（四）本次发行对股东结构的影响

SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD Regulatory Filings 2012

`一会议资料之`

`会议资料之二`

`会议资料之三`

`会议资料之四`

释义

第一节本次非公开发行概要

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

第四节董事会关于公司利润分配政策的说明

第五节其他有必要披露的事项

`会议资料之五`

关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

`会议资料之六`

`会议资料之七`

`会议资料之八`

安徽四创电子股份有限公司关联交易决策制度(修订)

第一章总则

第二章关联人及关联交易认定

第三章关联人报备

第四章关联交易披露及决策程序

第二十九条关联董事回避表决的程序：

第三十条关联股东回避表决的程序：

第五章关联交易定价

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第十章附则

`会议资料之九`

安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（修订）