SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD - Regulatory Filings 2012

证券代码：600990 股票简称：四创电子编号：临2012-14

安徽四创电子股份有限公司四届十六次董事会决议公告暨召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司于2012 年8 月6 日发出召开四届十六次董事会会议通知，2012 年8 月17 日下午13:30 四届十六次董事会在合肥市高新区公司会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事刘韵洁先生因工作原因未能出席本次会议，已委托董事长吴曼青先生代为出席会议并行使表决权，独立董事陈晓剑先生因工作原因未能出席本次会议，监事及公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过《2012 年半年度报告全文及摘要》。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司非公开发行股票预案修正案》。

增加《非公开发行股票预案》中“特别提示”关于公司股利分配政策的规

定：

（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配形式将坚持“以现金分红为主” 的基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

（3）利润分配的条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当通过多种渠道方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。三、审议通过《关于公司相关制度修订的议案》。

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。 2、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。 4、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。 5、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。四、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。 1、同意鲁加国先生不再担任公司总经理职务，对鲁加国先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 2、聘任刘克胜先生为公司总经理。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 3、聘任朱明辉先生为公司副总经理。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 4、聘任韩耀庆先生为公司副总经理。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 5、聘任王佐成先生为公司副总经理。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 6、聘任沙雪松先生为公司副总经理。同意8 票，反对0 票，弃权0 票。独立董事杨棉之先生、张云燕女士对鲁加国先生辞去总经理职务、聘任刘克胜先生为公司总经理，聘任朱明辉先生、韩耀庆先生、王佐成先生和沙雪松先生为公司副总经理均发表了独立意见，认为程序合法，同意公司董事会形成的决议。

五、推举花蕾女士为公司独立董事候选人

同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。六、审议通过《关于公司2012 年中期利润分配的议案》。

公司以2012 年6 月末总股本为117,600,000 股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利0.80 元（含税），共分配现金红利9,408,000.00 元，剩余未分

配利润122,027,829.74 元结转到下期。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票，本议案将提交股东大会审议。

七、审议批准《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012 年9 月7 日上午10 点召开2012 年第二次临时股东大会。同
意8 票，反对0 票，弃权0 票。
现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012 年9 月7 日上午10 点
（二）会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室
（三）会议议程：
（1）审议《公司非公开发行股票预案修正案》。
（2）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（3）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（4）审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（5）审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
（6）审议《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
（7）审议《关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案》
（8）审议《关于公司2012 年中期利润分配的议案》
（四）出席对象：
- 1、在2012 年9 月3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。未登记不影响 “股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
- 2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
（五）会议登记办法：
- 1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012 年9 月4 日(上午9 时——下午15 时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
- 2、法人股东需持股票账户卡、企业法人营业执照或社团法人登记证书复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书和出席人身份证明办理登记手续。
- 3、个人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
- （六）注意事项：

会期半天，与会人员交通食宿费用自理公司地址：合肥市高新技术产业开发区香樟大道199 号邮政编码：230088 联系人：杨梦、陈伟联系电话：(0551)5391324 传真：(0551)5391322 特此公告

二Ｏ一二年八月十七日

附件一

授权委托书

兹委托先生/女士，代表本公司/本人出席安徽四创电子股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字/盖章）：委托人身份证号码/营业执照号码：委托人帐户号码：委托人持股数量：受托人身份证号码：委托权限：委托日期：

附件二：公司高管简历：

刘克胜，男，中国籍，1965 年 5 月出生，中共党员，研究员级高级工程师，享受政府特殊津贴。获得国家科技进步二等奖 1 项，省部级一、二、三等奖 5 项。历任 38 所总体部副主任、主任、副总工程师，现任安徽博微长安电子有限公司党委书记、总经理，安徽长安专用汽车制造有限公司、安徽博微长安信息科技有限公司董事长。

朱明辉，男，中国籍，1974 年 12 月出生，中共党员，公共管理硕士学历。历任 38 所总体二部助理工程师，人事处工程师，党办副主任、主任，高级工程师。现任公司党总支书记，公司监事。

韩耀庆，男，中国籍，1971 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。历任合肥电缆厂运输公司主办会计，合肥电缆盘具厂财务综合科副科长，合肥电缆盘具厂合肥电线厂厂长助理、财务科长，本公司主办会计、财务部主任。现任公司财务总监。

王佐成，男，中国籍，1973 年 7 月出生，中共党员，工学博士，博士后，副教授，硕士生导师，长期从事软件工程、数字城市、空间数据处理、遥感图像处理、地理信息系统（GIS）和数据挖掘研究和产业化工作，近年来致力于公共安全应急关键技术的研究及产业化。历任重庆邮电大学计算机学院教师，重庆邮电大学空间数据研究所所长、软件工程教学部主任。现任公司副总工，软件系统事业部总经理。

沙雪松，男，中国籍，1974 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，享受政府特殊津贴。曾获安徽省科学技术进步一等奖、三等奖等多项技术奖项，曾荣获安徽省直工委优秀共产党员、38 所立功集体二等功和个人二等功等光荣称号。历任公司雷达系统部副主任、雷达事业部副主任（主持工作），（科技）市场部主任，现任公司总经理助理。

附件三：公司候选独立董事简历：

花蕾，女，中国籍，1973 年 6 月出生，毕业于美国常春藤联校宾夕法尼亚大学，回国前先后任职于美林证券、雷曼兄弟、巴克莱资本等国际金融机构，有数年在伦敦、纽约与香港等国际金融中心工作的经验。现任东方证券企业资本方案中心负责人。

独立董事提名人声明

提名人安徽四创电子股份有限公司董事会，现提名花蕾为安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽四创电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安徽四创电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽四创电子股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假

陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：安徽四创电子股份有限公司董事会（盖章） 2012 年8 月17 日

独立董事候选人声明

本人花蕾，已充分了解并同意由提名人安徽四创电子股份有限公司董事会提名为安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽四创电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安徽四创电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽四创电子股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任安徽四创电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。特此声明。

声明人：花蕾 2012 年8 月17 日

安徽四创电子股份有限公司

《公司章程》修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步落实公司对投资者的投资回报政策，现拟对《公司章程》中相关利润分配的相关作如下修订。

一、修改《公司章程》第七十七条

原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为： “下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、修改《公司章程》第一百七十二条

原为： “公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为： “公司的利润分配政策为：

（3）利润分配条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金

分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

三、修改《公司章程》第六十七条第一款

原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

四、修改《公司章程》第一百一十九条

原为：“董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。”

现修改为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

五、修改《公司章程》第一百二十四条

原为：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 现修改为：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

六、删除《公司章程》第一百二十六条，以后条款序号依次顺延。第一百二十六条为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

七、修改《公司章程》第一百六十条

原为：“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

现修改为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

八、修改《公司章程》第一百四十三条

原为“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现修改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

安徽四创电子股份有限公司关联交易决策制度(修订)

第一章总则

第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，特别是广大中小股东的合法权益，进一步加强公司关联交易管理、规范关联交易行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，特制定本规则。

第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（六）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（七）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股东、中小股东的合法权益。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则

应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联人及关联交易认定

第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。

第十一条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司

第十三条上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十四条公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息

第十五条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等

第四章关联交易披露及决策程序

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。

第十九条董事长或董事长授权总经理审批以下关联交易：：

（一）与关联自然人发生的30 万以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的1000 万元以下的关联交易。

第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务

除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第(一)项的规定。

第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、十八条和第二十条第(一)的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第二十条第（一）项的规定

第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第(一)项的规定。

第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条和第二十条第 (一)项的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

第二十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十九条关联董事回避表决的程序：

董事会就关联交易进行表决时，关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。董事会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联董事投票表决关联交易事项，关联董事回避。对关联交易的表决，该董事不计入参加会议的法定人数。董事会会议记录应注明该董事在关联交易表决时不计入参加会议的法定人数、不投票表决的原因。

第三十条关联股东回避表决的程序：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第五章关联交易定价

第三十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考

关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十四条上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十五条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十六条公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。

第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。

第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。

第三十九条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十二条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十三条公司与关联人进行本规定第十一条第二款第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十四条首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十五条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十九条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十七条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。

第四十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十条至第五十三条的规定。

第五十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并

作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行

评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第五十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十五条公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第五十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且

不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十章附则

第六十条本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、经理层及其他高级管理人员具有约束力；

第六十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释，并根据日后颁布的法律、法规的有关规定及公司的实际情况，对本制度进行适时修改；

第六十三条本制度自股东大会决议通过之日起生效实施。

安徽四创电子股份有限公司二〇一二年八月

安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（修订）

第一章总则

第一条为了规范安徽四创电子股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据现行法律、法规和政策等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。

第四条非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书承诺的募集资金使用用途。

第五条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

违反本办法的规定使用募集资金并致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章募集资金的存储

第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第七条公司在银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立由公司董事会批准。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的贷款安排，可以在一家以上银行开设专用账户；同时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。

第九条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司应谨慎、科学地使用募集资金，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益之间的关系。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告

第十一条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十二条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，应按募集资金投向要求，首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监、总经理审核，并经董事长审批后，财务部门执行。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，超过募集资金使用计划范围，应报董事会审批。

第十三条募集资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十五条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告交易所并公告。

除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时补充流动资金，但应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在2 个交易日内报上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析。确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报上海证券交易所公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在董事会审议通过后2 个交易日内报上海证券交易所公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报报上海证券交易所并公告。

第二十七条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金的存放与使用情况进行专项审核，出具专项核查报告。董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。

第六章附则

第二十九条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

第三十条除有明确标注外,本管理制度所称“以上” 、“以内” 、“之前” 含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

安徽四创电子股份有限公司二〇一二年八月

安徽四创电子股份有限公司内部审计制度（修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条内部审计遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第四条公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。

第二章内部审计部门与人员

第五条公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。

第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条内部审计部门应设审计负责人一名，负责审计部门的全面工作。审计负责人须经审计委员会提名，由董事会任免。

公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第八条内部审计部门配置应不少于3 人，专职从事内部审计工作人员，内部审计人员应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验。公司应积极支持、督促内部审计人员参加后续教育，保证学习时间和学习费用，提供必要的学习条件。

第九条内部审计人员按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。同时在工作中要坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第十条与被审计的单位、个人有关联关系的内部审计人员应予回避。

第三章内部审计职责和工作权限

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，要履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）每季度向董事会报告一次，报告内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条内部审计部门要履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条内部审计的主要工作范围为：

（一）制定年度审计工作计划，报审计委员会批准；
（二）组织资源，包括内部和外部，执行审计计划，并汇报工作结果；
（三）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；
（四）与外部审计师沟通，协调外部审计师审计工作，提高工作的效率；
（五）与监管机构定期交流，掌握上市公司内部审计的动态，保持审计工作的先

进性；

（六）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计；

（七）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。

第十四条内部审计人员在审计工作中要将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。审计档案的查阅必须履行批准手续。

各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为5 年，季度财务审计报告保管期限5 年，其他审计工作报告保管期限为10 年。第十五条内部审计工作权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；

（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；

第四章内部审计工作流程

第十六条内部审计部门以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施

的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十七条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。

内部审计部门负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十八条内部审计工作的日常工作程序：

（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；

（二）确定审计对象和审计方式；

（三）审计五个工作日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会或经营层批准的专案审计不在此列；

（四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；

（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；

（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；

（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事

长审批后，可以暂停执行；

（八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。

第五章信息披露

第十九条审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第二十条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，每二年至少要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

第二十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章奖惩与责任

第二十二条对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。

第二十三条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商

业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。第二十四条对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

（一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

（二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

（三）违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产。

（四）拒不执行审计决定的。

（五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

第七章附则

第二十五条公司应当建立审计部门的激励与约束机制，制定相关考核与奖惩制度，对内部审计相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。第二十六条本制度由公司董事会制定并负责解释。

安徽四创电子股份有限公司

二Ｏ一二年八月

安徽四创电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，特制定《安徽四创电子股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。

本制度所述的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条本制度适用于公司及公司控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章对外担保的审批权限

第六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第七条下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及下属控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会审议的担保。

股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章对外担保对象及办理程序

第八条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

第十条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十四条控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东大会作出决议。

第四章反担保

第十五条公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第十六条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第十七条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第五章对外担保的信息披露

第十八条公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十九条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第六章对外担保的风险管理

第二十一条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未

按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章附则

第二十六条本制度中的“以上”，包含本数。

第二十七条本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。

安徽四创电子股份有限公司二〇一二年八月

AI assistant

SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

57142_rns_2012-08-18_8ec60787-6606-4d6c-b73a-8dc9a6ecadc0.PDF

安徽四创电子股份有限公司 四届十六次董事会决议公告 暨召开2012 年第二次临时股东大会的通知

授 权 委 托 书

附件三：公司候选独立董事简历：

独立董事提名人声明

独立董事候选人声明

安徽四创电子股份有限公司

《公司章程》修正案

安徽四创电子股份有限公司 关联交易决策制度(修订)

第一章 总则

第二章 关联人及关联交易认定

第三章 关联人报备

第四章 关联交易披露及决策程序

第二十九条 关联董事回避表决的程序：

第三十条 关联股东回避表决的程序：

第五章 关联交易定价

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第十章 附则

安徽四创电子股份有限公司 募集资金管理办法（修订）

第二章 募集资金的存储

第三章 募集资金的使用

4、募投项目出现其他异常情形的。

第四章 募集资金投向变更

第五章 募集资金使用管理与监督

第六章 附则

安徽四创电子股份有限公司 内部审计制度（修订）

第一章 总则

第二章 内部审计部门与人员

第三章 内部审计职责和工作权限

第四章 内部审计工作流程

第五章 信息披露

第六章 奖惩与责任

第七章 附 则

安徽四创电子股份有限公司

安徽四创电子股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第二章 对外担保的审批权限

项提交股东大会审议。

第三章 对外担保对象及办理程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

第四章 反担保

第五章 对外担保的信息披露

第六章 对外担保的风险管理

第七章 附则

More from SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD

SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD Regulatory Filings 2012

安徽四创电子股份有限公司四届十六次董事会决议公告暨召开2012 年第二次临时股东大会的通知

授权委托书

安徽四创电子股份有限公司关联交易决策制度(修订)

第一章总则

第二章关联人及关联交易认定

第三章关联人报备

第四章关联交易披露及决策程序

第二十九条关联董事回避表决的程序：

第三十条关联股东回避表决的程序：

第五章关联交易定价

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第十章附则

安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（修订）

第二章募集资金的存储

第三章募集资金的使用

第四章募集资金投向变更

第五章募集资金使用管理与监督

第六章附则

安徽四创电子股份有限公司内部审计制度（修订）

第一章总则

第二章内部审计部门与人员

第三章内部审计职责和工作权限

第四章内部审计工作流程

第五章信息披露

第六章奖惩与责任

第七章附则

安徽四创电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第二章对外担保的审批权限

第三章对外担保对象及办理程序

第八条被担保方应符合以下条件：

第四章反担保

第五章对外担保的信息披露

第六章对外担保的风险管理

第七章附则