SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

May 11, 2012

证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：2012-12

安徽四创电子股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行对象：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者（以 下简称“认购方“），特定对象的个数不超过10 名。具体发行对象将在取得中国 证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。 2、认购方式：认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本公司股票复牌交易时间为2012 年5 月11 日。

安徽四创电子股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2012 年5 月9 日下午在公司会议室召开。本次会议应参加会议董事9 人，实际 参加表决董事9 人。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召开、召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作 决议合法有效。会议由董事长吴曼青先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议 经投票表决通过如下决议：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《安徽四创电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师 事务所有限公司出具的《安徽四创电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴 证报告》（大华核字【2012 】3135 号）详见同日上海证券交易所网站

1

（http://www.sse.com.cn）公告。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及 有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大 会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 3、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以 其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不 超过10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

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本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。 与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 4、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内 不得转让。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 5、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之九十，即不低于14.72 元/股。具体发行价格将在取得中国 证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行 价格将作相应调整。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 6、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有认购方均以现金方式进行 认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 8、本次非公开发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,566.40万元，扣除发行费用后 将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投 入。具体募集资金用途如下：

3

序号	项 目 名 称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急通信指挥系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合 计		36,443.00

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

本发行方案尚需有关审批机关的批准或核准后方可实施，包括但不限于国务 院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会 的核准。其中，公司股东大会需以特别决议方式分项审议通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日 公告的《安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票预案》

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议

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案》

本次非公开发行股票募集资金投资的雷达系列产品产业化扩产项目和应急 通信指挥系统产业化项目，具备广阔的市场应用和未来发展前景，本公司在两个 产品领域具有领先的核心技术优势和良好实施基础，项目的实施能够取得较好的 经济效益和社会效益；研发中心项目的建设又将为公司未来持续发展提供从技术 到产品的创新支持，增强公司核心竞争力。因此，本次三个募集资金投资项目的 建设能够推动公司业务规模和经济效益的不断提升，具备可行性。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日 公告的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但 不限于：

• 1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确

• 定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

• 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协

• 3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

• 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

• 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

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易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事 宜；

• 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规

• 定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

与会全体董事以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

上述第一至第六项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行 通知。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2012 年5 月 9 日

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安徽四创电子股份有限公司独立董事

关于公司2012 年度非公开发行股票的独立意见

作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公 司”）独立董事。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，认 真审阅了公司提供的相关资料，作为公司独立董事，基于独立判断的 立场，就公司第四届董事会第十五次会议审议的非公开发行股票事项 发表独立意见具体如下：

1、公司本次非公开发行股票，用于投资雷达系列产品产业化扩 产项目、应急指挥通信系统产业化项目和研发中心项目。本次募投项 目的实施，将进一步提升公司的研发能力，优化产品结构，加快公司 科研成果的产业化，推动主营业务的规模发展，增强公司的综合竞争 力，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票方案切实可行，未涉及关联交易事项， 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司非 公开发行股票方案。

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关于非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告

为紧抓产业发展机遇，加快雷达业务和公共安全业务的产业化推广以及相关 技术与产品的研发创新，公司根据自身业务发展战略目标，结合现有核心技术与 产品的开发推广基础，本次拟通过非公开发行股票募集资金进行“雷达系列产品 产业化扩产项目”、“应急指挥通信系统产业化项目”和“研发中心建设项目” 等3 个项目的建设，计划从软、硬件方面增强公司在产品设计、生产作业、总装 调试等环节的生产能力和持续研发能力，巩固公司在上述业务领域的行业领先地 位，继续扩大公司现有优势业务的产业化规模，推动产业进步和下游行业的应用 升级；同时，为公司及其股东创造更多的回报。本次募集资金运用的具体分析如 下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全 部用于以下三个项目，项目总投资36,443万元，全部由本次募集资金投入。具体 募集资金用途如下：

序号	项 目 名 称	募集资金投资额（万元）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00
2	应急指挥通信系统产业化项目	15,532.00
3	研发中心建设项目	4,580.00
合 计		36,443.00

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）雷达系列产品产业化扩产项目

1、项目建设背景

1

当前，我国空管系统已初具规模，但与机场数量、布局和不断增长的飞行流 量相比，规模仍偏小、建设投资相对不足，保障能力相对薄弱，具体表现在航管 设施的雷达装备上，存在雷达监视覆盖不足，综合系统集成、处理和共享能力较 低，备份手段欠缺等现象，与我国民航加快实施雷达管制的要求，加大国产化雷 达装备水平存在较大差距。国务院、中央军委颁布的《国务院中央军委关于深化 我国低空空域管理改革的意见》（国发[2010]25号）和中国气象局颁布的《综合 气象观测系统发展规划（2010－2015年）》分别对航管雷达和新一代天气雷达提 出了更多更高的装备需求，此外，早期建设的天气雷达的技术改造也将逐渐展开。

2、项目的实施基础与优势

（1）航管雷达

公司研制生产了我国第一部民用航管一次雷达，是国内唯一获得临时使用许 可证的厂家，开创了航管雷达国产化的先河。近年来，国家对航管雷达加大投入， 公司获得国家科技支撑计划和“863”计划项目支持，突破了与高可靠、自动化 相关的核心技术，成功研制了S 波段近程空管一次雷达、L 波段远程航路监视雷 达、机动式多功能航管雷达和精密进近雷达等系列化产品。

公司按照国际标准研制的航管雷达，其主要性能和技术指标达到或超过国外 同类产品，系统具有无人值守能力，可连续不间断运行3 万小时。航管雷达系列 产品已在国内军民航空领域和国外市场得到成功应用，受到用户的认可与好评。 随着国家低空开放和空管雷达国产化的不断深入以及海外市场需求的增加，为航 管雷达大规模产业化发展奠定了坚实的基础。

（2）气象雷达

公司是国内气象雷达研制生产的龙头企业，在推动国内气象雷达的技术发展 方面发挥着重要作用，形成了测雨、测风、测云等三大系列雷达产品，频率覆盖 P、L、S、C、X、Ku、Ka 和W 等波段，装载平台覆盖了固定式、车载式、舰载式 和机载式等，广泛地服务于民航、军事、气象、交通等领域。

在测雨雷达领域，公司掌握了多普勒和极化偏振等核心技术，研制了国内第 一部数字化测雨雷达、国内首部全相参多普勒天气雷达、国内首部双多基地天气 雷达系统等系列产品，其中X 波段多普勒天气雷达是军民用骨干型号装备，新一 代C 波段多普勒天气雷达是国家气象局布网骨干雷达。目前已生产交付测雨雷达 整机180 余套。

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在测风雷达领域，公司在业内首家为军方提供风、温、湿、压机场综合探测 系统，目前已形成边界层、对流层两类产品，广泛应用于军民机场、浮空器保障、 弹道修正、气象预报和污染监测等领域。目前已交付测风雷达整机50 余套；

测云雷达是新型气象探测装备，国家正加大气象微观探测领域投入，公司承 担了多项国家“863”计划、国家高分专项、自然科学基金重大项目，完成国内 第一部毫米波双偏振测云雷达和第一部机动式全相参双偏振测云雷达研制，通过 了国家设计定型，即将批量生产。

公司立足雷达主业发展，坚持技术创新。近年来，航管雷达国内市场占有率 领先，气象雷达国内市场份额超过三分之一，并成功打入国际市场。公司与军方、 中国气象局、民航、军工基地、科研院所等建立了良好的战略合作伙伴关系，为 雷达系列产品的产业化扩产项目奠定了良好基础。

3、项目建设内容

本项目将投资1.63 亿元，建设一条航管雷达和一条气象雷达生产装配调试 线，内容包括电子装联、机械装联、检验、分机和整机调试等；搭建雷达系统生 产与测试平台。项目建成后，每年将新增航管雷达系列产品11 部、气象雷达系 列产品16 部的生产能力。

4、项目投资估算

本项目总投资16,331.00 万元，其中：建设投资12,592.00 万元、流动资金 3,739.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

5、项目市场前景

（1）航管雷达

“十二五”期间是我国空管建设的大发展时期，我国空管雷达的需求量将会 有大幅度的增长。空管雷达市场需求增量主要源自国内机场建设步伐的加快、空 管设备国产化进程及低空开放促进空管设备需求：

根据民航局制定的《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至2015 年）》，到2015 年，民航运输机场数量达到230 个以上，其中包括70 多个机场新 建工程，百余个机场改扩建工程，10 多个机场迁建工程，而这些新建机场都将 配装航管雷达，同时现有机场雷达设备的更新换代也步入高峰期，未来几年国内 航管雷达面临着较大且持续的市场需求；2010 年国家民航局提出建设“民航强 国”的战略思想，明确提出要加快空管设备国产化的进程，在民航空管局“十二

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五”规划中明确需新增或更新一批空管雷达；低空领域的开放亦将极大地拓宽空 管设备的市场空间，根据民航运输发展预测，到2015 年，我国飞机编队规模将 达2600 架、年飞行起降架次1143 万次，较2010 年翻一番。因此，公司的空管 雷达面临较好的政策环境和市场机遇。

（2）气象雷达

随着国家气象局以及各地方政府关于气象防灾减灾工作的日益重视，相关部 门对气象事业的投资力度亦随之加大。

根据气象事业“十二五”规划，“十二五”期间要使气象服务覆盖面达到95% 以上，国家对气象现代化投入将达80-90亿元，比“十一五”增加40-50%。为了 提高预报准确率，“十二五”期间，气象局将把对气象卫星的监测能力、雷达的 监测能力和地面气象观测网的观测能力的建设作为重中之重。具体到雷达建设投 资，未来5年，新一代天气雷达将在现有158部的基础上继续增补60部左右，以实 现中国气象局无缝观测的目标；风廓线雷达探测系统将建设对流层风廓线雷达探 测站120个，边界层风廓线雷达探测站180个；添置10部左右的机动式多普勒测雨 雷达的需求，作为组网补盲的重要手段；新研制的相控阵、毫米波、双偏振体制 的雷达已开始在气象部门陆续投入使用。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目建设期2 年，按10 年生产期评价的财务 测算如下：

测算如下：
项 目	数 值
达产年度销售收入（万元）	20,500.00
达产年度净利润（万元）	4,126.00
税后内部收益率（%）	23.05
静态投资回收期（年，含建设期）	5.68

（二）应急指挥通信系统产业化项目

1、项目建设背景

应急指挥通信系统是应急指挥平台的核心组成部分，我国应急指挥平台的建 设最早在21 世纪初才启动，在经受“汶川地震”、“2008 年雪灾“、“玉树地震”、 新疆“7.5”事件等重大突发事件考验后，中央和各级地方政府持续加大了对应

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急指挥通信系统的建设力度，在人防和公安行业已初步建设了省市两级的应急指 挥基础平台，并发挥出了很好的作用。随着我国经济的发展，人民生活水平的提 高，国家和人民对社会和生活的安全要求越来越高，各行业安全管理的要求也越 来越高，为了有效应对各类公共安全危机，各行业（如安监、卫生、气象、路政、 水利、教育等）也提出应急指挥通信系统建设的需求和规划。应急指挥通信系统 的建设需求非常紧迫、前景广阔。

2、项目的实施基础与优势

面向城市管理创新和国家“十二五”规划的需求，在国家科技部资助下，结 合自筹资金，公司突破了音视频的融合、编解码、正交调制、裂缝天线、总线控 制、高清传输等核心技术，开发了“路鹰”移动指挥系统、智能IP 指挥调度机、 单兵图传、便携式指挥所、应急指挥处理机、应急指挥软件系统、快速布控系统 等七大核心产品，形成固定指挥中心、移动指挥中心和区域监视三大系统。

公司主推的三大系统赢得了政府和行业客户的高度认可，其中：固定指挥中 心在上海、天津等省市的应用得到用户一致好评，移动指挥中心系统占据人防市 场较高份额，区域监视系统已经在“老挝城市安防”、“合肥平安校园”等项目中 得到了良好的应用。

随着各行业应急指挥通信系统的深入应用和发展，需求的多样性和业务的差 异化尤为突出，公司通过对应急指挥通信系统的硬件和软件的模块化设计，很好 的满足各项需求，为产业化奠定了坚实基础。

3、项目建设内容

本项目拟利用现有装配和调试等装置进行技术改造，建设一条生产链完整、 设施装备先进的应急指挥通信系统生产调试线，内容包括总装中心、联调中心、 试验中心等；同时搭建一个应急指挥通信系统产品开发与维护平台。

4、项目投资估算

本技改项目计划新增投资15,532.00 万元，其中：建设资金8,753.00 万元、 流动资金6,779.00 万元，均以本次非公开发行股票募集资金投入。

5、项目市场前景

公司本项目产品为应急指挥通信系统，包括固定通信指挥中心、应急通信指 挥车以及通信设备与软件系统，广泛用于人防、气象、安监、公安、卫生、路政

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等部门，为其提供应急保障服务。

目前，我国仍处于经济和社会的转型期，公共安全保障基础相对薄弱，公共 安全体系尚未形成，政府对于公共安全事业发展的需求逐年增加，并且涉及到政 府、公安、卫生、安监、人防、电力、电讯等广阔的应用领域。根据中国安防行 业协会的统计数据，2006 年中国安防行业市场规模已经超过800 亿元，2008 年 市场规模达到1,200 亿元，2009 年市场规模约1,700 亿元，2010 年市场规模超 过2,000 亿元。应急指挥通信系统是公共安全产业的重要组成部分，预计未来几 年将保持高速发展的态势。

6、项目效益预测

根据项目可行性研究报告，本项目技术改造建设期2 年，按10 年生产期评 价的技改后项目的财务测算如下：

价的技改后项目的财务测算如下：
项 目	数 值
达产年度销售收入（万元）	49,000.00
达产年度净利润（万元）	3,414.00
税后内部收益率（%）	20.19
静态投资回收期（年，含建设期）	6.67

（三）研发中心项目

公司拥有公共安全电子信息领域国家认定的企业技术中心，承载着国家在该 领域自主创新、核心产品研发、科技成果转化的重要使命。本项目的总体目标是 依托该技术中心，专注于气象雷达、航管雷达、应急通信和北斗导航领域的技术 研发和产业化，力争用三年时间打造一个自主创新能力强、拥有多项核心技术、 竞争水平国际化的电子信息领域研发中心。

1、主要研发目标或任务

公司以自主创新为基础，以核心技术进步和产品创新为途径，以产业化为目 标，力争成为我国信息探测、安防电子、北斗导航领域技术创新的国家队。具体 研发目标和任务如下：

（1）信息探测领域关键技术研究： 围绕制约雷达性能提升或雷达应用开发 的关键技术，开展自适应信号处理技术、多源信息融合及综合处理技术、、数字 阵列技术、相控天线幅相定标技术、毫米波测云仪产业化技术、气象数据产品反 演技术、S 模式编解码技术等研究，保证公司在气象雷达、航管雷达等领域核心

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技术的持续领先，力争新研发产品与国外同步或提前实现产业化。

（2）应急通信领域关键技术研究： 深入研究新一代“动中通”、“动中看” 天线技术、宽带无线接入技术、智能视频识别技术、音视频互联互通技术、编解 码及传输技术、系统软件技术、云存储技术等，构建应急指挥通信系统多样化、 智能化，决策科学化，满足政府及行业需求。

（3）北斗导航领域关键技术研究： 研究基于北斗卫星的ADS-B 空管导航系 统，探索北斗系统在空管导航领域中的应用；研究基于北斗卫星高精度差分测量 的关键技术，探索高精度差分测量在地质灾害中的应用；研究北斗多模兼容射频 基带一体化芯片的关键技术，开发自主知识产权的北斗导航芯片。构建芯片产品 与终端应用相结合的商业模式，把握北斗导航产业链的关键点，为产业化奠定基 础。

2、项目建设内容和投资估算

本项目拟建设信息探测技术研究、安防电子技术研究、北斗导航技术研究等 三个实验室，汇聚和培养高端技术领军人才，开展技术创新及产学研合作，承担 国家重大科研项目研究和关键技术攻关，促进产业化产品的升级换代和新产品的 开发。

本项目总投资4,580.00 万元，其中：设备购置费1,200.00 万元、建筑工程 费1,200.00 万元、研发费用（含新产品、样品的研制和试制费）2,180.00 万元， 均以本次非公开发行股票募集资金投入。

三、对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金全部投资于公司具有自主知识产权、核心技术优势、良好产业 和客户市场基础的雷达业务和应急指挥通信系统业务，以及相关技术与产品的研 究开发。

通过本次募投项目的实施，一方面，实现公司新成功研制的空管雷达系列产 品的产业化，以及气象雷达的产能扩张，将公司近十年积累的具有先进技术和优 异性能的雷达系列产品在下游行业或客户中推广应用；另一方面，将公司近些年 在公共安全领域掌握的具有核心技术和设计、改装、总装测试能力的应急指挥通 信系统的应用拓展到更多更广的应用领域，如：人防、自然灾害救助、重大疫情 控制、路政、公安、卫生、环境保护等诸多涉及公共安全的领域，通过先进的通

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讯手段和智能化的决策指挥平台，实现及时、有效地调度各种资源实施灾情救助 和救治工作，减轻突发公共事件对人民生命、财产安全所造成的威胁，最大限度 的降低灾害对社会所造成的危害；此外，公司还将通过加大研发中心建设和研发 投入，建立强大的技术升级与创新以及新产品开发体系，打造支撑公司未来持续 发展的核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率 显著下降。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，在项目建设期间和投 产产品实现经济批量产销前，公司净资产收益率将有所下降。项目顺利投产后， 随着销售规模的扩大，将为公司带来良好的经营现金流和较为丰厚的利润，从而 改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，全面增强公司 参与市场竞争和化解经营风险的能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项和环保审批情况

本次三个募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。 （二）项目用地土地情况

本次三个募集资金投资项目的建设用地为公司现有场区南侧的预留发展用 地，该预留地块约40亩，土地使用权证号合高新国用（2007）第030号。

综上分析，本次非公开发行股票募集资金投资的雷达系列产品产业化扩产项 目和应急指挥通信系统产业化项目，具备广阔的市场应用和未来发展前景，本公 司在两个产品领域具有领先的核心技术优势和良好实施基础，项目的实施能够取 得较好的经济效益和社会效益；研发中心项目的建设又将为公司未来持续发展提 供从技术到产品的创新支持，增强公司核心竞争力。因此，本次三个募集资金投 资项目的建设能够推动公司业务规模和经济效益的不断提升，是可行的。

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安徽四创电子股份有限公司 截止2011 年12 月31 日前次 募集资金使用情况的鉴证报告

大华核字[2012] 3135 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

安徽四创电子股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 二、 附件 前次募集资金使用情况的专项报告 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2012] 3135 号

安徽四创电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的安徽四创电子股份有限公司（以下简称 “四创电子公司”）截止2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况 的专项报告进行鉴证。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

四创电子公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发 行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定编制截止2011 年12 月31 日的前次募集资金 使用情况的专项报告，并保证前次募集资金使用情况专项报告的内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对四创电子公司前次募集资金 使用情况专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对四 创电子公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风

1

险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当 的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，四创电子公司前次募集资金使用情况专项报告的编制 符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定， 在所有重大方面如实反映了 四创电子公 司截止2011 年12 月31 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供四创电子公司申请发行证券之用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为四创电子公司证 券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕勇军

中国注册会计师:吴琳 · 中国 北京

中国注册会计师:王传兵

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安徽四创电子股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

1、2004 年4 月16 日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)16 号文核准,公司以向二级市 场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A 股)股票20,000,000 股,发行价格为每股人民币 9.79 元，并在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2004 年4 月22 日止,公司共募集资金计 195,800,000.00 元,扣除发行费用8,877,848.21 元,募集资金净额为186,922,151.79 元。上述增资 业经华证会计师事务所有限公司验证,并由其出具华证验字(2004)第8 号《验资报告》。

2、公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截 至2011 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日 余额	备注
招商银行合肥大钟楼支行	2680137110002	189,252,151.79	-	注A
中国银行合肥高新技术产业开 发区支行	496800754508092001 /181204767293		-	注B
合 计		189,252,151.79	-

注A：初始存放金额包括为上市发生的审计、律师等尚需扣除的其他合同费用 2,330,000.00

元。

注B：2004 年8 月根据公司二届四次董事会会议决议，公司新增中国银行合肥高新技术产业开 发区支行募集资金专户（帐号为496800754508092001, 2010 年6 月该帐号变更为181204767293）， 并将招商银行合肥大钟楼支行募集资金专户中5000 万元划转至该新增募集资金专户存储和使用。

3、截止2011 年12 月31 日，上述两专项账户的募集资金已全部投入使用，累计支出募集资金 191,598,709.88 元，较实际募集资金净额186,922,151.79 元多4,676,558.09 元，系募集资金专 户累计存款利息收入扣除结算手续费后的金额。

二、前次募集资金的实际使用情况

• 1 、前次募集资金实际使用情况 详见附表一

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2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2011 年12 月31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

4 、闲置募集资金使用情况

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将闲置的募集 资金用于临时补充流动资金。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
专户支出时间	专户支出金额	收回情况
2004.8	2,000.00	2004年12月收回
2004.10	2,000.00	2004年12月收回
2004.12	800.00	2004年12月收回
2005.3	600.00	2005年9月收回
2005.3	5,000.00	2005年9月收回
2005.10	2,000.00	2005年12月收回
2006.3	350.00	2006年3月收回
2006.3	925.74	2006年3月收回
2006.3	2,000.00	2006年3月收回
2006.3	3,000.00	2006年6月收回
2006.4	3,000.00	2006年9月收回
2006.6	2,589.28	2006年11月收回
2006.6	3,000.00	2006年11月收回
2006.9	2,000.00	2006年11月收回
2007.9	1,000.00	2008年3月收回
2007.9	1,000.00	2008年3月收回

上述补充流动资金主要用于“校校通工程”和“中小学远程教育”两项目，即用即还，一般期 限不超过6 个月。上述补充流动资金的审批程序按公司募集资金管理办法和资金审批权限办理，未 履行法人治理决策程序。公司已按规范要求对募集资金管理制度和决策程序进行了修订。

5 、募集资金先期投入及置换情况

2004 年4 月公司收到募集资金后，公司按照《首次公开发行股票招股说明书》中披露的企业前 期以自筹资金投入募集资金投资项目的金额，以募集资金进行了置换，共计1,027.63 万元，其中 民用雷达研制生产基地技术改造项目738.50万元，通信射频组件研制生产基地技术改造项目289.13 万元。

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6 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：

金额单位：人民币万元

项 目	实际投资金额	募集前承诺投资金额	差额
民用雷达研制生产基地技术改造项目	11,112.03	12,650.00	-1,537.97
通信射频组件研制生产基地技术改造项目	8,047.84	11,000.00	-2,952.16
合 计	19,159.87	23,650.00	-4,490.13

民用雷达研制生产基地技术改造项目的实际投资额较承诺投资金额减少1,537.97 万元，主要 系公司在不影响雷达及其配套产品实际生产和业务发展需要的前提下，通过向外部单位租赁的方式 解决，从而减少了环境实验和应力筛选等大型设备及仪器投入。

通信射频组件研制生产基地技术改造项目的实际投资额较承诺投资金额减少2,952.16 万元，主 要原因系国外市场需求较大的高频头系列产品受国际市场波动及来自日本、韩国、台湾等企业的竞 争加剧影响，为降低募集资金投入的风险，公司减少了部分频谱仪、噪声测试仪、增益相位计、码 流发生器等进口设备的投入及部分预备费用的投入。

7 、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露的差异如下：

（1）募集支出总额及各募投项目支出总额差异

金额单位：人民币万元

投资项目	信息披露累计投资金额（注）	实际累计投资金额	差异
民用雷达研制生产基 地技术改造项目	10,837.40	11,112.03	274.63
通信射频组件研制生 产基地技术改造项目	7,854.81	8,047.84	193.03
合计	18,692.21	19,159.87	467.66

注：信息披露见安徽四创电子股份有限公司2009 年度股东大会决议公告

差异原因说明：公司披露的募集资金使用金额未将专户资金存款利息统计在内，仅为募集资金 净额的本金数字。

（2）闲置募集资金临时用于其他用途情况的差异

公司闲置募集资金临时用于其他用途情况如 本报告二. 4 项 所示。

（3）建设工期差异

投资项目 招股说明书承诺建 实际建设工期 差异（年）

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	设工期（年）	（年）
民用雷达研制生产基地技术改造项目	0.50	4.50	4.00
通信射频组件研制生产基地技术改造项目	1.00	4.50	3.50

公司已在募集资金到位前实施上述两项目的改造扩建工作，并逐步投产。由于通信射频市场的 需求变化波动较大，同时雷达业务的发展受国家政策性投入影响大，因此，为降低募集资金短期集 中投入的风险，公司本着对投资者负责的态度，根据下游市场需求的变化情况，放缓了上述项目的 建设和资金投入进程。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率*注	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2009	2010	2011
1	民用雷达研制 生产基地技术 改造项目	108.66%	达产年平均 4381 万元	2,818.67	4,993.91	6,068.88	13,881.46	是
2	通信射频组件 研制生产基地 技术改造项目	47.49%	达产年平均 4872 万元	-604.01	-1,056.25	-3,089.55	-4,749.81	否
	合计			2,214.66	3,937.67	2,979.32	9,131.65

• *注：上表所述产能利用率按收入完成率估算。

2 、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益的情况：

通信射频组件研制生产基地技术改造项目的计划产品主要为卫星通信类组件和无线通信类组 件。卫星通信类组件方面，国家直播星“村村通”、“户户通”工程因实施节奏的变化，市场招标量 下降，导致主要产品高频头收入下滑，且直播星工程项目经过连续招标，市场竞争激烈，招标采购 价格下降，产品利润下滑，另外国际市场受金融危机影响，高频头产品的出口收入严重下滑；无线 通信类组件方面，随着三大电信运营商招标入围企业增多，无线通信设备销售价格逐年下降，且因 公司本地化配套能力严重不足，成本居高不下，导致盈利能力下降。上述因素亦导致该项目产能利 用率低。

该项目购置的资产主要为生产与办公用房产、频谱仪、矢量网络分析仪等电子通信产品生产用 设备与仪表，在实际经营中，这些资产被有效用于公司新发展的北斗导航和智能交通业务，不存在 资产闲置或弃用的情形。

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安徽四创电子股份有限公司（盖章）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

2012 年4 月23 日

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附表一

前次募集资金实际使用情况

金额单位：人民币万元

募集资金净额：18,692.22	募集资金净额：18,692.22					已累计使用募集资金总额：19,159.87	已累计使用募集资金总额：19,159.87	已累计使用募集资金总额：19,159.87	*注
						各年度使用募集资金总额：
						2004 年：3734.08
变更用途的募集资金总额：0						2005 年：3215.83
						2006 年：2793.50
						2007 年：5800.39
变更用途的募集资金总额比例：0%						2008 年：1618.54
						2009 年：1997.53
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期(或截 止日项目完 工程度)
序 号	承诺投资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	民用雷达研制生产基地技术改造项目	同左	12,650.00	12,650.00	11,112.03	12,650.00	12,650.00	11,112.03	-1,537.97	2008年11 月
2	通信射频组件研制生产基地技术改造项目	同左	11,000.00	11,000.00	8,047.84	11,000.00	11,000.00	8,047.84	-2,952.16	2008年11 月
	合计		23,650.00	23,650.00	19,159.87	23,650.00	23,650.00	19,159.87	-4,490.13

*注：累计支出募集资金19,159.87 万元，较实际募集资金净额18,692.22 万元多467.65 万元，系募集资金专户累计存款利息收入扣除结算手续费后的金额。

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