SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Feb 24, 2012

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2012-05

安徽四创电子股份有限公司 2012 年度预计关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）及控股子 公司拟与华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)及控股子公司就房屋、设备 租赁达成相关协议以及进行相关产品的供销活动。

公司拟于2012 年继续租用华东所清溪路机加厂房用于生产和办公，公司拟 租用华东所淠河路101 大楼和112 厂房用于生产和办公。公司控股子公司合肥华 耀电子工业有限公司拟于2012 年继续租赁华东所华电大厦厂房和华东所淠河路 101 大楼及设备。

公司拟向华东所销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达 配套产品。本公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟向华东所及其控股子 公司销售变压器、军用电源等雷达配套产品。

根据经营活动需要，2012 年公司拟向华东所采购外协加工件和原材料以及 技术协作、检验试验、委托加工等；向中电科技（合肥）电子信息发展有限责任 公司采购电子元器件；向合肥华耀电子工业有限公司采购特种变压器、电源等； 向博微长安电子有限公司采购原材料。本公司控股子公司合肥华耀电子工业有限 公司向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工。

因为上述交易的交易方华东所是本公司的控股股东，合肥华耀电子工业有限 公司是公司控股子公司，中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华 东所控股子公司，安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子公 司，所以上述交易构成关联交易。

公司于2012 年2 月23 日召开的四届十一次董事会审议通过了上述关联交易 的议案，与会董事一致通过了本议案（吴曼青先生、宗伟先生、陈信平先、鲁加 国先生为关联董事回避了表决），独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见 和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司2011 年度股东大会的批准，与该等 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。

二、关联方及关联关系介绍

（1）华东所基本情况如下： 注册地址：合肥市淠河路88 号 法定代表人：吴曼青 注册资金：7418 万元

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经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。 关联关系情况：华东所是本公司控股股东，持有本公司48.82% 的股份。 （2）华耀电子工业有限公司基本情况如下： 注册地址：合肥市高新区 法定代表人：吴曼青 注册资金：2496 万 经营范围：为变压器、电感器、铁芯、薄膜电容器等电子元件和逆变电源、 脉冲功率源、开关电源等电子设备的设计、开发、生产、销售、技术服务及进出 口业务。

关联关系情况：合肥华耀电子工业有限公司是本公司控股子公司，公司持有 华耀公司90.83%股权。

（3）中电科技（合肥）信息发展有限公司基本情况如下： 注册地址：合肥市高新区 法定代表人：吴曼青 注册资金：4000 万 经营范围：为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子 工程系统、通讯产品的生产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口。

关联关系情况：中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东所 控股子公司。

（4）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下： 注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：吴曼青 注册资本：10018 万元

经营范围：为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备，技术开发，系统 工程安装，汽车空气压缩机；车辆改装，家用电器，机电设备，经济技术信息咨 询服务（不含中介），经营本企业和成员企业自产的出口业务，经营本企业和成 员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸 易业务。

关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子 公司。

三、关联交易标的基本情况

公司拟租用华东所机加厂房一至三层建筑面积3010 平方米，位于合肥市清 溪路。公司拟租用华东所101 大楼和112 厂房建筑面积6000 平方米，位于合肥 市淠河路。公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟于2012 年继续租赁华 东所华电大厦厂房及设备，拟租用华东所 101 大楼，建筑面积 2024 平方米，位 于合肥市淠河路。

2012 年公司及控股子公司因日常生产经营的需要，销售商品、提供劳务时 拟发生如下关联交易：

公司拟向华东所销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达 配套产品。本公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟向华东所及其控股子 公司销售变压器、军用电源等雷达配套产品。

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上述交易由于是框架性的，准确的型号和交易金额，在每单购销合同中规定。 四、关联交易的主要内容和定价政策

2012 年，公司拟继续租用华东所机加厂房一至三层建筑面积 3010 平方米， 位于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租 金为 7 元/平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。房屋 租金共计人民币 252,840 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积 和单价计算）。

公司拟租用华东所 101 大楼和 112 厂房建筑面积 6000 平方米，位于合肥市 淠河路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金分别为 9 元/平方米和 7 元/平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 房屋租金共计人民币 630,000 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按 面积和单价计算）。

公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟于 2012 年继续租赁华东所华 电大厦厂房及生产设备租赁费用 1,450,000 元，拟租用华东所 101 大楼,建筑面积 2024 平方米，位于合肥市淠河路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定 该出租房屋月租金为 9 元/平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。房屋租金共计人民币 218,592 元（具体租赁金额将以华耀电子实际使用 的期限按面积和单价计算）。

另外，公司拟租用华东所设备、仪表等，预计支付费用 1,650,000 元。

公司及控股子公司拟与华东所及控股子公司发生的日常性交易，主要涉及以 下四种交易：

（1）公司及控股子公司向华东所及控股子公司销售雷达及印制板、微波电 路及组件、雷达通信系统等雷达配套产品，变压器、军用电源等产品。此类价格 以市场价格或公司向合同外第三方出售同类产品的价格确定，在没有上述价格参 照时，以公司前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润商谈确定。

（2）公司及控股子公司向华东所及控股子公司购买外协加工件。此类价格 按成本加成法或第三方可比价商谈确定。

（3）公司及控股子公司向华东所及控股子公司购买原材料。此类价格按市 场价确定。

上述交易为日常经营过程中发生的持续关联交易，全年累计发生金额预计 为：

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

根据经营活动的需要，2012 年公司及其控股子公司销售商品、提供劳务时 拟发生如下关联交易：

（1）公司拟向华东所预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信 系统等雷达配套产品约人民币7500 万元，承建华东所“博微家园”工程项目系 统集成及华东所新区其他零星弱电工程，拟发生合同金额500 万元；

（2）本公司控股子公司华耀电子工业有限公司拟向华东所及其控股子公司 销售变压器、军用电源等雷达配套产品约6000 万元。

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

（1）预计公司向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、 委托加工等约人民币 1000 万元；向中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公 司采购电子元器件 2200 万元；向华耀电子工业有限公司采购特种变压器、电源 等约人民币 250 万元；向博微长安电子有限公司采购原材料 50 万元。

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（2）预计华耀电子工业有限公司向华东所及其控股子公司采购元器件及委 托加工约500 万元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营 活动正常进行，符合公司和股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事陈晓剑先生、张云燕女士、杨棉之先生在公司四届十一次董事会召 开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联 交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司四届十一次 董事会审议。

公司四届十一次董事会于2012 年2 月23 日召开，独立董事对本次关联交易 均投赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动 的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该项关联交易。

• 七、备查文件

• 1、公司四届十一次董事会决议

• 2、公司四届九次监事会决议

• 3、公司独立董事意见

安徽四创电子股份有限公司董事会 二Ｏ一二年二月二十三日

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