Sumitomo Pharma Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Oct 31, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書（2025年10月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月３日
【会社名】	住友ファーマ株式会社
【英訳名】	Sumitomo Pharma Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　木　村　　徹
【本店の所在の場所】	大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】	06－6203－5708
【事務連絡者氏名】	経理部長　　井　上　恒　一　郎
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】	06－6203－5708
【事務連絡者氏名】	経理部長　　井　上　恒　一　郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00922 45060 住友ファーマ株式会社 Sumitomo Pharma Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 4 true S100VK20 true false E00922-000 2025-10-31 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年４月１日、当社の取締役会において、アジア事業（以下「本事業」）の会社分割（簡易吸収分割）及び丸紅株式会社（以下「丸紅」）の完全子会社である丸紅グローバルファーマ株式会社（以下「丸紅グローバルファーマ」）との株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）締結について決議しました。当該事象は、当社の特定子会社の異動及び吸収分割並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に該当しますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。 

２【報告内容】

（特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容））

Ⅰ．住友制葯投資（中国）有限公司

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

①　名称	住友制葯投資（中国）有限公司
②　住所	上海市黄浦区黄陂南路838弄１号中海国際センターＡ座７階
③　代表者の氏名	董事長兼総裁 纐纈 義隆
④　資本金の額	351百万元
⑤　事業の内容	持株会社、現地法人の管理統括等

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社が所有する議決権の数

異動前　351百万元（うち間接所有　351百万元）

異動後　 ―

②総株主等の議決権に対する割合

異動前  100 ％（うち間接所有　100 ％）

異動後　 ― ％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社の完全子会社である同社の持分を、当社が新設する完全子会社（以下「新会社」）に吸収分割の方法により承継（以下「本吸収分割」）させた上で、新会社の発行済株式のうち60％を丸紅グローバルファーマに譲渡（以下「本株式譲渡」）することにより、同社は当社の特定子会社でなくなるためです。

②異動の年月日

2025年７～９月（予定）

Ⅱ．住友制葯（蘇州）有限公司

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

①　名称	住友制葯（蘇州）有限公司
②　住所	中国（江蘇）自由貿易試験区蘇州片区蘇州工業園区青丘街115号
③　代表者の氏名	董事長兼総裁 纐纈 義隆
④　資本金の額	265百万元
⑤　事業の内容	医療用医薬品の製造、販売

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社が所有する議決権の数

異動前　265百万元（うち間接所有　265百万元）

異動後　 ―

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　100 ％（うち間接所有　100 ％）

異動後　 ― ％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

同社は、当社の完全子会社である住友制葯投資（中国）有限公司（以下「住友制葯」）の完全子会社です。住友制葯の持分を、本吸収分割により新会社に承継させた上で、本株式譲渡を行うことにより、住友制葯とともにその子会社である同社も当社の特定子会社でなくなるためです。

②異動の年月日

2025年７～９月（予定） （吸収分割（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告内容））

（１）本吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号	SMP準備株式会社
②　本店の所在地	東京都中央区
③　代表者の氏名	設立時取締役 西中 重行
④　資本金の額	25百万円
⑤　純資産の額	50百万円
⑥　総資産の額	50百万円
⑦　事業の内容	医療用医薬品等の製造及び販売等

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益

2025年４月に設立予定のため、同社の確定した最終事業年度はありません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
住友ファーマ株式会社	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は新会社の発行済株式の100％を保有します。
人的関係	当社の役員が新会社の役員を兼務します。
取引関係	該当事項はありません。

(２) 本吸収分割の目的

当社は、早期の業績回復と再成長を果たすため、2024年度を当社グループの再成長への転換点とすべく、全社一丸となって様々な施策に取り組んでまいりました。

当社グループは、当面の間、北米事業の基幹３製品である「オルゴビクス」、「マイフェンブリー」及び「ジェムテサ」の売上収益が、当社グループの売上収益を支える状況となる中、当社グループ全体の再成長に向けた議論の中で、財務基盤の強化を図るべく、本事業を本吸収分割により新会社へ承継させた上で、新会社の発行済株式のうち60％を丸紅グローバルファーマに譲渡することを定めた本株式譲渡契約の締結を決定しました。

本事業は、各地域における環境変化に対応しながら、上市品目の価値最大化を追求し、各地域の医療に貢献するだけでなく、当社の収益を支えてきました。本件により丸紅及び丸紅グローバルファーマが持つグローバルネットワークを活用することで、本事業は更なる拡大と成長を目指すことができると考えています。

当社は、本株式譲渡により得られる対価を当社の財務基盤強化及び成長エンジンの確立のための施策に活用するとともに、注力領域に経営資源を集中し、当社の持続的な成長につなげることを目指します。なお、本株式譲渡が完了したのちも、当社は新会社に対して本事業に関わる製品の供給等を継続し、これまで当社が目指してきたアジア各国の患者さんへの貢献を引き続き目指していきます。

(３) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①吸収分割の方法

当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

②吸収分割に係る割当ての内容

当社は、本吸収分割の対価として新会社から同社の普通株式98株の交付を受ける予定です。

③その他の吸収分割契約の内容

（ⅰ）吸収分割の日程

取締役会決議日	2025年４月１日
本株式譲渡契約締結日	2025年４月１日
新会社設立日	2025年４月（予定）
本吸収分割契約締結日	2025年５～６月（予定）
本吸収分割効力発生日	2025年７～９月（予定）

（注）本吸収分割は、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割として、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。

（ⅱ）本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による資本金の増減はありません。

（ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（ⅳ）承継会社が承継する権利義務

新会社は、本吸収分割の効力発生日において、住友制葯及びSumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.の株式のほか、本事業の資産、負債及び契約上の地位に基づく権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。

(４) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

新会社は、当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して新会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社と新会社間で協議し、割当てる株式数を決定します。

(５) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号	SMP準備株式会社
②　本店の所在地	東京都中央区
③　代表者の氏名	設立時取締役 西中 重行
④　資本金の額	115百万円
⑤　純資産の額	9,695百万円
⑥　総資産の額	9,710百万円
⑦　事業の内容	医療用医薬品等の製造及び販売等

(１) 当該事象の発生年月日

2025年４月１日（取締役会決議日）

(２) 当該事象の内容

当社は、丸紅グローバルファーマとの間で、本事業を本吸収分割により新会社に承継させた上で、新会社の発行済株式のうち60％を丸紅グローバルファーマに譲渡することを定めた本株式譲渡契約を締結することを決議しました。本株式譲渡の実行時に、関係会社持分譲渡益を計上する見込みです。

(３) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2026年３月期中間連結会計期間の要約中間連結財務諸表において関係会社持分譲渡益をその他の収益に49,043百万円計上、個別財務諸表において関係会社株式売却益を特別利益に37,602百万円計上しました。なお、2025年３月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は軽微です。