STS Holding S.A. — AGM Information 2018

Jan 25, 2018

PROJEKT DO PKT. 6 PORZĄDKU OBRAD

§ 1

Uchwała Nr [4] /01/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (która na dzień podjęcia niniejszej uchwały znajduje się w procesie przekształcenia w spółkę akcyjną) ("Polon") w pełni pokrytych akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w ust. 3 poniżej.
• 1. Upoważnieniem, o którym mowa w ust. 1 powyżej, objęte są Akcje Własne o łącznej wartości nominalnej stanowiącej 20% kapitału zakładowego Spółki, tj. łącznie w liczbie nie większej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) Akcji Własnych, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych akcji własnych posiadanych przez Spółkę lub jej spółki zależne, które nie zostały zbyte przez te podmioty. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały, Spółka ani jej spółki zależne nie posiadają akcji własnych.
• 1. Maksymalna łączna kwota przeznaczona na sfinansowanie ceny (wynagrodzenia) za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych.
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 3 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę lub Polon za wynagrodzeniem, ustalanym przez Zarząd Spółki lub wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw Polon, przy czym:
• a) cena minimalna za jedną Akcję Własną nie będzie niższa od wartości nominalnej jednej Akcji Własnej, tj. 5 (pięć) złotych, natomiast
• b) cena maksymalna za jedną Akcję Własną nie będzie wyższa niż 23,00 (dwadzieścia trzy) złotych.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane, wedle uznania Zarządu, w jednym lub kilku z poniższych celów:
• a) w celu umorzenia; lub
• b) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów; lub
• c) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży lub w celu udzielenia pożyczki akcji innym podmiotom; lub
• d) w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia dematerializacji akcji Spółki.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane zgodnie ze stosownymi przepisami prawa, w tym ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w szczególności przy użyciu sposobów wskazanych poniżej, wedle uznania Zarządu:

• a) na rynku regulowanym na zasadach analogicznych do zasad ustalonych w odniesieniu do programów odkupu instrumentów finansowych, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, z uwzględnieniem zasad określonych w niniejszej uchwale; lub

• b) w inny dopuszczony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności:
• (i). w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym lub w trybie transakcji pakietowych;
• (ii). w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji;
• (iii). w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż akcji skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z ewentualnym wyłączeniem akcjonariusza kontrolującego Spółki; lub
• (iv). w ramach ewentualnego przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie skierowanego do akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić, według uznania Zarządu, bezpośrednio przez Spółkę lub Polon, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub podmiotu trzeciego działającego na rachunek Spółki lub Polonu lub w inny sposób dozwolony prawem.
• 1. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne, w tym Polon, Akcji Własnych lub innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.

• Nabycie Akcji Własnych może zostać przeprowadzone przez Polon, po utworzeniu przez Polon kapitału rezerwowego zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 362 § 4 KSH oraz uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
• a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu oraz celu lub celów danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;
• b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie;
• c) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych lub zakończenia nabywania Akcji Własnych przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, również w przypadku, gdy środki finansowe przeznaczone na nabycie Akcji Własnych nie zostały w pełni wykorzystane;
• d) wykonywania praw wspólnika w spółce Polon w celu uzyskania przez Polon zgód korporacyjnych wymaganych dla nabywania Akcji Własnych w ramach niniejszej uchwały, w tym utworzenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 1 ust. 10 niniejszej uchwały;

• e) rozporządzania nabytymi Akcjami Własnymi w granicach określonych w § 1 ust. 6 powyżej, w tym do określenia warunków, na jakich takie rozporządzenie nabytymi Akcjami Własnymi będzie dokonywane, przy czym do czasu realizacji danego celu możliwe jest ustanawianie zabezpieczeń na Akcjach Własnych, w tym związanych z finansowaniem nabywania Akcji Własnych lub innych akcji własnych Spółki oraz ewentualnego wycofania akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

• W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o przeznaczeniu nabytych Akcji Własnych do umorzenia, Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 9 Statutu Spółki. W takim przypadku, po podjęciu decyzji o umorzeniu Akcji Własnych, Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 3

W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą, Polon utworzy kapitał rezerwowy w wysokości 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych na podstawie uchwały wspólników.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 7 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr [5] /01/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2018 roku w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o nabyciu przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej stanowiącej 10% kapitału zakładowego Spółki, tj. łącznie w liczbie nie większej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w ust. 3 poniżej, w celu ich umorzenia.

2. 1. Maksymalna łączna kwota przeznaczona na sfinansowanie ceny (wynagrodzenia) za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 19.000.000 (dziewiętnaście milionów) złotych.
3. 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego m.in. na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 3 niniejszej uchwały.
4. 1. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem, ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym:
5. a) cena minimalna za jedną Akcję Własną nie będzie niższa od wartości nominalnej jednej Akcji Własnej, tj. 5 (pięć) złotych, natomiast
6. b) cena maksymalna za jedną Akcję Własną nie będzie wyższa niż 23,00 (dwadzieścia trzy) złotych
7. 1. Akcje Własne mogą być nabywane zgodnie ze stosownymi przepisami prawa, w tym ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w szczególności przy użyciu sposobów wskazanych poniżej, wedle uznania Zarządu:
8. a) na rynku regulowanym na zasadach analogicznych do zasad ustalonych w odniesieniu do programów odkupu instrumentów finansowych, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i

środków stabilizacji, z uwzględnieniem zasad określonych w niniejszej uchwale; lub

• b) w inny dopuszczony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności:
• (i). w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym lub w trybie transakcji pakietowych;
• (ii). w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w tym w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; lub
• (iii). w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż akcji skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z ewentualnym wyłączeniem akcjonariusza kontrolującego Spółki;
• (iv). w ramach ewentualnego przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie skierowanego do akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić, według uznania Zarządu, bezpośrednio, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub podmiotu trzeciego działającego na rachunek Spółki lub w inny sposób dozwolony prawem.
• 1. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne Akcji Własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień Walnego Zgromadzenia.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

• a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;

• b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie;

• c) odstąpienia od nabywania Akcji Własnych lub zakończenia nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 9 Statutu Spółki. Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 3

• 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 19.000.000 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych).
• 1. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 19.000.000 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych) z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu do kwoty 44.830.244,49 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i 49/100).

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.