Strauss Group

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 26, 2025

שטראוס גרופ בע"מ

כתב הצבעה

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"( חלק ראשון לכתב ההצבעה

.1 שם החברה

שטראוס גרופ בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתקיים ביום ה', ה1- בינואר ,2026 בשעה ,15:00 בשעה 15:00 במשרדי החברה ברחוב הסיבים ,49 פתח תקווה )"האסיפה הכללית" או "האסיפה"(. במידה ולא ימצא מנין חוקי לקיומה של האסיפה, תידחה האסיפה ליום ה', ה8- בינואר, ,2026 באותה שעה ובאותו מקום.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

אישור הענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה, מר שי באב"ד וכן אישור תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ"ל, כמפורט בסעיף 2 לזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר הענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה, מר שי באב"ד וכן לאשר תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ"ל, כמפורט בסעיף 2 לזימון".

עיון בנוסח ההחלטה המוצעת

כל בעל מניות ש ל החברה רשאי לעיין בעותק מדוח ז ימון האסיפה ובמסמכים הקשורים אליו, במשרדי החברה, ברחוב הסיבים ,49 פתח תקווה, על פי תיאום מראש )טלפון 03-6752499(, בימים א' עד ה', בין השעות 9:00 עד ,16:00 וזאת עד מועד כינוס האסיפה.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח זימון האסיפה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )" אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב .https://maya.tase.co.il :בכתובת"( הבורסה )"מ"בע

.4 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה 1

1

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המוצעת שעל סדר היום, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כח, הזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההח לטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו

למיטב ידיעת החברה, החזקות בעלי השליטה במועד הקובע כהגדרתו להלן לא יקנו להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלט ה שעל סדר היום, מאחר שלצורך קבלתה נדרש רוב מיוחד.

בחשבון קולות הנמנעים. )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין כי החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות. לפיכך, בהתאם להוראת סעיף 272)ג1()1()ג( לחוק החברות, ועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יהיו רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את ההתקשרות גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, וזאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש בהתקשרות ויבחנו בדיון כאמור, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה.

.5 בעל עניין אישי

בחלקו השני של כתב ההצבעה ביחס להחלט ה שעל סדר יומה של האסיפה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי ולתיאור מהות העניין האישי. יובהר כי לא סימן בעל מניות כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי שלו בהחלטה האמורה, לא תבוא הצבעתו במניין. בנוסף, לעניין הצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים )כהגדרתם בחלק השני לכתב ההצבעה(, מוקצה בחלק השני של כתב ההצבעה מקום לסימון הרלוונטי.

.6 תוקף כתב הצבעה

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום )דהיינו מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים(, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין, אם בעל המניות רשום בספרי החברה או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 11 לדוח זימון האסיפה.

יש להמציא כתב הצבעה זה בתוספת המסמכים המצורפים לו למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה.

.7 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה, ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה )"כתב ההצבעה האלקטרוני"(.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע )כהגדרתו להלן(. עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל מחזיק מניות לא רשום להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית: il.gov.isa.votes://https.

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה )היינו, ביום ה ', ה1- בינואר 2026 בשעה 09:00( אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

.8 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה הרשומים שברחוב הסיבים ,49 פתח תקווה.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה והמועד הקובע לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף באסיפה ולהצביע בה

• .9.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעת עמדה על-ידי בעל המניות, והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל, הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.
• .9.2 "המועד הקובע" הינו המועד לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, בהתאם לחוק החברות, בתום יום המסחר בבורסה )ככל שיתקיים( ביום ה ', ה- 4 בדצמבר, 2025 )"המועד הקובע"(. באם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.10 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות עמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

אתר האינטרנט של הבורסה : il.tase.maya://http

.11 קישורית לכתב ההצבעה והודעות העמדה

• .11.1 בעל מניות זכאי לקבל את "אישור הבעלות" )כאמור בסעיף 7 לעיל וכהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות(, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .11.2 בעל מניות שאינו רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת כתבי עמדה.
• .11.3 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.
• .11.3.1 נכון למועד פרסום כתב הצבעה זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )בנטרול מניות רדומות( הינה: 5,833,288 )מעוגל כלפי מעלה בגין שבר מניה( מניות רגילות ללא ע.נ. כ"א של החברה.
• .11.3.2 נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה הינה: 2,859,331 )מעוגל כלפי מטה בגין שבר מניה( מניות רגילות ללא ע.נ. כ"א של החברה.

.12 לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה נשוא כתב הצבעה זה )לרבות הוספת נושא לסדר היום(, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בעניינים נשוא כתב הצבעה זה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה כאמור ובהודעות עמדה שהתפרסמו כאמור בדיווח י החברה שבאתר ההפצה.

כתב הצבעה מתוקן, ככל ויידרש בעקבות שינויים בהחלטה שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלט ה כאמור, וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית( תש"ס.2000-

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

.13 ביטול כתב הצבעה

בעל מניות רשאי עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למען למסירת כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 9 לעיל, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שהתמנה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל הצבעתו.

חלק שני לכתב ההצבעה

א. כללי:
.1	"(. )"החברה בע"מ אוס גרופ רה: שטר שם החב
	בים ,49 חוב הסי מים שבר רה הרשו רדי החב עה(: מש ההצב לוח כתבי ירה ומש רה )למס מען החב תקווה.	פתח
	520003781 רה: מס' החב
.2	.15:00 בשעה ,2026 בינואר ה ', ה- 1 ביום סיפה: מועד הא
.3	מיוחדת. פה כללית יפה: אסי סוג האס
.4	.2025 בדצמבר, ם ה', ה4- קיים( ביו ככל שית בבורסה ) המסחר בתום יום קובע: המועד ה
.5	ט. האינטרנ אמצעות הצבעה ב מאפשרת : החברה אינטרנט הצבעה ב
ב. הפרטי	: ל המניות ל-ידי בע ימולאו ע ם דלהלן
.1	המניות פרטי בעל
	המניות: שם בעל .1.1
	ת זהות: מס' תעוד .1.2
	: שראלית( ת זהות י ניות תעוד לבעל המ ן )אם אין מס' דרכו .1.3

.1.4 המדינה שבה הוצא הדרכון )אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית(: ______________.

.1.5 הדרכון בתוקף עד ליום )אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית(: ______________.

.1.6 מס' תאגיד )אם בעל המניות הוא תאגיד(: __________________________________.

.1.7 מדינת התאגדות )אם בעל המניות הוא תאגיד(: ______________________________.

.2 אופן ההצבעה

האם אתה בעל שליטה בחברה, בעל עניין אישי בהחלטה,	2 אופן ההצבעה		x
נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי 3	נמנע	נגד	בעד	מספר הנושא על סדר היום
				לאשר הענקת תגמול הוני למנכייל החברה, מר שי באבייד וכן לאשר תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכייל, כמפורט בסעיף 2 לזימון

3. בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? [סמן]

האם אתה בעל עניין⁴ בחברה יִּ	כן	לא
האם אתה נושא משרה בכירה⁵ בחברה ?	כן	לא
האם אתה משקיע מוסדי 6 !	כן	לא

4. הערות בהתאם לתקנות ההצבעה

• 4.1. לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 171(1) לחוק החברות, התשנ״ט-1999) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.
• 4.2. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.
• יש למסור כתב זה לחברה, או לשלחו בדואר רשום, כך שכתב הצבעה זה והמסמכים הנייל יתקבלו במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה ולא ייספר בהצבעה.

	: תאריך
חתימת בעל המניות

3

4

באותו נושא. דינו של אי סימון תשובה בחלק זה כדין הימנעות מהצבעה באותו נושא. $^2$

בעל מניות שלא 'ימלא טור זה או שסימ'ן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכייח 1968.

כהגדרתו בסעיף 37 (ד) לחוק ניירות ערך, תשכ״ח- 1968.

⁶ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.