Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 19, 2013

汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内 的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开 程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了 公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况及决议内容如下：

（一）2012 年2 月1 日召开了公司第一届监事会第六次会议暨2011 年度监事 会。会议应到监事3 名，实到3 名。会议审议通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度利润分配方案》、《关于确认公司2011 年度持续性关联交易及审议2012 年度持 续性关联交易的议案》、《2011 年度董事、高级管理人员履职尽责情况评价报告》。

（二）2012 年4 月23 日召开了公司第一届监事会第七次会议。会议应到监事3 名，实到3 名。会议审议通过《关于公司2012 年第一季度季度报告的议案》、《关于 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于将部分 “其他与主营业务相关的营运资金项目“的募集资金用于偿还银行贷款、永久性补 充流动资金的议案》。

本次监事会决议公告披露在交易所指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.c n 上。

（三）2012 年6 月8 日以通讯表决的方式召开了公司第一届监事会第八次会议。 会议应参加表决的监事3 名，实际参加表决监事3 名。会议审议通过《关于以“其 他与主营业务相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投 资的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名的议案》。

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（四）2012 年 6 月 25 日召开了公司第二届监事会第一次会议。会议应到监事3

名，实到3 名。会议审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

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（五）2012 年 8 月 23 日召开了公司第二届监事会第二次会议。会议应到监事3 名，实到3 名。会议审议通过了《关于公司 2012 年半年度报告全文及摘要的议案》、 《关于公司利润分配预案的议案》、《关于使用“其他与主营业务相关的营运资金” -- 对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能 暖通项目的议案》、《关于 使用“其他与主营业务相关的营运资金”设立全资子公司的议案》。

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（六）2012 年10 月24 日召开了公司第二届监事会第三次会议。会议应到监事 3 名，实到3 名。会议审议并通过了《关于公司2012 年第三季度报告全文及摘要的 议案》、《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议 案》。

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（七）2012 年11 月23 日以通讯表决的方式召开第二届监事会第四次会议。会 议应到监事3 名，实到3 名。会议审议通过《关于使用部分“其他与主营业务相关 的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权的议案》。

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二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护 公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务 状况、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，出席 或列席了报告期内公司所有股东大会和董事会会议，对公司 2012 年依法运作进行

监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级 管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

（二）检查公司财务的情况

对 2012 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认 为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观的反映了公 司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为。超 募资金的使用履行了必要的审查程序，不存在违法法律法规的必要情形。

（四）关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求对公司 2012 年度发生 的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司没有发生重大关联交易，公司 发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价 有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

（五）对外担保情况

2012 年度公司未发生对外担保，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产 流失的情况。

（六）收购、出售资产的情况

报告期，公司于 2012 年 11 月 23 日在交易所指定信息披露网站上披露了《使用 部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的公告》，公司使用募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”1800 万元收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权。

经核查，监事会认为该项目有利于公司扩大企业规模，完善区域布局，提高市场 的竞争实力，符合公司做大做强主业的发展要求和公司长远发展战略。该交易项目符合 中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募 集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行及损害股权利益的情形。

报告期内，公司不存在重大出售资产的行为。

（七）内部控制自我评价报告

监事会认为：公司已建立了内部控制制度体系并能得到有效的执行。保证了公 司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及 股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

汉鼎信息科技股份有限公司监事会

二〇一三年四月十八日