Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 21, 2018

中德证券有限责任公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司

对外担保的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑 互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票并上市之 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 就本次对外担保的事项进行了核查，具体如下：

一、担保情况概述

1、2016 年12 月8 日，汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司” 或“汉鼎宇佑”）第二届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于全资子公司 签订租赁合同的议案》。公司及全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司（以 下简称“汉鼎商业”）与杭州财富盛典投资有限公司签订了《房屋租赁合同》。 该房屋位于杭州市下城区武林路277 号、279 号、281 号原市疾控中心办公楼（以 下简称“一号店”），建筑面积8,769 ㎡，租赁期自2016 年12 月1 日起至2021 年11 月20 日止。该租赁物业建筑物总租金为人民币6,199.1688 万元。

该议案经公司第二届董事会第七十五次会议三分之二以上董事审议通过，董 事会同意公司为汉鼎商业与杭州财富盛典投资有限公司签订的《房屋租赁合同》 提供担保，对租赁物业建筑物总租金承担连带责任，担保金额为人民币 6,199.1688 万元整。

2017 年2 月22 日，公司第二届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于 全资子公司签订租赁合同的议案》。公司及全资子公司汉鼎商业与杭州市下城区 国有投资控股有限公司签订了《房屋租赁合同》，该房屋位于延安路456、458、 460 号（以下简称“二号店”），证载建筑面积6,583.75 ㎡，租赁期八年，自2017

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

年6 月1 日至2025 年5 月31 日止，租赁物业建筑物总租金为人民币106,558,600 元。

该议案经公司第二届董事会第八十二次会议三分之二以上董事审议通过，董 事会同意为汉鼎商业与杭州市下城区国有投资控股有限公司签订的《房屋租赁合 同》提供担保，公司为汉鼎商业全面履行合同的权利义务承担连带保证责任，担 保金额为人民币5,000 万元整。

2、2017 年9 月5 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次 会议审议通过了《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的议 案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于 智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的议案》，一号店、二号店纳入 募投项目“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”。上述议案已经 2017 年第九次临时股东大会审议通过。

3、2018 年6 月7 日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意终止“基于智慧城市的消费金融平台”项目和“基于智能技术的新商业运营项 目之体验式商业”项目，并将两项目结余募集资金共计193,428,846.97 元用于 永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时该项目 专户资金余额为准）。上述议案已经2018 年第二次临时股东大会审议通过。

4、公司于2018 年7 月2 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于转让全 资孙公司股权的议案》，同意将杭州汉鼎俏星商业发展有限公司（以下简称“汉 鼎俏星”）100%股权转让予杭州俏星商业发展有限公司（以下简称“杭州俏星”）， 工商变更已于2018 年9 月28 日完成。

5、公司于2018 年12 月21 日召开第三届董事会第二十九次会议，经三分之 二以上董事审议通过了《关于签署四方协议暨对外提供担保的的议案》，董事会 同意公司、汉鼎商业、汉鼎俏星与杭州财富盛典投资有限公司、杭州市下城区国 有房产管理有限公司（原名杭州市下城区国有投资控股有限公司，以下简称“下 城区国资”）签署协议，将一号店、二号店承租方变更为汉鼎俏星。

董事会同意继续为上述转让的租赁协议提供连带责任担保，总金额为人民币 11,199.1688 万元整，其中6,199.1688 万元期限为自四方协议签署之日至2024

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 年11 月21 日止，5,000 万元期限为自四方协议签署之日至2028 年5 月31 日止。 汉鼎俏星的控股股东杭州俏星为上述担保提供担保金额为人民币

• 11,199.1688 万元整的反担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理 制度》等相关规定，本次担保属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：杭州汉鼎俏星商业发展有限公司

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一信用代码：91330103MA2B2NUA78

• 4、住所：浙江省杭州市下城区颜三路116 号二楼2179 室

• 5、法定代表人：陈之

• 6、注册资本：1000 万人民币

• 7、成立时间：2018 年05 月10 日

• 8、营业期限：2018 年05 月10 日至长期

9、经营范围：服务：商务信息咨询（除中介），计算机软硬件、网络技术 的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，国内广告的设计、制作、代理、 发布（除网络广告发布），市场营销策划，企业形象策划，承办会展，企业管理 咨询，财务信息咨询（除代理记账），物业管理；其他无需报经审批的一切合法 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要财务数据

因汉鼎俏星为2018 年新注册公司，截止2018 年9 月30 日，汉鼎俏星系杭 州俏星全资子公司，其控股股东杭州俏星的主要财务数据为（未经审计）：资产 总额1,000 万元，负债总额、营业收入、利润总额、净利润均为零。

汉鼎俏星与公司不存在任何关联关系。

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限： 6,199.1688 万元担保金额期限为自四方协议签署之日至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2024 年11 月21 日止，5,000 万元担保金额期限为自四方协议签署之日至2028 年5 月31 日止

• 3、担保金额：人民币11,199.1688 万元

• 4、反担保方：杭州俏星商业发展有限公司

四、董事会意见

为顺利完成房屋租赁合同承租方变更,避免因公司业务调整导致租赁房屋闲 置造成损失，公司董事会在对杭州俏星资产情况等方面进行了综合分析的基础上， 经过审慎研究后作出决定，此次担保将有利于深化落实公司“战略聚焦”方针； 为规避风险，公司与汉鼎俏星控股股东杭州俏星签订了对等的反担保协议，按照 《房屋租赁合同》违约条款的约定，承租方违约金为房屋租赁总价的5%，故此 次担保行为的风险处于公司可控的范围内。此次担保行为公平、对等，不会损害 公司股东和中小股东的利益。

五、签订的反担保协议的主要内容

• 1、反担保方：杭州俏星商业发展有限公司

• 2、被反担保方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司

• 3、反担保范围：与公司为《房屋租赁合同》担保范围一致

4、反担保期限：与公司为《房屋租赁合同》担保期限一致，6,199.1688 万 元期限为自四方协议签署之日至2024 年11 月21 日止，5,000 万元期限为自四 方协议签署之日至2028 年5 月31 日止。

• 5、反担保方式：连带责任保证。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保总额为0 元(不包括对控股子公司的担保)，为 控股子公司担保余额为11,199.1688 万元人民币，无任何逾期担保。

本次计划对外提供担保，未新增加公司总担保额度，系因房屋租赁合同承租 方变更，原为控股子公司提供担保转为对汉鼎俏星担保。

本次计划对外提供担保总金额为11,199.1688 万元人民币，占公司最近一个

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

会计年度（2017 年底）经审计净资产5.22%。本次对外担保后，公司及控股子公 司对外担保累计金额为11,199.1688 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为5.22%。

截至目前，公司及其控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失金额的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司为汉鼎俏星提供担保事项进行了审慎核查，认为：公司 为汉鼎俏星对一号店、二号店房屋租赁合同继续提供连带责任担保，同时汉鼎俏 星的控股股东杭州俏星就本担保将提供等额的反担保，符合公司整体利益且风险 可控。该担保事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，因此同 意公司本次对外担保。

八、保荐机构意见

公司此次对外提供担保，已经公司董事会审议通过、独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。本次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定,本次担保属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

保荐机构将积极关注此次交易进展，与公司持续加强沟通交流，支持并督促 公司持续提高经营能力和风险控制能力，妥善做好风险预警与防范措施。综上， 保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司对 外担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

高立金 郝国栋

保荐机构：中德证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6