Storebrand ASA — AGM Information 2010

Mar 30, 2010

storebrand

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

STOREBRAND ASA

Onsdag 21. april 2010 kl. 16.30
i Felix Konferansesenter, Felix 1, Bryggetorget 3, Oslo

Styret har utarbeidet følgende forslag til dagsorden

1. Åpning av generalforsamlingen
2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden
4. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
5. Orientering om virksomheten
6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2009, og godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen
   Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for 2009
7. Styreerklæring om godtgjørelse til ledende ansatte
8. Fullmakt til styret til å la Storebrand ASA erverve egne aksjer med det formål å tilby innløsning av aksjonærer med små aksjeposter
9. Vedtektsendringer
10. Instruks for valgkomiteen i Storebrand ASA
11. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, herunder forslag til representantskapet om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører
12. Valg av medlemmer til valgkomiteen
13. Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen
14. Godtgjørelse til representantskapet, valgkomiteen og kontrollkomiteen
15. Godkjenning av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester
16. Avslutning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen åpnes og ledes av representantskapets ordfører. Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg, Storebrands årsrapport for 2009 (inkludert årsberetning og årsregnskap for 2009, revisjonsberetning for 2009, kontrollkomiteens uttalelse for 2009 og representantskapets uttalelse for 2009), samt påmeldings- og fullmaktsblankett, sendes alle aksjeeiere som er registrert i Verdipapirsentralen pr. 24. mars 2010.

Aksjeeiere som selv eller ved fullmektig ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra til selskapets kontofører, Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, innen 16. april 2010 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema (som inneholder nærmere veiledning for benyttelse av skjemaet). Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets internettside: www.storebrand.no/ir

Storebrand ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 449 909 891 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkalling en beholdning på 3 730 304 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. For opplysninger om aksjeeieres rett til å fremsette forslag til beslutning m.v. og retten til å kreve opplysninger etter allmennaksjeloven §§ 5-11 og 5-15, vises til selskapets hjemmeside www.storebrand.no/ir

Lysaker, 29. mars 2010

Terje R. Venold
representantskapets ordfører

---

storebrand

Vedlegg til sak 7

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jf. allmennaksjeloven § 6-16 a, forelegges ordinær generalforsamling for rådgivende avstemming for så vidt gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret, og for godkjennelse for så vidt gjelder retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret.

Erklæringen lyder som følger:

STOREBRAND ASA – STYRETS ERKLÆRING

OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret i Storebrand ASA har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget skal gi tilrådning til styret i alle saker som gjelder selskapets vederlag til administrerende direktør. Utvalget skal holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i konsernet. I tillegg er utvalget rådgivende organ for administrerende direktør i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i Storebrand-konsernet, herunder Storebrands bonusystem og pensjonsordning.

1. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Storebrand skal ha konkurransedyktige og stimulerende avlønningsprinsipper som bidrar til å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere. Det er en målsetting at den totale godtgjørelsen over tid skal bevege seg mot lavere andel fastlønn og høyere andel bonus. Lønnen til ledende ansatte fastsettes med utgangspunkt i stillingens ansvar og kompleksitet. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende stillinger eksternt for å tilpasse lønnsnivået til markedet. Storebrand ønsker ikke å være lønnsledende i forhold til bransjen. Fastlønnen skal ligge ved median for tilsvarende stillinger, nivået for fastlønn og forventet bonus skal ligge i øvre kvartil for tilsvarende stillinger.

Ledende ansatte i Storebrand vil i tillegg til fast lønn kunne motta godtgjørelse i form av årlig bonus, deltakelse i felles pensjonsordning for konsernet, naturalytelser i form av fri avis, telefon, bilordning samt andre personal-goder. Ledende ansatte vil også kunne få en etterlønnsordning, som garanterer lønn fratrukket annen inntekt i en nærmere fastsatt periode på inntil 24 måneder etter avsluttet arbeidsforhold.

2. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner m.v. for det kommende regnskapsåret

2.1 Nærmere om bonusssystemet

Storebrand-konsernets bonusordning, som tilbys i tillegg til basislønn, er en prestasjonsavhengig bonus knyttet opp mot konsernets verdibaserte styringssystem. Verdiskapningen i konsernet finansierer bonusen, mens de ansattes egne prestasjoner bestemmer hvor stor andel av den finansierte bonusen som blir tildelt. Det blir årlig satt konkrete kvantitative mål for hvordan verdiskapningen i selskapet gir finansiering av bonus. I tillegg må konsernet tilfredsstille mål i forhold til soliditet for at bonus skal finansieres. Det blir årlig også satt konkrete mål for medarbeidernes prestasjoner som blir dokumentert i eget oppfølgingssystem.

For de fleste ansatte utbetales den tildelte bonusen direkte. For ledende ansatte og nøkkelmedarbeidere er det opprettet individuelle bonusbanker. For disse medarbeiderne settes tildelt bonus inn i bonusbanken. Det innskutte beløp deles i to, som forrentes med henholdsvis bankrente og utviklingen i Storebrand aksjen. Årlig utbetaling er 1/3 av saldo. Bonusordningen som er beskrevet ovenfor har fungert uendret siden 2001. For medlemmer av konsernledelsen og enkelte andre ledende ansatte, med unntak av konsernsjefen, er det etablert en langtidsinsentivordning. I denne ordningen skal halvparten av utbetalt bonus etter skatt benyttes til kjøp av aksjer i Storebrand til markedspris. Disse aksjene har en bindingstid på 3 år, slik at beholdningen for deltagerne i 3-5 års perspektiv kan, med rimelige forutsetninger, utgjøre om lag en årslønn.

For konsernledelsen skal forventet bonusnivå over tid utvikle seg til å utgjøre et nivå på 50 % av fastlønn. Faktisk årlig tildelt totalbonus, dvs. innskudd i bonusbanken, skal ikke kunne overstige 100 % av fastlønn. Det vil si et tak på 200 % av forventet bonusnivå.

Bonusordningene i konsernet, herunder langtidsinsentivordningen, vil i 2010 bli nærmere gjennomgått og vurdert med sikte på å foreta eventuelle justeringer. Det kan foretas endringer basert på dette, men kun innenfor de allerede etablerte ordninger som er beskrevet.

---

storebrand

2.2 Aksjeprogram ansatte

Ledende ansatte gis, som øvrige ansatte i Storebrand, anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer i Storebrand ASA med en rabatt i henhold til et aksjeprogram for ansatte. Det praktiseres bindingstid på ett år for denne ordningen.

3. Lederlønnspolitikken ført i 2009

Lederlønnspolitikken ført i 2009 er basert på erklæringen av lederlønnsfastsettelsen som ble behandlet på generalforsamlingen i april 2009. Konsernledelsen har i snitt ca. 37,5 % forventet bonus beregnet i forhold til fast lønn. Det ble i opptjeningsåret 2008 ikke oppnådd målsatte krav for finansiering av bonus. Det ble dermed ikke tildelt bonus til ledende ansatte basert på resultater og prestasjoner i 2008. Utbetaling fra bonusbanken i 2009 er gjennomført i henhold til regelverket ved at eksisterende innskudd i bonusbank, etter beregnet avkastning med henholdsvis bankrente og utviklingen i Storebrand aksjen fra 01.01.08 til 31.12.08, er utbetalt med 1/3. For året 2008 var avkastningen på innestående i bonusbanken ca. –37 %. Styret i Storebrand vedtok 10. juni 2008 en langtidsinsentivordning for ledende ansatte (LTI) i henhold til generalforsamlingens vedtak 23. april 2008. Ordningen gjelder for konsernledelsen og andre utvalgte nøkkelpersoner. På grunn av at det ikke er tildelt bonus i henhold til den generelle bonusordningen for opptjeningsåret 2008, vil den videre opptrappingen av LTI-ordningen starte i 2010, basert på eventuell bonusopptjening i 2009. For opptjeningsåret 2009 var det grunnlag for ordinær bonusfinansiering. Det er derfor foretatt innskudd i bonusbanken til de ledende ansatte for dette året. For året 2009 var snittavkastningen i bonusbanken ca 70 %.

4. Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om aksjebasert godtgjørelse

I henhold til LTI-ordningen blir halvparten av konserndirektørenes netto utbetalte bonus benyttet til kjøp av aksjer i Storebrand ASA til markedspris og med 3 års bindingstid.

Det er styrets vurdering at dette ikke har negative konsekvenser for selskapet og aksjonærene gitt innretningen av ordningen og størrelsen på den enkelte konserndirektørs portefølje av aksjer i Storebrand ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret.

Generalforsamlingen godkjente den del av retningslinjene som gjelder ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3, herunder konsernets bonussystem og langtidsinsentivordning for ledende ansatte."

---

Vedlegg til sak 8 – Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer

Storebrand ønsker å tilby aksjonærer med små aksjeposter mulighet til å innløse sine aksjer. Det er mange aksjonærer som henvender seg til Storebrand med ønske om å få innløst små aksjeposter. Styret vil på denne bakgrunn be generalforsamlingen om fullmakt til å la Storebrand ASA erverve egne aksjer med det formål å tilby innløsning av aksjonærer med aksjeposter inntil 200 aksjer.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA med samlet pålydende inntil NOK 5 000 000 (tilsvarende 1 000 000 aksjer). Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og 100. Erverv av egne aksjer etter dette vedtaket skal kun gjennomføres for det formål å tilby aksjonærer med aksjeposter inntil 200 aksjer mulighet til å innløse sine aksjer. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling."

---

Vedlegg til sak 9 – Vedtektsendringer

Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtektsendringer som trer i kraft fra det tidspunkt endringene godkjennes av Finanstilsynet.

---

storebrand

Endringsforslag 1:

Storebrand har flyttet hovedkontor til Lysaker, Bærum kommune. Vedtektenes angivelse av forretningskontor må følgelig endres. I tillegg foreslås det at generalforsamlingen kan avholdes både i selskapets forretningskommune og i Oslo kommune.

På denne bakgrunn foreslås vedtektene § 1-1, 2. ledd endret:

• fra: "Forretningskontoret er i Oslo kommune."
• til: "Forretningskontoret er i Bærum kommune,"

I tillegg foreslås vedtektene § 2-7, 1. ledd endret med nytt 2. punktum:

"Generalforsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune."

Endringsforslag 2:

Ved lov av 19. juni 2009 nr. 77 om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven ble EU-direktiv 2007/36/EF om aksjonærrettigheter gjennomført i norsk rett. Endringene i allmennaksjeloven gjelder hovedsakelig regler om innkalling og avholdelse av generalforsamlinger. De lovendringene som medfører obligatoriske krav for selskapet, forutsettes nedfelt i vedtektene. Lovendringene åpner i tillegg for at selskapet kan velge å innføre visse bestemmelser, som det redegjøres nærmere for nedenfor.

Begrunnelsen for forslaget til endring av vedtektene § 2-7, 2. ledd 2. punktum er at innkallingsfristen for generalforsamling er endret fra to uker til 21 dager. Bakgrunnen for forslaget om nytt § 2-7, 3. ledd er å begrense kostnadene i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger.

Vedtektene § 2-7, 2. ledd 2. punktum endres:

• fra: "Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest to uker før møtet skal holdes."
• til: "Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes."

Vedtektene § 2-7 endres ved å tilføye følgende nytt 3. ledd:

"Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærerne. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Gjeldende 3. ledd blir etter dette nytt 4. ledd.

Endringsforslag 3:

Det fremmes under sak 10 på dagsordenen forslag fra valgkomiteen til instruks fra generalforsamlingen til valgkomiteen. Det foreslås samtidig en endring av valgkomiteens sammensetning, ved at de ansattes observatørrolle i komiteen opphører, men at de ansatte fortsatt velger en representant som deltar som fast medlem av komiteen ved drøftelser om, og innstilling til, valg av representantskapets ordfører, varaordfører og styrets leder. I tillegg foreslås det at ansattrepresentanten kan delta i valgkomiteens møter i andre sammenhenger hvor det er naturlig, etter innkalling fra komiteens leder. Begrunnelsen for valgkomiteens forslag til endringer i ansattrepresentasjonen er at de ansatte etter dette vil være representert ved et fast medlem ved komiteens behandling av de saker hvor det er relevant og hensiktsmessig at de ansatte har direkte innflytelse og videre at man er sikret ønsket fleksibilitet ved den adgang som komiteens leder gis til å kalle inn ansattrepresentanten når det konkret finnes ønskelig.

---

storebrand

Vedtektene § 2-10, 1. ledd 3. og 4. punktum endres:

fra: "De ansatte velger en observatør til komitéen. Observatøren deltar som fast medlem ved innstilling til valg av styrets leder og ved innstilling til valg av representantskapets ordfører og varaordfører."

til: "I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved drøftelser av, og innstilling til, valg av ordfører og varaordfører i representantskapet og styrets leder samt i andre sammenhenger hvor det er naturlig, etter innkalling fra komitéens leder."

Vedtektene § 2-10 endres ved å tilføye følgende nytt 2. ledd:

"Valgkomitéen skal i sitt arbeid følge instruks fastsatt av generalforsamlingen."

Gjeldende 2. og 3. ledd blir etter dette nytt 3. og 4. ledd.

Endringsforslag 4:

Vedtektene § 2-6, 2. ledd nr. 2 og § 2-10, 2. ledd nr. 4 foreslås endret for å være i overensstemmelse med gjeldende vedtekts punkt § 2-2, om at styrets sammensetning kan være 9 eller 10 medlemmer. Forslag til endring i vedtektene § 2-8 og 3-1 er av redaksjonell karakter.

Vedtektene § 2-6, 2. ledd nr. 2 foreslås på denne bakgrunn endret:

fra: "Velge seks medlemmer til styret, herunder styrets formann og fastsette styrets godtgjøring."

til: "Velge 6 eller 7 medlemmer til styret, herunder styrets leder og fastsette styrets godtgjørelse".

Vedtektene § 2-10, 2. ledd nr. 4 endres:

fra: "representantskapets valg av seks medlemmer til styret og styrets leder".

til: "representantskapets valg av 6 eller 7 medlemmer til styret og styrets leder".

Vedtektene § 2-8, 1. ledd endres:

fra: "Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, og ved begges fravær av styrets formann."

til: "Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, og ved begges fravær av styrets leder."

Vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 11 endres:

fra: "treffes bestemmelse om godtgjøring til medlemmer av representantskapet og Kontrollkomiteen samt valgkomiteen,"

til: "godkjennes godtgjørelse til medlemmer av representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen,"

Vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 12 endres:

fra: "treffes bestemmelse om godkjenning av revisors godtgjørelse,"

til: "godkjennes godtgjørelse til revisor,"

Vedtektene § 3-1, 2. ledd endres:

fra: "Endringer i vedtektene må godkjennes av Kredittilsynet."

til: "Endringer i vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet."

---

storebrand

Vedlegg til sak 10 – Instruks for valgkomiteen i Storebrand ASA

Følgende forslag til instruks for valgkomiteen i Storebrand ASA foreslås godkjent av generalforsamlingen:

§ 1 Formål

Valgkomiteen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskapning. Det er et mål at de tillitsvalgte samlet skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder.

§ 2 Sammensetning, funksjonstid og godtgjørelse

Valgkomiteen har fire eller fem medlemmer, avhengig av om representantskapet velger valgkomiteens leder som ordfører. Medlemmene bør reflektere interessene i aksjonærfellesskapet.

I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved drøftelser og innstilling til valg av ordfører og varaordfører i representantskapet og styrets leder samt i andre sammenhenger hvor det er naturlig etter innkalling fra komiteens leder.

Valgperioden er ett år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling og frem til neste års ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen skal foreslå godtgjørelse til seg selv, og skal blant annet ta hensyn til at det er viktig å gi økonomisk kompensasjon for at komiteen bruker tid og er grundig i sitt arbeid.

§ 3 Valgkomiteens oppgaver

3.1 Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen foreslå valg av

• medlemmer og varamedlemmer til representantskapet,
• generalforsamlingens forslag til kandidat til vervet som representantskapets ordfører og varaordfører,
• medlemmer, varamedlemmer og leder til kontrollkomiteen,
• medlemmer og leder til valgkomiteen,

samt godtgjørelse til representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen.

3.2 Overfor representantskapet skal valgkomiteen foreslå valg av

• ordfører og varaordfører,
• styrets medlemmer,
• styrets leder,

samt godtgjørelse til styret.

§ 4 Valgkomiteens møter

Valgkomiteen kalles inn av komiteens leder og holder møter så ofte som det finnes nødvendig. Et medlem kan kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene.

Komiteen kalles inn til første møte umiddelbart etter den årlige ordinære generalforsamling for å forberede komiteens forslag på kandidater til representantskapets valg av styremedlemmer og styrets leder samt ordfører og varaordfører i representantskapet. Forslagene bør være forberedt av den fratredende komité.

§ 5 Valgkomiteens vurderinger

Valgkomiteen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på en tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i alle organer.

---

storebrand

Ved forslag på medlemmer til valgkomitéen bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Medlemmene bør være uavhengige av styret og ledende ansatte.

Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styremedlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse.

Komitéen bør basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med.

§ 6 Valgkomitéens arbeid

Etter egen vurdering innhenter valgkomitéen de opplysninger som den anser relevante. Komitéen skal være åpen for innspill, og skal gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene.

Valgkomitéen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komitéen kan ta kontakt med, og bruke, eksterne rådgivere.

Valgkomitéen bør ha kontakt med medlemmer av representantskapet, styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komitéen. Styrets leder skal møte i komitéen og orientere om evalueringen.

Valgkomitéen skal gjennomføre nødvendig egnethetsvurdering av alle foreslåtte kandidater i forkant av en nominering. I tillegg skal valgkomitéen årlig forespørre de som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlag for egnethetsvurderingen.

§ 7 Valgkomitéens innstillinger

Valgkomitéens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjonen skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet samt om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner.

Innstillinger til generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det representantskapsmøte hvor innstillingene skal behandles.

Vedlegg til sak 11 – Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet

Det identiske representantskap for Storebrand ASA, Storebrand Livsforsikring AS, Storebrand Bank ASA, Storebrand Boligkreditt AS og Storebrand Eiendomskreditt AS er sammensatt av 18 medlemmer og 7 varamedlemmer. 12 av de 18 medlemmene og 5 av de 7 varamedlemmene velges av aksjonærene i generalforsamlingen. De øvrige 6 medlemmene og 2 varamedlemmene velges av og blant de ansatte. 7 medlemmer og 2 varamedlemmer blant de aksjonærvalgte representantene er på valg i 2010.

Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på å sikre at representantskapet er allsidig sammensatt og har bred representasjon fra selskapets aksjeeiere samt avspeiler selskapets kundestruktur, virksomhet og samfunnsfunksjon. Både kvinner og menn skal være representert.

---

storebrand

Personer som skal velges bør:
- ha nødvendig og relevant kompetanse og erfaring til å utføre vervet på en god og forsvarlig måte,
- være habile og ha nødvendig integritet, samt
- ha interesse for Storebrands anliggender og vurdere alle saker med utgangspunkt i Storebrands interesser.

Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn, og med henvisning til vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 6, på at generalforsamlingen velger følgende personer som medlemmer og varamedlemmer av representantskapet:

Medlemmer:

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Terje R. Venold	Gjenvalg	1950	1970-73: BI, siviløkonom	1981-dd: Veidekke ASA
1989-dd: konsernsjef
1988-89: viseadm. dir.
1985-88: økonomidirektør
1981-85: økonomisjef
1979-81: økonomisjef Blystad-Gruppen
1974-79: økonomisekretær/ regnskapsjef Norsk Data A/S
Vibeke Hammer Madsen	Gjenvalg	1955	1990: Personaladm. og kompetanseutvikling, NHH
1981: Markedsføring, BI
1979: Norsk Radiograf-høyskole	2002-dd: HSH, adm. dir.
1999-02: PA Consulting Group, partner
1993-99: Statoil, HR dir. & Business support
1983-93: KS
Marianne Lie	Gjenvalg	1962	1976: UiO, Samfunnsvitenskap og Jus	2008-dd: Vox Politica, partner
2008-dd: Nordic American Tanker Shipping, advisor
2002-08: Norges Rederiforbund, Director General
2001-02: Helsevakten Telemed, Managing Director
1998-01: Vattenfall Norge AS, Managing Director
1995-97: NSA, Director
1993-95: NSA, Manager
1988-93: NSA, Advisor
Pål Syversen	Nytt medlem	1956	1981: Siviløkonom	2003-dd: Møller Gruppen, konsernsjef
2002-03: Møller Bil, adm. dir.
1996-dd: Møller Gruppen, CFO, medlem i konsernledelse
1993-96: Møller Skøyen, direktør/daglig leder
1989-93: Harald A. Møller, salgsdirektør
1985-89: Harald A. Møller, økonomisjef
1981-85: Norsk Hydro, prosjektøkonom
Tore Eugen Kvalheim	Nytt medlem	1959	FSTS I/H Forsvarets stabsskole del I
NHH, Organisasjon og ledelse
UiO, ex-phil, statsvitenskap	2006-dd: YS, leder
2001-06: YS Stat, leder
1999-01: Arbeids- og administrasjonsdepartementet, rådgiver
1995-99: Befalets Fellesorganisasjon, forhandlingsleder
1980-95: Forsvaret

---

storebrand

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Trond Berger	Gjenvalg	1957	1984: Statsautorisert revisor
1981: BI, siviløkonom	1999-dd: Schibsted ASA, konserndirektør økonomi og finans
1998-99: Stormbull investeringsdirektør
1997-98: Nycomed ASA, konserndirektør økonomi og finans og konserndirektør strategi og forretningsutvikling Nycomed Amersham
Olaug Svarva	Gjenvalg	1957	2004: NHH/NFF, autorisert porteføljeforvalter
1983: MBA, University of Denver, USA
1982: BSc in BA University of Denver, USA	2006-dd: Folketrygdfondet, adm. dir.
2004-06: SpareBank 1 Livsforsikring, investeringsdirektør
2001-04: SpareBank 1 Aktiv Forvaltning ASA, adm. dir.
1991-01: Folketrygdfondet
1998-01: Investeringsdirektør Aksjer
1994-98: Investeringssjef
1991-94: Porteføljeforvalter
1988-91: Carnegie, finansanalytiker
1987-88: DnC PLS, finansanalytiker
1985-87: DnC Oslo, finansanalytiker
1982-85: Factoring Finans, engasjementsansvarlig

Varamedlemmer:

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Lars Tronsgaard	Gjenvalg	1954	Siviløkonom
Autorisert fondsmegler	1992-dd: Folketrygdfondet, viseadm. dir.
1987-92: Realkreditt
1985-87: Chase Manhattan Bank
1982-85: Norcem
1979-82: Den norske Creditbank
Anne-Lise Aukner	Nytt vara-medlem	1956	1996: Alcatel Pace
1992 Alcatel International Management Programme, INSEAD, Frankrike
Programme, Frankrike
1980 Cand. jur.	2002-dd: Nexans Norway, adm. dir.
2000-02: Nexans Holding Norway, adm. dir.
1999-00: Gjensidige Forsikring, avd. dir.
Seksjon Oppgjør Privat/Landbruk (fra 2000 dir. skadeoppgjørsaktiviteten i Gjensidige)
1998-95: Alcatel Kabel Norge AS, leder seksjon Kontraktsadministrasjon
1988-94: Alcatel STK ASA, advokat
1986-88: Bik Bok Gruppen AS, direksjonssekretær og jurist
1984-86: Skadeforsikringsselskapet Vesta, jurist
1981-84: Advokatfirmaet Einstabland, Skaaja og Nesheim, advokatfullmektig/advokat

Representantskapet velger selv ordfører og varaordfører blant sine medlemmer, jf. vedtektene § 2-5 siste ledd. Generalforsamlingen skal imidlertid i henhold til vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 6 siste punktum "fremme forslag om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører" i representantskapet.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen overfor representantskapet foreslår at Terje Venold gjenvelges som representantskapets ordfører og Vibeke Hammer Madsen som representantskapets varaordfører.

---

storebrand

Vedlegg til sak 12 – Valg av medlemmer til valgkomitéen

Generalforsamlingen skal velge samtlig medlemmer til en valgkomité på 4 medlemmer, herunder særskilt velge komitéens leder, jf. vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 9. Samtlige medlemmer av valgkomitéen er årlig på valg.

Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på å sikre at komitéen har representasjon fra brede aksjeeierinteresser, at flertallet i komitéen er uavhengig av styret og den daglige ledelse i selskapene samt at minst ett av komitéens medlemmer ikke er medlem av representantskapet eller styret.

Valgkomitéen innstiller på denne bakgrunn på at generalforsamlingen velger følgende personer som medlemmer av valgkomitéen:

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Terje R. Venold	Gjenvalg	1950	1970-73: BI, siviløkonom	1981-dd: Veidekke ASA
1989-dd: konsernsjef
1988-89: viseadm. dir.
1985-88: økonomidirektør
1981-85: økonomisjef
1979-81: økonomisjef Blystad-Gruppen
1974-79: økonomisekretær/regnskapssjef Norsk Data A/S
Johan H. Andresen jr.	Gjenvalg	1961	1993: MBA, Nederland
1988: BA, USA	1998-dd: Ferd AS, konsernsjef og eier
1993-98: Tiedemanns Holding AS, partner
1989-91: International Paper Co. Memphis, produktsjef
Helge Leiro Baastad	Gjenvalg	1960	1984: NHH, siviløkonom	2004-dd: Gjensidige Forsikring BA, CEO
2000-04: Gjensidige Forsikring BA, konserndirektør
1998-00: Gjensidige Skade, direktør
1987-95: Jordan AS, markedssjef/markedsdirektør
1984-86: Denofa & Lilleborg Fabriker (enhet i Orkla ASA), produktsjef
Olaug Svarva	Gjenvalg	1957	2004: Autorisert portefølje-forvalter, NHH/ NFF
1983: MBA, University of Denver, USA
1982: BSc, University of Denver, USA	2006-dd: Folketrygdfondet, adm. dir.
2004-06: SpareBank 1 Livsforsikring, investeringsdirektør
2001-04: SpareBank 1 Aktiv Forvaltning ASA, adm. dir.
1991-01: Folketrygdfondet
1998-01: Investeringsdirektør Aksjer
1994-98: Investeringssjef
1991-94: Porteføljeforvalter
1988-91: Carnegie, finansanalytiker
1987-88: DnC PLS, finansanalytiker
1985-87: DnC Oslo, finansanalytiker
1982-85: Factoring Finans, engasjementsansvarlig

Valgkomitéen innstiller herunder på at Terje Venold gjenvelges som leder av valgkomitéen.

---

storebrand

Vedlegg til sak 13 – Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen

Kontrollkomiteen i Storebrand ASA, med datterselskapene Storebrand Livsforsikring AS, Storebrand Skade-forsikring AS og Oslo Reinsurance Company AS har 4 medlemmer og 1 (fast møtende) varamedlem. 2 av de 4 medlemmene samt varamedlemmet er på valg i 2010.

De øvrige konsernselskapene, Storebrand Bank ASA, Storebrand Boligkreditt AS og Storebrand Eiendoms-kreditt AS, har egne kontrollkomiteer, med identisk personsammensetning.

Finanstilsynet har i brev til Storebrand 11. mars 2010 åpnet for at det for de selskapene i konsernet som etter lovgivningen skal ha kontrollkomité, kan velges én identisk kontrollkomité. Dette vil bli gjennomført ved at kontrollkomiteen i morselskapet, valgt etter finansieringsvirksomhetsloven § 2a-11, også velges som kontrollkomité for de øvrige selskapene i konsernet som har kontrollkomité.

På denne bakgrunn innstiller valgkomiteen på at det med virkning fra og med 1. juli 2010 velges en ny identisk kontrollkomité for Storebrand ASA og samtlige ovennevnte datter-/konsernselskaper. Komiteens sammensetning vil således bli fastsatt ved valgene til kontrollkomiteen for morselskapet (konsernspissen) Storebrand ASA.

Valgkomiteen har lagt vekt på å sikre en forsvarlig overgang til ordningen med kontrollkomité med identisk personsammensetning for de aktuelle selskapene. Valgkomiteen har videre lagt vekt på å sikre at kontrollkomiteen har bred kompetanse og erfaring innen konsernets virksomhetsområder samt innen konsernets vesentligste risikoområder. Det må ved overgangen til identisk kontrollkomité også sikres kontinuitet fra de tidligere komitéene.

Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn, og med henvisning til vedtektene § 2-8, 2. ledd nr. 7, på at generalforsamlingen – for perioden fra og med 21. april 2010 til og med 30. juni 2010 – velger følgende medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen:

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Elisabeth Wille	Leder	1945	1971: Cand. jur.	2004-dd: Den Norske Advokatforening, rådgiver
2001-03: Advokatfirmaet Grette DA, partner
1981-00: Smith Grette Wille DA, partner
Ida Hjort Kraby	Medlem	1960	1988: Cand. Jur.	1993-dd: Regjeringsadvokaten, advokat
Erling Naper	Varamedlem	1936	1962: Cand. jur. UiO	1989-05: Garantiinstituttet for eksportkreditt, adm. dir.
1971-87: DnC, viseadm. dir.
1964-71: Hambros Bank Ltd.
1962-64: Sarpsborg sorenskriverembete, dommerfullmektig

Valgkomiteen innstiller videre på at generalforsamlingen – med virkning fra og med 1. juli 2010 og frem til det tidspunkt som er nevnt ved de enkelte kandidater – velger følgende medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen for Storebrand ASA:

Navn		Født	Utdannelse	Erfaring
Elisabeth Wille	Leder	1945	1971: Cand. jur.	2004-dd: Den Norske Advokatforening, rådgiver
2001-03: Advokatfirmaet Grette DA, partner
1981-00: Smith Grette Wille DA, partner
Finn Myhre	Nestleder	1943	1971: Cand. jur.	1989-dd: BAHR, partner
1979-89: DnC, advokat
1981-89: DnC, leder, jur.avd.
1973-79: Saga Petroleum, adv.fullmektig
1972-73: Drammen byrett, dommerfullmektig

---

storebrand

| Harald Moen | Medlem | 1940 | 1965-68: Norges Handelshøyskole, Bergen | 1990-dd: Harald Moen AS
1968-90: DnC/DnB, viseadm. dir. fra 1984
1957-65: Akers Sparebank |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ole Klette | Medlem | 1945 | 1969: Siviløkonom NHH
1974: Høyere revisor-studium, NHH | 1988-1998: KPMG, adm. dir.
1976-2007: KPMG, partner |
| Tone Reierselmoen | Medlem | 1968 | 1988-92: Norges Handelshøyskole | 2006-dd: Hydro ASA, konsernansvarlig HR-prosesser
2004-06: Leder Forretningsmessig Styring Storebrand ASA, Storebrand Livsfor-sikring AS
1998-04: Medarbeider Forretningsmessig Styring/Konsernkontroller Storebrand
1997-98: Revisjonssjef – ansvar for Storebrand Kapitalforvaltning
1995-97: Internrevisor Storebrand
1992-95: Sentralskattekontoret for storbedrifter, førstekonsulent/spesialrevisor |
| Ida Hjort Kraby | Varamedlem | 1960 | 1988: Cand. jur | 1993-dd: Regjeringsadvokaten, advokat |

Finn Myhre, Harald Moen og Ida Hjort Kraby foreslås valgt frem til ordinær generalforsamling våren 2011. Elisabeth Wille, Ole Klette og Tone Reierselmoen foreslås valgt frem til ordinær generalforsamling våren 2012.

Vedlegg til sak 14 – Godtgjørelse til representantskapet, valgkomitéen og kontrollkomitéen

Valgkomitéen foreslår for generalforsamlingen at godtgjørelsen til medlemmene og varamedlemmene av representantskapet, kontrollkomitéen (for perioden fra 22. april 2010 til 30. juni 2010) og valgkomitéen beholdes uendret som følger (alle tall er brutto før skatt):

Representantskapet:

• Ordfører kr. 105 000 + kr. 6 000 pr møte
• Varaordfører kr. 35 000 + kr. 6 000 pr møte
• Medlemmer kr. 6 000 pr møte
• Varamedlem kr. 6 000 pr møte

Valgkomitéen:

• Leder kr. 6 000 pr møte
• Medlemmer kr. 4 000 pr møte

Kontrollkomitéen (perioden fra 22. april 2010 til 30. juni 2010):
- Leder kr. 230 000
- Medlemmer kr. 180 000
- Varamedlem kr. 180 000

Valgkomitéen foreslår for generalforsamlingen at kontrollkomitéen for perioden fra 1. juli 2010 og frem til ordinær generalforsamling våren 2011 får følgende honorarer:
- Leder kr. 310 000
- Nestleder kr. 260 000
- Medlem kr. 220 000
- Varamedlem kr. 220 000

Honorarsatsene fra 1. juli 2010 baserer seg på 10 møter pr. år. Dersom antall møter pr. år overstiger dette antallet, skal samtlige medlemmer fra og med møte nr. 11 tilstås et ekstrahonorar på kr. 4.000 pr. møte.