Stora Enso Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 30, 2020

Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.1.2020 klo 8.29 EET

Stora Enso Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
pidettäväksi 19.3.2020.
Yhtiökokouskutsu
Stora Enso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 19.3.2020 klo 16.00 Marina Congress Centerissä,
Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
aloitetaan klo 15.00.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus
ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen
perusteella maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
maanantaina 23.3.2020 on merkitty joko Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta
viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii
osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko
maksetaan Ruotsin kruunuina. Citibank N.A. huolehtii osingon maksusta Citibank
N.A.:n hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan
Yhdysvaltain dollareina.
Osinko maksetaan arviolta maanantaina 30.3.2020.

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.       Palkitsemispolitiikan esittäminen

Stora Enson hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä
toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteita koskevan
palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös
palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Politiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
-general-meeting) sekä tämän kutsun liitteenä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten
palkkioita korotetaan noin 2,5–3 prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:
Hallitus

Puheenjohtaja 197 000 euroa (2019: 192 000 euroa)
Varapuheenjohtaja 112 000 euroa (2019: 109 000 euroa)
Jäsenet 76 000 euroa (2019: 74 000 euroa)

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen
jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla
vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Stora Enson R
-osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja
loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon
kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus kaudelta 1.1.2020–31.3.2020 on julkistettu
tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan
on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous-
ja tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja vastuullisuus- ja
yritysetiikkavaliokunnan jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin 2,5–3
prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja 21 200 euroa (2019: 20 600 euroa)
Jäsenet 14 800 euroa (2019: 14 400 euroa)

Palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja 10 600 euroa (2019: 10 300 euroa)
Jäsenet 6 400 euroa (2019: 6 200 euroa)

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

Puheenjohtaja 10 600 euroa (2019: 10 300 euroa)
Jäsenet 6 400 euroa (2019: 6 200 euroa)

12.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä.

13.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
saakka nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Mikko
Helander, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson ja Hans Stråberg, ja
että Håkan Buskhe valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi vastaavalle
toimikaudelle.

Göran Sandberg on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä hallituksen
jäseniä valittaessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että Jorma Eloranta
valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Hans Stråberg hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Håkan Buskhe, dipl.ins., tekn. lis., syntynyt 1963, Ruotsin kansalainen. Hänellä
on pitkä kokemus teollisesta toiminnasta ja johtamisesta, ja hän on toiminut
useiden johtavien ruotsalaisten yritysten toimitusjohtajana ja 12.2.2020 alkaen
FAM AB:n toimitusjohtajana. Ennen nykyistä tehtäväänsä Buskhe toimi SAAB AB:n
(2010–2019) ja E.ON Nordicin (2008-2010) toimitusjohtajana. Aikaisempaan
työkokemukseen sisältyy lisäksi johtotehtävät E.ON:issa Ruotsissa (2006–2008),
logistiikkayritys Schenker Northin toimitusjohtajana (2001–2006) sekä useita
tehtäviä Storel AB:ssä (1998–2001), Carlsberg A/S:ssa (1994–1998) ja Scansped
AB:ssa (1988–1994). Buskhe on toiminut hallituksen jäsenenä useissa
pääomasijoitusyhtiöissä. Hän on riippumaton yrityksestä, mutta ei sen
merkittävistä osakkeenomistajista johtuen tulevasta tehtävästään FAM AB:n
toimitusjohtajana. Buskhe ei tällä hetkellä omista Stora Enson osakkeita.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän
riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla
storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
-general-meeting).

14.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

15.       Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta,
että tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana
toimisi KHT Samuli Perälä.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle
on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
-general-meeting).

16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään Stora Enson R-sarjan omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan omien osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan
osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun
markkinaehtoiseen hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi ensisijaisesti osana
yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet
voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti,
kuitenkin enintään 31.7.2021 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään Stora Enson R- sarjan osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien R-sarjan osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan
osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla yhtiön uusia
tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa 31.7.2021 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2019
antaman valtuutuksen.

18.       Päätöksentekojärjestys

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Stora Enso Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi
-fi/investors/governance/annual-general-meeting). Stora Enso Oyj:n vuoden 2019
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan Stora Enso
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/annual
-report (https://www.storaenso.com/en/investors/reports-and-presentations)
viikolla 7. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
-general-meeting) viimeistään torstaista 2.4.2020 lähtien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 9.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 13.3.2020
klo 16.00, mihin mennessä

ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi
internetsivujen -fi/investors/governance/annual-general
kautta: -meeting)
b) puhelimitse 020 462 1245 (ma–pe klo 9–15 välisenä aikana)
numeroon:
c) kirjeitse Stora Enso Oyj, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101
osoitteeseen: Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Stora Enso Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 9.3.2020. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään
maanantaina 16.3.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
-general-meeting).
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi
-fi/investors/governance/annual-general-meeting).
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Stora Enso Oyj,
Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@storaenso.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja
on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

1. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä äänioikeuttaan, tulee:

i. Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon
viimeistään maanantaina 9.3.2020.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Stora Enso Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään
tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään
omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun
tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee
tehdä viimeistään maanantaina 9.3.2020 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä
pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

ii. Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Stora Enso
Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena
viimeistään tiistaina 10.3.2020 kello 12.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon
on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

1. ADR-todistukset
   ADR-todistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa,
   tulee ilmoittaa osallistumisestaan Citibank N.A.:lle noudattaen Citibank N.A.:n
   kullekin ADR-todistuksen haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita.
2. Muut tiedot
   Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
   tiedot ovat saatavilla osoitteessa
   storaenso.com/agm (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual
   -general-meeting). Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
   yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
   käsiteltävistä asioista.
   Stora Enso Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 176 256 834 kappaletta A
   -osakkeita, jotka edustavat yhteensä 176 256 834 ääntä, ja yhteensä 612 363 153
   kappaletta R-osakkeita, jotka edustavat yhteensä vähintään 61 236 315 ääntä.
   Jokainen A-osake ja kymmenen (10) R-osaketta oikeuttaa yhteen ääneen. Jokaisella
   osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Håkan Buskhen valokuva on saatavilla osoitteessa
https://storaenso.emmi.fi/l/FBsjbZr59qhb

Kopioi linkki selaimeesi.

Lisätietoja:
Satu Härkönen, viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet, puh. 040 832 7458
Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 763 8767

Stora Enso on pakkaus-, biomateriaali-, puutuote- ja paperiteollisuuden
uusiutuvien tuotteiden maailmanlaajuinen toimittaja osana biotaloutta. Uskomme,
että kaikki, mikä tänään valmistetaan uusiutumattomista materiaaleista, voidaan
huomenna valmistaa puusta. Konsernin palveluksessa on noin 26 000 henkilöä yli
30 maassa. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 10,5 miljardia euroa. Stora Enson
osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (STEAV, STERV) ja Nasdaq Stockholm
AB:ssa (STE A, STE R). Lisäksi Stora Enson ADR-todistuksilla (SEOAY) käydään
kauppaa Yhdysvalloissa. storaenso.com

STORA ENSO OYJ

Lisätietoja:
Satu Härkönen
viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet
puh. 040 832 7458
Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen
sijoittajasuhdejohtaja
puh. 040 763 8767

Liitteet: