Stella-Jones Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 28, 2025

7 mai 2025

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Table des matières

• i Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

• 1 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

• 1 1. Sollicitation de procurations

• 1 2. Participation à l’assemblée

• 2 3. Nomination des fondés de pouvoir

• 2 4. (i) Révocation de procurations

• 3 (ii) Procédures de notification et d’accès

• 3 (iii) Disponibilité des documents reliés aux procurations

• 4 5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

• 4 6. Ordre du jour de l’assemblée

• 11 7. Déclaration de la rémunération de la haute direction

• 13 7.1 Analyse de la rémunération

• 31 7.2 Représentation graphique de la performance

• 32 7.3 Tableau sommaire de la rémunération

• 33 7.4 Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions

• 34 7.5 Attributions aux termes du régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

• 34 7.6 Prestations aux termes d’un régime de retraite – régimes à cotisations déterminées

• 34 7.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle 38 8. Rémunération des administrateurs

• 38 8.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

• 39 8.2 Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d’administration et régime d’unités d’actions différées

• 39 8.3 Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs

• 41 8.4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours

• 42 9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

• 51 10. Gouvernance d’entreprise

• 69 11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

• 69 12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

• 69 13. Renseignements supplémentaires

• 69 14. Soumission de propositions

• 70 15. Approbation des administrateurs

• A-1 Annexe « A » Mandat du conseil d’administration de Stella-Jones Inc.

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de Stella-Jones Inc. (la « Société ») sera tenue en format hybride à 11 h (heure de Montréal) le mercredi 7 mai 2025, en personne au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada et en ligne par webdiffusion à l’adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026, aux fins suivantes :

1. recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;

2. élire les administrateurs;

3. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

4. tenir un vote consultatif relativement à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;

5. traiter tout autre point qui pourrait être présenté en bonne et due forme à l’assemblée.

Nous tiendrons l’assemblée en format hybride, donnant ainsi la possibilité de participer en personne ou de façon virtuelle, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée en personne au lieu physique de l’assemblée, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, ou de façon virtuelle, en ligne, par webdiffusion en direct à l’adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026. Lors de la webdiffusion en direct, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions et exercer leurs droits de vote en temps réel pendant la tenue de l’assemblée. Nous pensons que la tenue de l’assemblée en format hybride favorisera une plus grande participation de nos actionnaires puisque ceux qui ne pourraient pas se rendre à l’assemblée en personne pourront y assister de façon virtuelle. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l’assemblée, les actionnaires continuent d’être invités à voter par procuration.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront participer à l’assemblée en personne ou de façon virtuelle, y poser des questions et y voter, pourvu qu’ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 14 mars 2025 (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en personne ou de façon virtuelle en tant qu’invités, mais les invités, dans les deux cas, ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l’assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes pour participer à l’assemblée) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire, soit celle d’inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (l’« agent des transferts »), après avoir soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et ne pourra y assister qu’à titre d’invité.

Toutes les personnes inscrites à titre d’actionnaires dans les registres de la Société en date du 14 mars 2025 (la « date de clôture des registres ») et leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à assister, à participer et à voter à l’assemblée, que ce soit en personne ou de façon virtuelle. Aucune personne devenue actionnaire inscrit après la date de clôture des registres ne sera habilitée à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ou à voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La Société a opté pour l’emploi des règles sur les « procédures de notification et d’accès » des Autorités canadiennes en valeurs mobilières aux fins de la remise de la circulaire et de son rapport annuel, qui comprend, notamment, son rapport de gestion, ses états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que d’autres documents connexes relatifs à l’assemblée (les « documents reliés aux procurations »), à ses actionnaires afin de réduire le volume de papier utilisé à l’égard des documents reliés aux procurations et de diminuer les frais d’impression et de mise à la poste. Les actionnaires recevront encore un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste afin qu’ils puissent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais au lieu de recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, ils recevront par la poste une notification détaillant les points à l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que des instructions leur indiquant comment accéder par voie électronique aux documents reliés aux procurations, y compris la circulaire. Les documents reliés aux procurations seront disponibles sur Internet à l’adresse www.envisionreports.com/SJI2025f et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l’adresse http://www.sedarplus.ca. Par ordre du conseil d’administration,

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MARLA EICHENBAUM Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2025

Les actionnaires sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir à notre agent des transferts par Internet à l’adresse www.voteendirect.com, ou par courrier au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 5 mai 2025, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l’assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. i

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Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

1. Sollicitation de procurations

La présente circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Stella-Jones Inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui se tiendra le mercredi 7 mai 2025, à l’heure, à l’endroit et pour les fins mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée, ainsi qu’à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont donnés en date du 14 mars 2025.

La sollicitation est essentiellement faite par courrier; les dirigeants et les employés de la Société peuvent néanmoins solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes qui détiennent des actions ordinaires inscrites en leur nom ou au nom de prête-noms, leurs frais d’envoi des documents de procuration aux commettants et pour l’obtention de leurs procurations. La Société assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations. Il est prévu que ceux-ci seront minimes.

détiennent leurs actions ordinaires en propriété véritable par l’entremise d’un dépositaire ou d’un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (les « intermédiaires ») et qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, de participer à l’assemblée, d’y poser des questions et d’y voter, qu’ils y participent en personne ou de façon virtuelle. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes ou qui n’ont pas dûment nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, pourront assister à l’assemblée en personne ou de façon virtuelle, mais, dans les deux cas, ils ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Pour accéder à l’assemblée en ligne, suivez les instructions ci-après, selon votre cas :

• Rendez-vous à la page Web suivante : https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026

• Cliquez sur « Joindre » et entrez votre numéro de contrôle (tel que défini ci-après) et le mot de passe suivant : « stella2025 » (respectez la casse); OU

• Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

2. Participation à l’assemblée

La Société tiendra l’assemblée en format hybride, simultanément en personne, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, et en ligne, par webdiffusion en direct à l’adresse

https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026. Les actionnaires auront la même chance de participer à l’assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l’assemblée, les actionnaires continuent d’être invités à voter par procuration.

La participation à l’assemblée permet aux actionnaires inscrits (les « actionnaires inscrits ») et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») qui

Pour trouver le numéro de contrôle requis pour accéder à l’assemblée de façon virtuelle :

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou la notification par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle (le « numéro de contrôle »).

• Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, recevront leur numéro de contrôle par courriel de la part de l’agent des transferts après la date limite de vote par procuration.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent par webdiffusion en direct,

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 1

y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, devraient se connecter au moins 15 minutes avant l’heure de début de l’assemblée et s’assurer qu’ils demeurent connectés à l’Internet en tout temps pendant la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter au moment du scrutin.

Pour obtenir des précisions et des instructions sur la manière d’accéder à l’assemblée en ligne depuis votre tablette, votre téléphone intelligent ou votre ordinateur, veuillez vous reporter au « Guide du participant – Assemblée hybride » fourni par notre agent des transferts et joint à I’« Avis de disponibilité des documents reliés aux procurations ».

3. Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont les noms sont imprimés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration. Dans un cas comme dans l’autre, la procuration dûment remplie doit avoir été envoyée à Services aux investisseurs Computershare inc. (l’« agent des transferts ») par Internet à l’adresse www.voteendirect.com, ou livrée au bureau de l’agent des transferts au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard le 5 mai 2025, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l’assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée. Une personne agissant comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être actionnaire de la Société.

Tout actionnaire qui souhaite nommer une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour qu’elle le représente à l’assemblée, autre que les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint, DOIT soumettre le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dans lequel il nomme cette personne à titre de fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, tel qu’il est décrit ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour voter à l’assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent se rendre à l’adresse https://www.computershare.com/Stella-Jones au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 5 mai 2025 et fournir à l’agent des transferts les coordonnées requises du fondé de pouvoir, de sorte que l’agent des transferts puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y participer en tant qu’invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. La rubrique « Participation à l’assemblée » ci-dessus contient aussi d’autres directives.

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont besoin d’aide doivent communiquer avec l’agent des transferts par téléphone, sans frais, au 1 800 564-6253 ou par courriel à l’adresse service@computershare.com, ou par courrier à l’adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 650, boul. de Maisonneuve O., 7[e] étage Montréal (Québec) H3A 3T2

4. (i) Révocation de procurations

Un actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer en déposant un écrit signé par lui ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, un écrit signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé d’un dirigeant, en tout temps auprès de la secrétaire de la Société, au 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8 jusqu’au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant la journée de l’assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à laquelle la procuration doit servir, ou auprès du président de cette assemblée le jour même de l’assemblée ou le

2 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

jour même de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou de toute autre manière autorisée en vertu de la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, que vous entrez votre numéro de contrôle pour vous joindre de façon virtuelle à l’assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions énoncées, vous révoquez toutes les procurations déjà remises et aurez la possibilité de voter lors d’un scrutin en ligne sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà remise, n’acceptez pas les modalités et conditions énoncées, auquel cas vous pourrez vous joindre à l’assemblée en tant qu’invité, mais vous ne pourrez pas y voter ni y poser des questions. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez révoquer des instructions de vote déjà données, veuillez suivre rigoureusement les directives fournies par votre intermédiaire.

(ii) Procédures de notification et d’accès

La Société a opté pour l’emploi des règles sur les « procédures de notification et d’accès » des Autorités canadiennes en valeurs mobilières aux fins de la remise de la circulaire et de son rapport annuel qui comprend, notamment, son rapport de gestion, ses états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que d’autres documents connexes relatifs à l’assemblée (les « documents reliés aux procurations »), tant à ses actionnaires inscrits qu’à ses actionnaires non inscrits. Cela signifie que les documents reliés aux procurations seront mis en ligne plutôt que d’être envoyés par la poste. Les actionnaires continueront de recevoir par la poste un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, contenant des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et, au lieu de recevoir par la poste un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires de la Société à la date de référence recevront une notification détaillant les points à l’ordre du jour de l’assemblée et indiquant comment accéder par voie électronique aux documents reliés aux procurations et comment demander un exemplaire imprimé.

Les procédures de notification et d’accès donnent plus de choix aux actionnaires, réduisent considérablement les coûts d’impression et de mise à la poste de la Société et sont écologiques puisqu’elles permettent de réduire la consommation de papier et d’énergie.

(iii) Disponibilité des documents reliés aux procurations

Les documents reliés aux procurations seront disponibles sur Internet à l’adresse www.envisionreports.com/SJI2025f et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l’adresse http://www.sedarplus.ca.

Les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations par la poste, sans frais. Les actionnaires inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en communiquant avec l’agent des transferts sans frais au 1 866 962-0498 en Amérique du Nord ou au 1 514 982-8716 à l’extérieur de l’Amérique du Nord et en saisissant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou transmis par courriel. Les actionnaires non inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en composant sans frais le 1 877 907-7643 en Amérique du Nord ou au 1 303-562-9305 à l’extérieur de l’Amérique du Nord et en saisissant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d’instructions de vote. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , la Société n’enverra pas les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits étant des propriétaires véritables opposés. La Société s’est engagée à payer les intermédiaires pour la livraison d’exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations aux actionnaires non inscrits.

Pour que les actionnaires reçoivent les documents reliés aux procurations avant la date limite de vote et l’assemblée, toute demande d’exemplaires imprimés doit être reçue au plus tard le 23 avril 2025, soit 10 jours ouvrables avant l’assemblée. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous ne recevrez pas un nouveau formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Par conséquent, veuillez conserver le formulaire original reçu avec l’avis de convocation à l’assemblée afin de pouvoir voter.

Si vous avez des questions concernant les procédures de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Computershare au +1 866 964-0492 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514-982-7555 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou en ligne à l’adresse www.computershare.com/notificationetacces.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 3

5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Les actions de la Société donnant droit de vote à l’assemblée sont les actions ordinaires. Chaque action ordinaire confère le droit à une voix. Au 14 mars 2025, 55 652 232 actions ordinaires étaient en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires dont les noms figurent sur la liste des actionnaires dressée à la fermeture des bureaux, heure de Montréal, le 14 mars 2025 (la « date de référence »), auront le droit de voter à l’assemblée et à toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement, s’ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et Baillie Gifford & Company, LTD sont les seules personnes physiques ou morales qui exercent un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions conférant 10 % ou plus des droits de vote afférents aux actions de la Société, comme suit :

		Pourcentage
	Nombre	des actions de
	d’actions de	Stella-Jones
Nom	Stella-Jones	en circulation
Caisse de dépôt et placement
du Québec	7 635 834	13,7 %
Baillie Gifford & Company, LTD	6 955 567	12,5 %

6. Ordre du jour de l’assemblée

Présentation des états financiers consolidés audités et du rapport de l’auditeur indépendant

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024 et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent figurent dans le rapport annuel de la Société. Les états financiers annuels consolidés audités ont été envoyés par la poste avec l’avis de convocation aux actionnaires qui ont demandé de les recevoir. Il est possible de se procurer des exemplaires des états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 sur demande auprès de la Société, ainsi que sur Internet à l’adresse www.envisionreports.com/SJI2025f ou sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse www.sedarplus.ca.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration doit être composé d’au moins trois et

d’au plus douze administrateurs. Les administrateurs sont élus annuellement. Le mandat des administrateurs prend fin à la première des éventualités suivantes : leur démission ou la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à laquelle les administrateurs sont élus, sauf si un administrateur cesse d’occuper ses fonctions ou que son poste devient vacant en raison de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif. Il est proposé que huit (8) administrateurs soient élus pour l’année en cours.[1)]

Sauf si des instructions sont données de s’abstenir de voter quant à l’élection des administrateurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l’élection des candidats dont les noms sont mentionnés ci-après.

La direction de la Société n’envisage pas que l’un des candidats soit dans l’incapacité, ou refuse pour quelque raison, de s’acquitter de ses fonctions d’administrateur. Advenant que cela se produise pour une quelconque raison avant l’élection, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint auront le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d’indication contraire de la part de l’actionnaire. Les pages suivantes fournissent le nom, le lieu de résidence et l’âge de chaque candidat nommé à l’élection des administrateurs, l’année pendant laquelle il est devenu administrateur, le nombre d’actions ordinaires de la Société détenues par le candidat à titre de véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, le nombre d’unités d’actions différées (« UAD ») (ou, dans le cas de M. Vachon, des unités d’actions incessibles (« UAI »), des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et des UAD) de la Société détenues, la valeur marchande des titres de capitaux propres acquis et non acquis, la conformité aux exigences en matière d’actionnariat, le nombre de voix « en faveur » enregistrées à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024, l’indépendance du candidat vis-à-vis de la Société, sa présence aux comités du conseil d’administration, ses mandats d’administrateur auprès de sociétés ouvertes et d’autres sociétés et ses compétences, ses qualifications et sa formation, le tout en date du 14 mars 2025. Les renseignements fournis au sujet de chaque candidat sont fondés sur les déclarations de l’intéressé.

• 1) En vertu d’une entente sur les droits des investisseurs conclue avec la Société en juillet 2018, la CDPQ a le droit de recommander un candidat au conseil d’administration de la Société, tant qu’elle détient au moins 7,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société, le tout sous réserve des lois et réglements applicable, et, de la réception d’une recommandation favorable du comité de gouvernance et de nomination

4 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Indépendante

Candidats à un poste d’administrateur

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Katherine A. Lehman Présidente du conseil d’administration

New York, États-Unis

Âge : 50 ans Administratrice depuis : 2016 Actions détenues : 7 500

UAD : 19 221

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 506 650 $ acquis[1)]

1 298 186 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[3)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,87 %

Comités de Stella-Jones :

• Comité de direction (présidente)

• Comité d’audit

Mandats actuels d’administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• CAE Inc. – membre du conseil

Autres mandats actuels :

• Southwest Strategies LLC – membre du conseil

• Collision Auto Parts – membre du conseil

• Spiral Holding LLC – membre du conseil

Compétences et qualifications :

M[me] Lehman est associée chez Palladium Equity Partners, LLC, une société de capital d’investissement privé, où elle dirige la stratégie de Palladium Heritage, qui est axée sur les sociétés dans les secteurs industriels et des services professionnels. Auparavant, elle a co-fondé Hilltop Private Capital, LLC. Elle a acquis plus de 20 années d’expérience dans des rôles de cadre et d’administratrice dans le secteur du capital d’investissement privé, notamment plus de 20 années auprès d’entités ouvertes et fermées, à but lucratif et sans but lucratif. M[me] Lehman a notamment siégé au conseil d’administration d’une société fermée du secteur des services ferroviaires et au conseil d’administration de Navient (NASDAQ : NAVI) de 2014 à 2022, pour lequel elle a agi à titre de présidente du comité de la gestion des risques, de membre du comité de la rémunération et du personnel et de membre du comité de gouvernance. L’expérience de M[me] Lehman en répartition du capital, en fusions et acquisitions, en analyse financière et en activités commerciales, ainsi que ses compétences en gouvernance et son expérience au sein de comités des ressources humaines et de la rémunération, d’audit, de gouvernance et de gestion des risques, constituent de précieux atouts pour diriger le conseil d’administration de Stella-Jones.

Études :

M[me] Lehman est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et d’un baccalauréat en économie de la Wharton School de l’université de la Pennsylvanie.

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Michelle Banik

Ontario, Canada

Âge : 55 ans Administratrice depuis : 2024 Actions détenues : Néant UAD : 997

Valeur marchande des titres de capitaux; propres acquis/non acquis : 0 $ (acquis)[1)] , 67 337 $ (non acquis)[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[4)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,96 %

Comités de Stella-Jones :

Indépendante

• Comité des ressources humaines et de la rémunération

• Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d’administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Empire Company Limited (TSX : EMP.A) – membre du conseil et du comité des ressources humaines

Autres mandats actuels :

• Western University – Conseil des gouverneurs, présidente, gouvernance et règlements

• Western University, School for Advanced Studies in the Arts and Humanities – membre du conseil

• BGC Canada (auparavant, Repaires Jeunesse du Canada) – présidente, Conseil d’administration national

Compétences et qualifications :

M[me] Banik a été chef de la direction des ressources humaines et chef mondiale des ressources humaines d’OMERS entre 2015 et 2019, après avoir occupé des postes de plus en plus importants au sein des ressources humaines d’OMERS entre 2010 et 2015, notamment celui de vice-présidente des ressources humaines et de directrice de la planification des ressources humaines. Auparavant, M[me] Banik a occupé un poste de cadre supérieur en ressources humaines à Groupe TMX, où elle était directrice des ressources humaines, de 2002 à 2010.

M[me] Banik bénéficie notre conseil de ses vastes connaissances et de son expertise en ce qui concerne la gestion du rendement, l’innovation en matière de ressources humaines, la planification de la relève et la rémunération des membres de la haute direction et son excellente compréhension des questions en matière d’optimisation des talents et de diversité et d’inclusion.

Études :

M[me] Banik est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Western et détient le titre d’administratrice agréée de la DeGroote School of Business de l’université McMaster.

• 1) Représente la valeur marchande des actions ordinaires détenues au 14 mars 2025. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d’agir en tant qu’administrateur.

• 2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025.

• 3) En fonction de la valeur marchande des actions ordinaires et des UAD gagnées (mais non acquises) au 14 mars 2025. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

• 4) Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat des administrateurs d’une valeur correspondant à trois fois la somme de leur rémunération annuelle à titre d’administrateur et de l’équivalent en dollars des UAD attribuées annuellement, et sont réputés s’être conformés à ces exigences avant et jusqu’à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 5

Indépendant

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Robert Coallier

Québec, Canada

Âge : 64 ans Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 7 875 UAD : 5 375

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis :

531 878 $ acquis[1)] 363 028 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[3)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,97 %

Comités de Stella-Jones :

• Comité d’audit

• Comité des ressources humaines et de la rémunération (vice-président)

Mandats actuels d’administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Transat A.T. Inc. (« Transat ») – membre du conseil

Autres mandats actuels :

• Industries Sanimax Inc. – président du conseil

• Dose Juice – président du conseil

Compétences et qualifications :

M. Coallier a occupé les postes de chef de la direction d’Agropur Coopérative laitière de 2012 à 2019 et de vice-président et chef de la direction financière de Dollarama S.E.C de 2005 à 2010. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Inc./Molson Coors Brewing Company entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d’entreprise et activités internationales et de chef des finances. Auparavant, il a agi à titre de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC et de vice-président, Capital de risque à la Caisse de dépôt et placement du Québec.

M. Coallier apporte des connaissances étendues et une expérience considérable en tant que membre du conseil d’administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées, dont Transat, où il est actuellement membre des comités d’audit, des ressources humaines et de la rémunération, ainsi qu’Industries Sanimax. Il a aussi été membre de plusieurs autres conseils, y compris celui d’Industrielle Alliance Services financiers, où il était le président du comité des ressources humaines et un membre du comité d’audit, et celui d’Ivanhoé Cambridge, où il a été membre de comité d’audit. Sa vaste expérience exécutive et financière acquise dans divers secteurs d’activités ainsi que sa compréhension exceptionnelle des enjeux de gouvernance sont d’importants atouts sur le conseil de Stella-Jones ainsi que pour le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de la rémunération dont il est membre.

Études :

M. Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia et un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université McGill.

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Anne E. Giardini

Rome, Italie

Âge : 65 ans Administratrice depuis : 2021 Actions détenues : 2 200 UAD : 5 021

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis :

148 588 $ acquis[1)] 339 118 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[4)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 97,55 %

Comités de Stella-Jones :

Indépendante

• Comité de gouvernance et de nomination (présidente)

• Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

• Comité de direction

Mandats actuels d’administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Capstone Copper Corp. – présidente du comité de gouvernance, des candidatures et du développement durable et membre du comité d’audit

• K92 Mining Inc. – présidente du conseil, présidente du comité des candidatures et de la gouvernance et membre du comité d’audit

Autres mandats actuels :

• Aucun

Compétences et qualifications :

M[me] Giardini a précédemment occupé le poste de présidente de Compagnie Weyerhaeuser Limitée (« Weyerhaeuser »), une filiale canadienne de Weyerhaeuser Company, une société internationale spécialisée dans les produits forestiers établie à Washington, aux États-Unis. Avant cela, elle a occupé les postes de vice-présidente, de chef du contentieux et de chef adjointe du contentieux pour Weyerhaeuser au Canada, où elle prodiguait des conseils stratégiques dans les domaines de l’environnement, du développement durable et de la transparence et d’autres aspects d’une saine gouvernance d’entreprise, ainsi que sur des questions d’obligations d’information publique des sociétés, d’emploi et de travail et d’acquisitions et dessaisissements. M[me] Giardini a été chancelière de l’université Simon-Fraser de 2014 à 2020. Forte de son leadership et de ses compétences professionnelles, elle fait bénéficier Stella-Jones de sa vaste expérience au sein de comités et de conseils d’administration de sociétés ouvertes et fermées, notamment au sein des conseils de Pembina Institute, de Hydro One, y compris comme présidente de son comité de la santé, sécurité, environnement et peuples autochtones, de TransLink, de la Société canadienne d’hypothèques et de logement et de Nevsun Resources Ltd. M[me] Giardini est également auteure et a donné plusieurs conférences sur le développement durable, la gouvernance et l’éthique, a été membre du Barreau de la Colombie-Britannique (de 1985 à 2020) et a été faite officière de l’Ordre du Canada en 2016 et de l’Ordre de la Colombie-Britannique en 2018.

Études :

M[me] Giardini est titulaire d’une maîtrise en droit de l’université de Cambridge, d’un baccalauréat en droit de l’université de la Colombie-Britannique et d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’université Simon-Fraser.

• 1) Représente la valeur marchande des actions ordinaires détenues au 14 mars 2025. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d’agir en tant qu’administrateur.

• 2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025.

• 3) En fonction de la valeur marchande des actions ordinaires et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

• 4) Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat des administrateurs d’une valeur correspondant à trois fois la somme de leur rémunération annuelle à titre d’administrateur et de l’équivalent en dollars des UAD attribuées annuellement, et sont réputés s’être conformés à ces exigences avant et jusqu’à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs »

6 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Indépendante

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Karen Laflamme, FCPA, ASC

Québec, Canada

Âge : 62 ans Administratrice depuis : 2018 Actions détenues : 9 000

UAD : 5 694

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 607 860 $ acquis[1)]

384 573 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[3)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,85 %

Comités de Stella-Jones :

• Comité d’audit (présidente)

• Comité de gouvernance et de nomination

• Comité de direction

Mandats actuels d’administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Collège des administrateurs de sociétés (CAS) – membre du conseil

• Association d’entraide Le Chaînon inc. – membre du conseil

Compétences et qualifications :

De 2016 jusqu’au début de 2020, M[me] Laflamme a occupé les fonctions de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge, une société qui exerce des activités d’investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan. Elle s’est jointe à Ivanhoé Cambridge en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, où elle était, entre autres, responsable des relations avec les investisseurs ainsi que de l’audit interne et de la gestion intégrée des risques. De 2003 à 2012, M[me] Laflamme a occupé divers postes de direction à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), y compris celui de vice-présidente principale, Immobilier, vice-présidente, Portefeuille immobilier, et de vice-présidente, Vérification interne. M[me] Laflamme apporte des connaissances et une expérience acquises grâce à sa participation à titre de membre du conseil d’administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées. Elle a notamment été membre du conseil d’administration de Uni Sélect Inc. (2022-2023) et de son comité d’audit, du conseil d’administration de Cominar inc. (2020-2022) ainsi que de ses comités des ressources humaines (présidente), d’audit et du processus d’examen stratégique. M[me] Laflamme est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec depuis 1986, détient le titre d’administratrice de sociétés certifiée et a été nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA) en 2012.

Études :

M[me] Laflamme est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) de HEC Montréal.

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Douglas Muzyka

Pennsylvanie, États-Unis

Âge : 70 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 4 700 UAD : 10 061

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis :

317 438 $ acquis[1)]

679 520 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[3)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 97,43 %

Comités de Stella-Jones :

Indépendant

• Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (président)

• Comité de gouvernance et de nomination

• Comité de direction

Mandats actuels d’administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Chemtrade Logistics Income Fund – président du conseil des fiduciaires

Autres mandats actuels :

• Conseil national de recherches du Canada – président du conseil

• Canada Biologics Manufacturing Centre – président du conseil

• Modern Meadow Inc. – membre du conseil

Compétences et qualifications :

Ayant occupé les postes de vice-président principal et chef, Science et technologie, de E.I. DuPont de Nemours & Company (2010-2017), de président de Dupont, Chine élargie (2006-2010), et de président et chef de la direction de DuPont Canada, Inc. (2003-2006), M. Muzyka apporte à Stella-Jones sa grande expérience des fonctions de direction ainsi qu’une connaissance approfondie des systèmes de gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement.

Ses mandats à titre de membre du conseil de CCL Industries et de Chemtrade, ainsi que son rôle de président du conseil d’administration du Conseil national de recherches du Canada, lui ont permis d’élargir ses compétences techniques exceptionnelles, lesquelles apportent une contribution positive d’envergure au conseil de Stella-Jones et à ses comités. Son rôle de président du de l’environnement, de la santé et de la sécurité (« comité ESS ») de la Société depuis janvier 2021 est venu renforcer la gouvernance des questions d’environnement et de développement durable au sein de la Société.

Études :

M. Muzyka détient un baccalauréat ès sciences en génie chimique, une maîtrise ès sciences en génie chimique, un doctorat en génie chimique et un doctoral honorifique en droit de l’université Western Ontario.

• 1) Représente la valeur marchande des actions ordinaires détenues au 14 mars 2025. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d’agir en tant qu’administrateur.

• 2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025.

• 3) En fonction de la valeur marchande des actions ordinaires et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 7

Indépendant

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Simon Pelletier

Géorgie, États-Unis

Âge : 58 ans Administrateur depuis : 2012 Actions détenues : 8 000

UAD : 6 006

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 540 320 $ acquis[1)] 405 645 $ non acquis[2)]

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[3)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,25 %

Comités de Stella-Jones :

• Comité des ressources humaines et de la rémunération

• Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Mandats actuels d’administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• H-E Parts International – membre du conseil

Compétences et qualifications :

M. Pelletier est président et chef de la direction de H-E Parts International, qui offre des solutions de service et de réparation destinées aux flottes d’équipements d’exploitation minière à ciel ouvert et aux équipements de concassage et de traitement des matériaux. Comptant plus de 30 ans d’expérience administrative et opérationnelle internationale à titre de cadre supérieur, M. Pelletier apporte une valeur ajoutée au conseil d’administration, au comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité et au comité des ressources humaines et de la rémunération de Stella-Jones. M. Pelletier a été, de septembre 2018 à mai 2024, président du comité de gouvernance et de nomination, au sein duquel il a dirigé des initiatives visant à mieux cerner les compétences, les aptitudes et l’expérience clés pour les membres du conseil d’administration, ainsi qu’à contribuer à l’élaboration du processus de sélection des membres du conseil de sorte à en façonner la composition fondamentale.

Études :

M. Pelletier est titulaire d’un baccalauréat en génie des matériaux de l’université de Windsor.

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Éric Vachon, CPA

Québec, Canada

Âge : 57 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 25 686 UAD : 504[4)]

UAI : 23 584 UAR : 27 427 UANI : 37 081 UANR : 20 044

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 1 734 832 $ acquis[5)] 7 337 546 $ non acquis[6)]

Comités de Stella-Jones :

Non indépendant

• Aucun

Mandats actuels d’administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Aucun

Compétences et qualifications :

M. Vachon occupe le poste de président et chef de la direction de Stella-Jones depuis octobre 2019. Depuis qu’il est entré au service de la Société en 2007, il a occupé divers postes, dont ceux de directeur, Trésorerie et communications de l’information financière, de viceprésident, Finances, Activités américaines, de vice-président et trésorier et premier vice-président et chef des finances d’août 2012 à octobre 2019. Sa connaissance approfondie de l’exploitation, des finances, des marchés des capitaux et des fusions et acquisitions est un atout précieux pour le poste de chef de la direction et un élément clé ayant permis à Stella-Jones de devenir un chef de file nord-américain dans la fourniture de produits d’infrastructure essentiels qui soutiennent les réseaux électriques et le transport à l’échelle du continent. Tout en fournissant le leadership et l’orientation nécessaires pour mener à bien la vision stratégique de la Société, il continue de donner priorité à un service à la clientèle inégalé, à l’excellence opérationnelle, à une pratique axée sur la santé et la sécurité au travail, aux initiatives de développement durable et à la mise en place de technologies novatrices dans toute l’organisation. M. Vachon est membre de l’Ordre des CPA du Québec depuis 1991.

Études :

M. Vachon est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de HEC Montréal.

Respect des exigences en matière d’actionnariat des administrateurs : Oui[7)] Voix en faveur à l’assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,98 %

1) Représente la valeur marchande des actions ordinaires détenues au 14 mars 2025. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d’agir en tant qu’administrateur.

• 2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025.

3) En fonction de la valeur marchande des actions ordinaires et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2025. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

4) Des UAD ont été attribuées pour la première fois le 10 mars 2025 à certains membres de la haute direction dans le cadre du RCRD de la Société, comme indiqué plus en détail à la rubrique 7.1(f)(iv). 5) Représente la valeur marchande des actions ordinaires détenues au 14 mars 2025. Les UAI, UAR, UANI, UANR et des UAD qui ont été gagnées, mais demeurent non acquises, sont exclues du calcul des montants acquis. Pour de plus amples renseignements sur les dates d’acquisition des UAI et UAR de M. Vachon, se reporter au tableau 7.4, « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions ».

• 6) Représente la valeur marchande des UAI, UAR, UANI, UANR et des UAD non acquises au 14 mars 2025.

• 7) Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 7.1(f)(iii), « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions – membres de la haute direction ».

8 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Nomination des auditeurs

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à nommer les auditeurs qui exerceront leur mandat jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Société et à autoriser les administrateurs à établir la rémunération des auditeurs ainsi nommés.

PricewaterhouseCoopers s.r.l., s.e.n.c.r.l. (« PWC ») agit en qualité d’auditeur de la Société depuis le 7 mai 2008. Il a également agi en qualité d’auditeur de la Société de la constitution de la Société jusqu’au 4 mai 2005.

Le comité d’audit estime que PwC a acquis une connaissance approfondie des activités et des processus de la Société pendant son mandat à titre de cabinet d’experts-comptables indépendant de la Société. De plus, grâce à ses politiques et procédures rigoureuses en matière d’indépendance interne, PwC fournit des audits de qualité supérieure.

de pause obligatoires des associés, des anciens associés, des directeurs ou des anciens directeurs de l’auditeur externe avant d’occuper des fonctions de surveillance financière pour la Société.

La recommandation du comité d’audit est également assujettie à l’évaluation annuelle du rendement de l’auditeur qui est axée sur les facteurs clés suivants :

• l’indépendance, l’objectivité et l’esprit critique de l’auditeur externe;

• les compétences, l’expertise et les ressources de l’auditeur externe;

• la nature et la qualité des services rendus, l’optimisation des ressources, ainsi que l’efficacité du processus d’audit;

• la communication et l’interaction entre l’auditeur externe et la Société.

Le comité d’audit est chargé de surveiller

l’indépendance, les compétences et le rendement du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant qui audite les états financiers consolidés annuels de Stella-Jones.

Dans le cadre de son évaluation visant à déterminer s’il convient de recommander au conseil de renouveler le mandat de PwC, le comité d’audit examine chaque année le rendement et l’indépendance de PwC. L’examen annuel tient compte des avantages et des risques liés à la présence d’un auditeur de longue date ainsi que des contrôles et des processus en place pour garantir l’indépendance de l’auditeur.

Afin de s’assurer de l’indépendance de l’auditeur externe et d’éviter les relations qui pourraient compromettre l’indépendance des auditeurs externes de Stella-Jones ou être perçus comme ayant cet effet, le comité a adopté une politique sur l’indépendance de l’auditeur qui traite, entre autres, a) de la détermination des services qui peuvent et qui ne peuvent pas être rendus par l’auditeur externe; b) des procédures de régie à suivre avant d’approuver et de retenir les services de l’auditeur externe et de convenir des honoraires relatifs à ces services; c) de la communication des services rendus au comité d’audit; d) de la rotation obligatoire de l’associé responsable de mission et de l’interdiction de renouveler son mandat à ce titre; et e) des périodes

Des renseignements supplémentaires sur l’auditeur de la Société, y compris le mandat du comité d’audit et les honoraires versés pour les services rendus par PwC en 2024 et en 2023, figurent dans la notice annuelle la plus récente de la Société disponible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Compte tenu de l’évaluation et de la recommandation du comité d’audit, la direction et le conseil d’administration de la Société proposent que PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. soit de nouveau nommé comme auditeur de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés à fixer sa rémunération.

À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mai 2024, 92,91 % des voix exprimées par les actionnaires étaient en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.

Sauf s’il est demandé de s’abstenir de voter relativement au choix des auditeurs, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 9

Vote consultatif relativement à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Les actionnaires peuvent participer à un vote consultatif relativement à l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dont il est question à la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique décrit les principes de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les caractéristiques de conception clés des régimes de rémunération à l’intention des membres de la haute direction.

Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans avoir pour effet de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction transmise en prévision de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. »

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil d’administration. Toutefois, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil d’administration examineront et analyseront les résultats du vote et, comme ils le considèrent comme approprié, en tiendront compte à l’avenir lorsqu’ils examineront et établiront les politiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction. Les résultats du vote seront communiqués dans le rapport établi à cet égard et dans le communiqué connexe, lesquels pourront être consultés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.stella-jones.com/fr-CA, peu de temps après l’assemblée. À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mai 2024, le vote consultatif relativement à la rémunération des membres de la haute direction a obtenu un pourcentage d’approbation de 92,56 %.

À moins qu’une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu’elle représente doivent être exercés contre la résolution consultative, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, entendent voter EN FAVEUR de l’approbation de la résolution consultative relative à la rémunération des membres de la haute direction.

10 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

7. Déclaration de la rémunération de la haute direction

Lettre du président du comité des ressources humaines et de la rémunération

Au nom du comité des ressources humaines et de la rémunération et du conseil d’administration de Stella-Jones, je suis heureux de vous présenter notre déclaration de la rémunération de la haute direction.

Vote consultatif sur la rémunération

Lors de notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue en mai 2024, nous avons demandé à nos actionnaires de voter sur l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction. Nous sommes satisfaits de la réponse, puisque 92,56 % des votes des actionnaires étaient favorables. Néanmoins, le comité continue de chercher des façons d’améliorer la rémunération de la haute direction et nous poursuivons nos efforts en ce sens. Vous trouverez ci-dessous une description des mesures prises par le conseil à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction :

Salaire de base des membres de la haute direction

Nous avons approuvé une augmentation moyenne globale des salaires de base de nos membres de la haute direction de l’ordre de 3,6 %. Ces augmentations ont été établies en fonction de la conjoncture du marché, de facteurs individuels liés au rendement, de considérations stratégiques et des conseils de notre conseiller indépendant en matière de rémunération, Meridian Compensation Partners.

Résultats du régime incitatif à court terme pour 2024

La rémunération incitative annuelle de tous les membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, en 2024 est conforme à l’approche préconisée en 2023 et s’appuie sur la même mesure financière aux termes d’un régime incitatif à court terme (le « RICT »), soit le BAIIA[1)] (100 %), avec un modificateur fondé sur les facteurs ESG. En 2024, ce

modificateur intègre trois indicateurs ESG mesurables : la collecte de données sur les gaz à effet de serre; la réalisation d’une évaluation du risque d’incendie à l’échelle de l’entreprise; et le taux total d’incidents enregistrables.

Nous sommes heureux d’annoncer que Stella-Jones a dépassé son BAIIA cible pour 2024, ce qui a donné lieu à un coefficient de rendement de 122,3 % du paiement cible de chaque participant.

De plus, compte tenu des objectifs en matière d’ESG atteints par la direction, un multiplicateur à la hausse de 1,06 % a été appliqué, ce qui a donné un facteur de paiement final équivalant à 129,6 % de la prime cible. Les paiements aux termes du RICT supérieurs à la cible sont attribuables à une solide performance financière et d’exploitation en 2024. Pour 2025, la structure du RICT continuera d’être principalement fondée sur le BAIIA – un facteur déterminant de la création de valeur pour les actionnaires – en tant que principale mesure de rendement et utilisera de nouveau un modificateur relatif aux facteurs ESG aux fins d’alignement sur les principaux objectifs de Stella-Jones.

À titre d’amélioration supplémentaire, le conseil a adopté d’autres modifications au RICT, lesquelles prendront effet en 2025 et viseront les membres de la haute direction responsables de l’exploitation, qui prévoient qu’une portion de 25 % de la prime sera liée à l’atteinte d’objectifs de rendement prédéterminés en matière d’exploitation qui seront établis avant le début de chaque exercice. Cela permet à la direction d’encourager l’atteinte des objectifs liés à l’exploitation, d’accroître la responsabilisation et de reconnaître les contributions individuelles. Des précisions supplémentaires sur la structure du RICT pour 2024 et 2025 figurent à la rubrique « Analyse de la rémunération » ci-après, à la rubrique 7.1(f)(ii).

• 1) Le BAIIA est une mesure non conforme aux PCGR qui correspond au résultat d’exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles (aussi appelé le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement). Reportez-vous à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (le « rapport de gestion de 2024 ») pour obtenir des explications sur les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières utilisées par la Société, ainsi qu’un rapprochement entre les mesures financières non conformes aux PCGR et les mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire. Le rapport de gestion de 2024 est disponible sur sedarplus.ca et sur le site Internet de la société à l’adresse www.Stella-jones.com dans la section « Investisseurs ».

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 11

Incitatifs à long terme

L’approche que nous avons adoptée en 2024 en ce qui a trait à la conception du régime incitatif à long terme (« RILT ») a été la même qu’au cours des années précédentes, soit le calcul du rendement à long terme en fonction du RCU[2)] (un facteur déterminant de création de valeur pour les actionnaires à long terme) et du rendement total pour les actionnaires (« RTA »)[3)] relatif (une mesure qui aligne la rémunération de la direction sur l’expérience des actionnaires). Nos UAR pour 2022 à 2024 ont donné lieu à un paiement équivalent à 200 % de la cible, ce qui correspond à l’expérience des actionnaires au

• 2) Le RCU (rendement du capital moyen utilisé) correspond aux produits d’exploitation des 12 derniers mois divisé par le capital moyen utilisé. Le capital moyen utilisé est défini comme la moyenne sur douze mois du solde du capital utilisé au début de la période de 12 mois et des soldes du capital utilisé à la fin de chaque trimestre pour le reste de la période de 12 mois. Reportez-vous à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion pour obtenir des explications sur les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières utilisées par la Société, ainsi qu’un rapprochement entre les mesures financières non conformes aux PCGR et les mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire. Le rapport de gestion de 2024 est disponible sur sedarplus.ca et sur le site Internet de la société à l’adresse www.Stella-jones.com dans la section « Investisseurs ». Le RCU cible de Stella-Jones pour 2024 était de 12 % et elle a atteint un RCU de 13,7 %, ce qui a donné lieu à une attribution d’unités d’actions liées au rendement individuelle ajustée de 185 %.

• 3) Le RTA est calculé en tenant compte du cours de l’action au début et à la fin de la période de mesure du rendement et des dividendes déclarés au cours de cette période. Les dividendes sont présumés réinvestis dans des actions ordinaires. Plus précisément, le RTA représente le taux d’intérêt annualisé équivalant à la valeur actualisée du cours de l’action au début de la période et des dividendes déclarés par rapport au cours de l’action à la fin de la période. Le RTA pour l’indice plafonné de l’industrie S&P/TSX est calculé de la même manière. Aux fins du régime d’unités d’actions et régime d’unités d’actions nouvelles, le RTA relatif sur trois ans correspond au rendement total pour les actionnaires (RTA) annualisé sur trois ans par rapport à l’indice plafonné de l’industrie S&P/TSX.

cours des trois derniers exercices. En 2025, notre approche en ce qui a trait à la conception du RILT demeure la même à l’égard de la combinaison des composantes et des mesures du rendement à long terme. De plus, 2025 sera la première année où nous attribuerons des UAR et des UAI dont les droits seront acquis sous forme d’actions nouvelles, offrant un mécanisme de règlement qui favorise une meilleure harmonisation avec l’expérience des actionnaires à long terme.

Conclusion

Notre priorité demeure le lien entre la rémunération et le rendement de façon à harmoniser les intérêts de l’équipe de haute direction avec ceux des parties prenantes. Grâce à l’accent que nous mettons sur le BAIIA, le RCU et le RTA dans nos régimes incitatifs, nous continuons d’équilibrer la croissance rentable et la génération de rendements économiques sur notre capital investi, créant ainsi une valeur durable pour nos actionnaires à long terme. Le comité continuera à travailler en étroite collaboration avec nos conseillers indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération par rapport aux sociétés comparables et aux meilleures pratiques du marché. Nous ferons également tout notre possible pour trouver d’autres moyens de motiver notre personnel et pour nous concentrer sur la fidélisation à long terme, le développement durable et l’amélioration de la valeur pour les actionnaires.

James A. Manzi, Jr. Président du comité des ressources humaines et de la rémunération

12 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

7.1 Analyse de la rémunération

a) Rôle de la rémunération de la haute direction :

Les politiques de rémunération de la Société sont conçues pour reconnaître et récompenser le rendement individuel ainsi que pour offrir un niveau de rémunération concurrentiel. La rémunération totale accordée aux membres de la haute direction de la Société a pour but d’attirer, de motiver et de fidéliser des personnes dont la contribution est essentielle pour maximiser le rendement d’ensemble de la Société tout en augmentant la valeur pour les actionnaires. Elle vise à récompenser et à encourager le travail d’équipe au sein de la haute direction et à promouvoir un objectif commun de performance financière, d’exploitation globale et de saines pratiques environnementales, sociales et de gouvernance, tant à court terme qu’à long terme.

La rémunération des membres de la haute direction visés (au sens de la rubrique 7.3 ci-après) et des autres hauts dirigeants de la Société est proposée au comité des ressources humaines et de la rémunération par le chef des ressources humaines et le président et chef de la direction de la Société, et est examinée par le comité des ressources humaines et de la rémunération qui, par la suite, recommande au conseil d’administration de l’approuver ou de la modifier. Le conseil d’administration étudie les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération et prend les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction visés et des hauts dirigeants.

b) Comité des ressources humaines et de la rémunération :

Les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération se réunissent au moins trois fois par an ou plus souvent, au besoin. Il incombe à ce comité de faire des recommandations afin d’aider le conseil d’administration dans sa supervision stratégique relativement à tout sujet touchant aux ressources humaines et à la rémunération des employés de la Société et de ses filiales, y compris,sans limiter la portée générale de ce qui précède, de faire ce qui suit :

• i. élaborer des politiques générales ayant trait aux salaires, aux primes, aux incitatifs et à toute autre forme de rémunération;

• ii. évaluer au moins une fois par année le rendement du président et chef de

la direction et des membres de la haute direction;

• iii. déterminer au moins une fois par année la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction;

• iv. recommander au conseil les montants des primes et les montants au titre du régime incitatif à court terme et du régime de participation aux bénéfices (définis ci-après à la rubrique « Rémunération incitative à court terme ») à verser;

• v. octroyer des incitatifs fondés sur des actions, y compris des UAI, des UAR et des options d’achat d’actions aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société, dans sa version modifiée à l’occasion;

• vi. proposer des modifications ou des ajouts aux régimes de rémunération incitatifs et aux régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres;

• vii. établir des régimes et des politiques à court, à moyen et à long terme pour la relève des membres de la haute direction;

• viii. recruter, développer et motiver le personnel

• ix. réviser les politiques, les pratiques et les plans de retraite et d’indemnités de départ proposés par la direction;

• x. contrôler l’adéquation des pratiques de la Société en matière de ressources humaines et de rémunération, incluant les pratiques relatives à la vie privée, aux droits de la personne, à la diversité, aux pratiques équitables et au respect des lois;

• xi. garantir un processus adéquat en matière de sondages auprès des employés;

• xii. vérifier que la société a mis en place des programmes et des politiques visant à attirer et à fidéliser des personnes de haut niveau tout en maintenant une culture d’équité et d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;

• xiii. examiner l’information sur la rémunération des hauts dirigeants contenue dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société et dans tout document d’offre avant leur diffusion publique.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 13

Les décisions en matière de rémunération de la haute direction sont fondées sur le processus décrit ci-dessous :

Actionnaires Les actionnaires votent, à titre consultatif, relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction (« droit de regard sur la rémunération »).

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Conseil d'administration Le conseil surveille les politiques et les programmes de rémunération et prend les décisions finales à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction.

formule des recommandations

Comité des ressources Consultant en humaines et de la fournit des rémunération indépendant rémunération services-conseils Le consultant en rémunération Le comité des ressources au indépendant fournit des humaines et de la conseils en matière de rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est responsable de l'ensemble des politiques et des programmes de rémunération et fait des recommandations au conseil.

fournit des rapports au

Direction

La direction est responsable de l'élaboration des programmes et des recommandations initiales en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Les renseignements au sujet des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération, de leur expérience pertinente par rapport à leurs responsabilités en matière de rémunération de la haute direction, ainsi que de leur statut de membre indépendant ou non indépendant figurent ci-dessous :

• James A. Manzi, Jr. (président) – indépendant :

• plus de 40 ans d’expérience en tant qu’avocat dans le cadre d’opérations complexes de nature structurelle et financière et liées aux valeurs mobilières

• ancien associé au sein d’un cabinet d’avocats d’envergure internationale et expérience relative aux structures de rémunération et aux politiques incitatives de fidélisation

• administrateur de la Société depuis 2015

• président du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis 2018

• membre du comité de gouvernance et de nomination de la Société depuis mai 2022

• membre du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité de la Société de 2019 à 2022

• membre du comité d’audit de la Société de 2015 à 2019

• Robert Coallier – vice-président – indépendant :

• ancien chef de la direction d’Agropur Coopérative laitière (l’un des plus importants transformateurs laitiers en Amérique du Nord)

• administrateur de Transat et membre de son comité des ressources humaines et de la gouvernance et de son comité d’audit depuis mars 2023

• administrateur d’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers de 2008 à 2019 et président de son comité des ressources humaines de 2017 à 2019

• administrateur de la Société depuis janvier 2020

• membre du comité d’audit de la Société depuis janvier 2020

• membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis janvier 2020

14 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

• Michelle Banik – indépendante :

• ancienne chef de la direction des ressources humaines et chef mondiale des ressources humaines d’OMERS, un régime de retraite mondial

• détentrice du titre de cadre agréée en ressources humaines, du titre d’administratrice agréée et titulaire d’un certificat en diversité et inclusion

• membre du conseil d’administration d’Empire Company Limited (TSX : EMP.A) depuis mars 2021, et membre de son comité des ressources humaines

• administratrice de la Société depuis 2024

• membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis 2024

• membre du comité de gouvernance et de nomination de la Société depuis 2024

• président du comité de gouvernance et de nomination de septembre 2018 à mai 2024

• membre du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité de la Société depuis mai 2022

• membre du comité d’audit de la Société de mai 2012 à mai 2022

• membre du comité des ressources humaines et de la rémunération depuis mai 2024

Compte tenu de ce qui précède, le conseil est persuadé que l’expérience et les compétences que possèdent les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération, permettront à celui-ci de prendre des décisions appropriées en ce qui concerne le caractère adéquat des politiques, des programmes et des pratiques en matière de rémunération.

• Simon Pelletier – indépendant :

• président et chef de la direction de H-E Parts International depuis février 2021

• administrateur de la Société depuis mai 2012

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 15

c) Structure et pratiques de rémunération :

La Société est d’avis que de bonnes politiques et pratiques de rémunération sont des facteurs essentiels pour stimuler le rendement et atténuer les facteurs qui pourraient donner lieu à des risques inappropriés ou excessifs. Le tableau suivant présente les pratiques de la Société, qui sont examinées régulièrement afin de veiller à ce que les décisions soient prises au mieux des intérêts des actionnaires.

Nos politiques et meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération ✓ Rémunération au rendement : La majeure partie du régime de rémunération des membres de la haute direction est variable et conditionnelle. Les unités d’actions liées au rendement (UAR) sont des incitatifs d’acquisition liés au rendement, qui alignent davantage les intérêts des membres de la haute direction sur l’atteinte d’objectifs d’entreprise à long terme. De plus, les unités d’actions incessibles (UAI) sont attribuées en fonction du RCU sur un an. Par conséquent, la composition des incitatifs à long terme est entièrement conditionnelle au rendement. ✓ Alignement : Les programmes de rémunération encouragent le rendement collaboratif à l’échelle de l’entreprise et sont alignés sur la stratégie d’affaires de la Société et la création de valeur à long terme. ✓ Conseils indépendants : Le comité des ressources humaines et de la rémunération retient régulièrement les services d’un consultant en rémunération indépendant de premier plan (la « société de services-conseils ») afin que celui-ci mène des examens exhaustifs du programme de rémunération de la haute direction. En 2024, la société de servicesconseils a été mandatée pour effectuer des recherches et faire rapport au comité des ressources humaines et de la rémunération sur des questions comme les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction, la planification salariale et l’établissement d’objectifs pour les régimes incitatifs, et a été mandatée pour remettre au comité de gouvernance et de nomination de la Société un rapport sur la rémunération des administrateurs. ✓ Recouvrement : La politique de recouvrement applicable aux membres de la haute direction offre au conseil d’administration un outil pour recouvrer la rémunération incitative dans certaines circonstances (notamment en cas de faute lourde, de faute intentionnelle ou de fraude), tant avec que sans retraitement financier, conformément à une approche de premier plan en matière d’atténuation des risques liés à la rémunération. ✓ Droit de regard sur la rémunération : Un sixième vote consultatif annuel doit être tenu relativement à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction lors de son assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en mai 2025. Les investisseurs de Stella-Jones appuient fortement le droit de regard sur la rémunération. ✓ Double déclenchement en cas de changement de contrôle : L’acquisition anticipée des attributions d’incitatifs à long terme en cas de changement de contrôle exige qu’une cessation d’emploi se produise également. ✓ Avantages indirects : Des avantages indirects modérés sont offerts aux membres de la haute direction, conformément aux pratiques raisonnables du marché. ✓ Exigences en matière d’actionnariat : La politique en matière d’actionnariat minimum destinée aux membres de la haute direction oblige les membres de la haute direction à détenir une participation précise et significative dans le capital de Stella-Jones afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de ses actionnaires. ✓ Détention postérieure à l’emploi par le chef de la direction : Notre président et chef de la direction est assujetti à une exigence de détention d’actions ordinaires postérieure à l’emploi (pour une période de deux trimestres après la cessation d’emploi). Cette exigence vise à s’assurer que celui-ci participe activement à la passation future de ses fonctions et qu’il soit économiquement avantageux pour lui que cette transition se déroule avec succès. ✓ Gestion des risques : Les programmes de rémunération sont conçus de façon à ne pas encourager la prise de risque opportuniste ou inappropriée, individuelle ou collective, étant donné que les régimes incitatifs à court terme et à long terme sont fondés, en grande partie, sur des cibles pour l’ensemble de la Société. ✓ Politique anti-couverture : La politique anti-couverture interdit aux initiés d’effectuer des opérations visant à les protéger contre une diminution de la valeur des titres qu’ils détiennent ou à annuler une telle diminution en cas de baisse du cours des actions de la Société. ✓ Indemnités de départ contractuelles raisonnables : Les indemnités de départ contractuelles sont plafonnées en fonction des pratiques raisonnables du marché.

16 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

d) Conseillers externes :

À la suite d’un appel de propositions pour obtenir des conseils et des lignes directrices en matière de rémunération de la haute direction pour le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») de la Société, la Société a reçu de nombreuses propositions de conseillers compétents et expérimentés en rémunération de la haute direction. En juillet 2023, elle a retenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») et en 2024, Meridian lui a fourni des services-conseils indépendants à l’égard des questions suivantes :

Comité RHR

• Soutien en matière de communication de l’information dans la circulaire de sollicitation de procurations et rédaction de l’analyse de la rémunération

• Soutien dans l’établissement des objectifs des régimes incitatifs

• Examen des documents relatifs aux réunions du comité RHR et présence aux réunions prévues du comité

• Examen de la politique en matière d’actionnariat destinée aux membres de la haute direction

• Examen des politiques et des rapports des conseillers en procuration

• Tendances en matière de rémunération des dirigeants et planification salariale

• Observations sur la rémunération du président et chef de la direction pour le comité RHR

• Observations sur la conception du régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Comité de gouvernance et de nomination

• Analyse comparative de la rémunération des membres du conseil d’administration

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023 et avant de retenir les services de Meridian, la Société a retenu et obtenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), un consultant en rémunération indépendant, et ce jusqu’en juin 2023.

Le tableau ci-après présente les honoraires versés à Meridian et à WTW au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024 et 2023 :

	Exercice 20241)	Exercice 20241)	20232)
		Honoraires de consultation liés à la
		rémunération des membres de la haute direction 30 748 $	136 372 $
		Tous les autres honoraires 4 718 $3)	– $
	1)	2024 représente les honoraires versés à Meridian.
	2) 3)	2023 représente les honoraires versés à Meridian et à WTW. « Tous les autres honoraires » représentent les honoraires versés
		à Meridian pour l’analyse comparative de la rémunération	des membres
		du conseil d’administration.

Les renseignements et les conseils fournis par WTW et Meridian, respectivement, sont des facteurs qui ont été pris en considération lors de la prise de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Toutefois, le comité RHR et le conseil ne se fondent pas exclusivement sur de tels renseignements, et leurs décisions tiennent compte d’un certain nombre de facteurs et de considérations. De plus, WTW et Meridian appliquent des protocoles leur permettant de s’assurer que des conseils indépendants et objectifs sont fournis, et ni l’un ni l’autre n’offrent actuellement de services-conseils distincts à la Société autres que ceux énumérés ci-dessus.

e) Groupe de comparaison :

Au cours de 2023, le comité RHR, avec l’aide de Meridian, a examiné le groupe de comparaison aux fins de rémunération. Aucun changement n’a été apporté au groupe de comparaison à la suite de cet examen. Le groupe de comparaison est l’une des nombreuses composantes importantes auxquelles le comité a recours pour prendre des décisions éclairées en matière de rémunération, et il a été établi en fonction des critères de sélection suivants, qui tiennent compte du marché des hauts dirigeants :

• Une combinaison de sociétés ouvertes canadiennes et américaines afin de prendre en compte les revenus et actifs importants de la Société au Canada et aux États-Unis

• Des sociétés du secteur des matériaux et du secteur industriel

• Des sociétés qui sont généralement comparables à la Société sur le plan de la taille et de la complexité, pour ce qui est des

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 17

revenus et de la valeur totale d’entreprise (soit environ 1/3 à 3 fois la taille de la Société)

À la suite de l’acquisition de Masonite International en mai 2024, la société a été retirée du groupe de comparaison.

Le tableau ci-dessous présente la liste des 17 sociétés qui composent le groupe de comparaison :

Sociétés canadiennes (10 sociétés) Sociétés américaines (7 sociétés) Canfor Corporation Armstrong World Industries, Inc. Cascades inc. Gibraltar Industries, Inc. Doman Building Materials Group Ltd. Koppers Holdings Inc. Methanex Corporation Saia, Inc. Mullen Group Ltd. Simpson Manufacturing Co., Inc. Quincaillerie Richelieu Ltée The Greenbrier Companies, Inc. Métaux Russel inc. Werner Entreprises, Inc. TFI International Inc. Toromont Industries Ltd. Winpak Ltd.

Comme l’indique le tableau ci-dessous, la Société se retrouve généralement à la médiane pour ce qui est des revenus et de la valeur totale d’entreprise du groupe de comparaison, ce qui démontre que le groupe est représentatif de la taille et de la complexité de la Société :

		Revenus	Valeur totale d’entreprise
	Statistiques	(M$)1)	(M$)1)
	25e percentile	1 989 $	2 216 $
	Médiane	4 185 $	3 004 $
	75e percentile	4 941 $	8 219 $
	Stella-Jones Inc.	3 469 $2)	6 598 $
	Rang centile	P46	P66

• 1) Toutes les valeurs sont en dollars canadiens; les dollars américains sont convertis en dollars canadiens au moyen du taux de conversion historique à la date de dépôt.

• 2) Pour l'exercise clos le 31 decembre 2024.

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Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

f) Éléments de la rémunération globale des hauts dirigeants :

La rémunération globale des hauts dirigeants pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024 comprend les éléments indiqués ci-après :

		Élément de la rémunération Objectif Rendement mesuré Résultat Période de rendement Salaire de base Rémunération liée à la valeur du poste et visant à favoriser le recrutement et la fidélisation Apport individuel / compétences / habiletés Taux fixe de paiement en espèces concurrentiel par rapport au marché Annuelle Régime incitatif à court terme (« RICT ») Attribution annuelle fondée sur l’atteinte d’objectifs de rendement et des initiatives ESG de la Société Examen et approbation annuels des cibles du régime fondées sur le BAIIA. Aucun paiement minimal garanti, déclenchement du paiement basé sur le rendement de l’entreprise (75 %)1) et les objectifs de rendement opérationnel (25 %), avec un modificateur positif fondé sur les facteurs ESG Paiement en espèces Annuelle Unités d’actions incessibles (« UANI ») aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles (« RUAN »)(50 % des attributions au titre du RILT) Harmonise les intérêts des participants et ceux des actionnaires en encourageant l’actionnariat. Attire et fidélise des personnes talentueuses Le RCU pour l’année de l’attribution influera sur le nombre d’UANI attribuées (attribution cible de 0 % à 200 %) Paiement sous forme d’actions ordinaires à l’acquisition. Peuvent être réglées en espèces ou en actions acquises sur le marché libre selon le choix du participant, sous réserve de l’approbation de la Société. 3 ans (sont acquises avec l’écoulement du temps à hauteur d’un tiers chaque année) Unités d’actions liées au rendement (« UANR ») aux termes du RUAN(50 % des attributions au titre du RILT) Harmonise les intérêts des participants et ceux des actionnaires en encourageant l’actionnariat. Attire et fidélise des personnes talentueuses Le RCU moyen sur 3 ans (75 %) et le RTA relatif sur 3 ans par rapport à l’indice plafonné de l’industrie S&P/ TSX (25 %) influeront sur le nombre d’UANR acquises (attribution cible de 0 % à 200 %) Paiement sous forme d’actions ordinaires à l’acquisition. Peuvent être réglées en espèces ou en actions acquises sur le marché libre selon le choix du participant, sous réserve de l’approbation de la Société. Acquises en bloc après 3 ans, sous réserve de conditions de rendement Unités d’actions incessibles (« UAI ») aux termes du régime d’unités d’actions (« RUA ») (50 % des attributions au titre du RILT) En 2024, les UAI au titre de ce régime ont été progressivement retirées comme composante de la rémunération des membres de la haute direction Rémunération liée au rendement de l’entreprise Le RCU pour l’année de l’attribution influera sur le nombre d’UAI attribuées (attribution cible de 0 % à 200 %) Paiement des UAI à l’acquisition 3 ans2) (sont acquises avec l’écoulement du temps à hauteur d’un tiers chaque année). Les UAI sont des actions fictives. Unités d’actions liées au rendement (« UAR ») aux termes du RUA(50 % des attributions au titre du RILT) En 2024, les UAR au titre de ce régime ont été progressivement retirées comme composante de la rémunération des membres de la haute direction Rémunération liée au rendement de l’entreprise et au rendement par rapport à l’indice de l’industrie Le RCU moyen sur 3 ans (75 %) et le RTA relatif sur 3 ans par rapport à l’indice plafonné de l’industrie S&P/ TSX (25 %) influeront sur le nombre d’UAR acquises (attribution cible de 0 % à 200 %) Paiement des UAR à l’acquisition Acquises en bloc après 3 ans, sous réserve de conditions de rendement Avantages indirects Assurance maladie collective, location de véhicule et autres avantages indirects raisonnables établis en fonction des responsabilités Apport individuel / compétences Avantages indirects annuels offerts Annuelle Régimes d’épargne-retraite et prestations de retraite Encourager l’épargne en vue de la retraite Apport individuel / compétences Cotisations annuelles versées par la Société Annuelle
	Rémunération directe totale
	Rémunération indirecte

• 1) Le RICT a continué d’être fondé à 100 % sur le BAIIA en 2024. La mesure de la cible de rendement opérationnel, en vigueur à compter du 1[er] janvier 2025, s’applique uniquement aux membres de la haute direction responsables de l’exploitation. Les incitatifs à court terme des autres membres de la haute direction de la Société continuent d’être fondés à 100 % sur le BAIIA.

• 2) Exceptionnellement, les UAI aux termes du RUA qui ont été attribuées le 11 mars 2024 sont acquises sur une période de deux ans, à raison d’une moitié chaque année.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 19

Tel qu’il est illustré ci-dessous, la cible de rémunération directe totale pour le président et chef de la direction accorde une pondération importante à la rémunération conditionnelle et à la rémunération à long terme afin de l’aligner davantage sur les intérêts des actionnaires au fil du temps :

Composition de la rémunération du chef de la direction*

18,0 % Salaire de base 23,0 % ICT 29,5 % UAI 29,5 % UAR

82 % de la rémunération à risque

• calculée en fonction d’un incitatif à court terme correspondant à la cible et d’un incitatif à long terme correspondant à la cible

(i) Salaire de base :

Le salaire de base tient compte d’un rendement continu, du niveau de responsabilité, de la complexité des fonctions et de l’expérience, et permet, en conséquence, de situer le salaire dans l’échelle salariale du poste au sein de l’organisation. En cas de changement dans les fonctions du haut dirigeant au cours de l’exercice, ou en raison du contexte économique général, des rajustements fondés sur le marché peuvent être effectués compte tenu des niveaux de rémunération du marché comparatif tirés de l’analyse comparative du groupe de comparaison.

(ii) Rémunération incitative à court terme :

a) RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

Le régime incitatif à court terme (« RICT ») de la Société, adopté en décembre 2022, est conçu pour récompenser le chef de la direction, le chef des finances et les membres de la haute direction de la Société à l’atteinte de mesures financières et non financières. La mesure financière est le BAIIA budgété annuellement, approuvé par le conseil d’administration (le « BAIIA cible »).

Les mesures non financières sont des initiatives ESG annuelles à l’échelle de la Société qui servent de modificateur de prime variant de 1,0 à 1,1 (le

« facteur de réalisation de la cible ESG ») et contribuent à la croissance durable à long terme de l’entreprise. Conformément aux modalités du RICT, chaque participant reçoit une prime cible individuelle établie en pourcentage du salaire (la « prime cible »). L’échelle de paiement adoptée prévoit un seuil de paiement (50 % de la prime cible) lorsque le BAIIA cible est atteint à 80 %, un paiement cible lorsque le BAIIA cible est atteint à 100 %, et un paiement maximum (200 % de la prime cible) si le BAIIA cible est atteint à 120 % ou plus. L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum. La prime annuelle totale versée peut atteindre 220 % de la prime cible d’un participant (200 % de la prime cible x un facteur de réalisation de la cible ESG de 1,1) si le BAIIA cible est atteint à 120 % et si toutes les initiatives ESG sont réalisées. Le RICT prévoit des ajustements facultatifs potentiels en fonction du rendement ou d’autres éléments inhabituels ou non récurrents déterminés et convenus par le comité RHR.

En ce qui concerne la mesure financière du RICT, soit le BAIIA cible, Stella-Jones ne divulgue pas d’objectifs précis puisqu’elle estime que la publication de tels renseignements la désavantagerait considérablement sur le plan commercial. Le fait, pour la Société, de divulguer les objectifs de rendement précis qui sont établis dans le cadre de son processus de planification stratégique et de son budget annuel l’exposerait

20 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

à un préjudice grave et affaiblirait son avantage concurrentiel, ce qui nuirait de façon importante, entre autres, à sa capacité de négocier des ententes

commerciales avantageuses et ajouterait ainsi une pression supplémentaire sur ses marges de profit.

En ce qui concerne la mesure non financière du RICT, les initiatives ESG pour 2024 comprenaient trois éléments (catégories) dont les objectifs, les cibles et les facteurs sont énoncés ci-dessous :

Catégorie Objectif Cible Facteur si la cible est atteinte 1,0 + Facteur réellement appliqué Environnement Collecte de données sur les gaz à effet de serre (GES) du champ d’application 3 Recueillir 10 % des données sur les fournisseurs de premier niveau +0,03 0,03 Gouvernance Réalisation d’une évaluation des risques d’incendie dans toutes les installations 100 % des installations ciblées - +0,03 0,03 Santé et sécurité Taux TRR Taux TRR à l’échelle de la Société inférieur de 5 % à la moyenne mobile des trois dernières années +0,04 0,00 Facteur de réalisation de la cible ESG maximal 1,10 1,06

Remarque : * Le TRR correspond au taux total d’incidents enregistrables, soit le nombre de blessures liées au travail par tranche de 100 travailleurs à temps plein au cours d’une période d’un an. Bien que la cible du taux TRR ait été atteinte en 2024, la direction a choisi d’appliquer un facteur de zéro en raison d’un décès survenu au cours de l’exercice à l’installation de la Société située à Alexandria, en Louisiane.

					Prime cible calculée en pourcentage du salaire	Prime cible calculée en pourcentage du salaire	Prime cible calculée en pourcentage du salaire
	Poste du participant				de base
	Première vice-présidente chef des finances		et		85 %
	Premier vice-président et chef des ressources humaines				75 %
	Premier vice-président,				75 %
	Traverses de chemin de fer
	Premier vice-président,				75 %
	Poteaux destinés aux
	sociétés de services publics
	et bois d’œuvre à usage
	résidentiel américain
			Définition
	Niveau de		du niveau de				% de la
	rendement		rendement				prime cible*
	Seuil		80 % du			BAIIA cible	50 %
	Cible		BAIIA cible				100 %
	Maximum		120		% du BAIIA cible		200 %

L’attribution réelle était fondée sur le barème ci-dessous pour 2024. Les niveaux de rendement précis peuvent être modifiés à l’occasion.

La prime cible de chaque participant est établie au moment de son embauche ou lorsqu’un examen est effectué par la direction. Dans le cas des membres de la haute direction visés et des premiers vice-présidents, la prime cible a été attribuée comme suit :

	Poste du participant Prime cible calculée en pourcentage du salaire de base Président et chef de la direction 127,5 %

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 21

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024, le BAIIA de la Société a dépassé le BAIIA cible de 4,5 % et deux initiatives ESG sur trois ont été entièrement réalisées. Par conséquent, en février 2025, aux termes du RICT, le conseil d’administration a décidé d’attribuer au président et chef de la direction une prime annuelle de 1 404 952 $, soit 122,3 % de sa prime cible, multipliée par un facteur de réalisation de la cible ESG de 1,06. La première vice-présidente et chef des finances de la Société a reçu une prime annuelle de 524 626 $, soit 122,3 % de sa prime cible, multipliée par un facteur de réalisation de la cible ESG de 1,06.

(i) Composantes de type « mesure financière » :

• a) Cible de rendement de l’entreprise

	Définition
Niveau	du niveau	% de la
de rendement	de rendement	prime cible*
Seuil	80 % du BAIIA cible	50 %
Cible	BAIIA cible	100 %
Maximum	120 % du BAIIA cible	200 %

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

b) Cibles de rendement opérationnel

b) RÉGIME INCITATIF À COURT TERME MODIFIÉ POUR 2025

Le 10 décembre 2024, le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité RHR, a adopté des modifications au régime incitatif à court terme (le « régime incitatif à court terme modifié »). La cible de rendement financier pour les membres de la haute direction de la Société est demeurée inchangée et continue d’être fondée sur un BAIIA cible déterminé annuellement, mais la cible de rendement financier pour les membres de la haute direction responsables de l’exploitation a été modifiée afin d’inclure deux composantes : (i) un BAIIA cible déterminé annuellement, pondéré à 75 % de la mesure financière (la « cible de rendement de l’entreprise »); et (ii) des cibles de rendement opérationnel déterminées annuellement, comme les ventes, les frais d’exploitation et/ou les niveaux des stocks, pour chacun des membres de la haute direction responsables de l’exploitation de la Société, pondérées à 25 % de la mesure financière (la « cible de rendement opérationnel »). La composante « facteur de réalisation de la cible ESG », qui comprend des initiatives de développement durable approuvées annuellement, demeure inchangée, le tout comme suit :

	Définition
Niveau	du niveau	% de la
de rendement	de rendement	prime cible*
Seuil	Résultat minimum	50 %
	acceptable
Cible	Cible	100 %
Maximum	Résultat maximum donnant	200 %
	droit à une rémunération

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

En ce qui concerne les cibles de rendement opérationnel, la Société ne divulgue pas d’objectifs précis puisqu’elle estime que la publication de tels renseignements la désavantagerait considérablement sur le plan commercial. Le fait, pour la Société, de divulguer les cibles de rendement précises qui sont établies dans le cadre de son processus de planification stratégique et de son budget annuel l’exposerait à un préjudice grave et affaiblirait son avantage concurrentiel, ce qui nuirait de façon importante, entre autres, à sa capacité de négocier des ententes commerciales avantageuses et ajouterait ainsi une pression supplémentaire sur ses marges de profit.

22 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

(ii) Initiatives de développement durable :

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2025, l’initiative ESG aux termes du régime incitatif à court terme modifié comprend trois catégories dont les objectifs et les facteurs sont énoncés ci-dessous :

Catégorie Objectif Cible Facteur si la cible est atteinte 1,0 + Environnement Mise en œuvre du programme de transfert de liquides en vrac Déploiement du programme dans 100 % des installations ciblées +0,03 Santé et sécurité Taux TRR Taux TRR à l’échelle de la Société inférieur de 5 % à la moyenne mobile des trois dernières années +0,04 Gouvernance Programmes de formation en matière de cybersécurité Taux de réussite de 85 % ou plus à l’échelle de la Société dans le cadre des campagnes de sensibilisation à la cybersécurité +0,03 Facteur de réalisation de la cible ESG maximal 1,10*

• Le TRR correspond au taux total d’incidents enregistrables, soit le nombre de blessures liées au travail par tranche de 100 travailleurs à temps plein au cours d’une période d’un an.

Le montant aux termes du régime incitatif à court terme modifié (le « montant de la prime ») est calculé (i) en additionnant la cible de rendement de l’entreprise et la cible de rendement opérationnel, selon leur pondération respective (dans le cas des membres de la haute direction de l’entreprise autres que ceux qui sont responsables de l’exploitation, le montant de la prime est déterminé uniquement en fonction de la cible de rendement de l’entreprise), et (ii) en multipliant ensuite le montant de la prime par le facteur de réalisation de la cible ESG, qui varie de 1,0 à 1,1. Le résultat ainsi obtenu correspond à la prime annuelle totale payable à chaque participant aux termes du régime incitatif à court terme modifié.

(iii) Régimes incitatifs à long terme (« RILT ») :

a) RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS (« RUA ») et RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS NOUVELLES (« RUAN »)

En décembre 2019, le conseil d’administration de la Société, après s’être référé à son ancien consultant en rémunération indépendant, WTW, et sur recommandation de son comité RHR, a approuvé le RUA. Pour le rendement de 2020 à 2023 (la première attribution ayant été effectuée en mars 2021 et la dernière attribution aux membres de la haute direction aux termes de ce régime ayant été effectuée en février 2024), les UAI et les UAR

pouvaient être attribuées, avec une cible de 50 % en UAI et de 50 % en UAR. Le RUA a été éliminé progressivement pour les membres de la haute direction après l’approbation du RUAN[1)] de la Société par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mai 2024. Par conséquent, les membres de la haute direction peuvent recevoir des attributions d’UANI et d’UANR uniquement dans le cadre du RUAN, et ne reçoivent plus d’attributions d’UAI et d’UAR aux termes du RUA.

Les objectifs du RUAN et, auparavant, du RUA (aux termes duquel des UAI et des UAR sont encore non acquises) comprennent ce qui suit :

• Fidéliser les employés clés de la Société

• Prévoir une rémunération globale concurrentielle par rapport au marché

• Offrir des incitatifs tant pour le rendement annuel que pour le rendement à long terme, les régimes d’UAI/UANI et d’UAR/UANR comportant tous deux des indicateurs de rendement aux fins de l’attribution et de l’acquisition

• Être aligné sur le RCU, une mesure d’une importance capitale pour le succès de la Société et un indicateur clé de création de valeur pour les actionnaires

• 1) Pour en savoir plus sur le RUAN, voir la rubrique 9 , « Régime d’unités d’actions nouvelles ».

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 23

• Aligner les paiements fondés sur le rendement de la Société par rapport à celui d’autres sociétés industrielles canadiennes

• dans lesquelles les actionnaires de la Société pourraient décider d’investir du capital

Le tableau suivant présente un aperçu des éléments clés de la conception du RUAN et du RUA :

Élément UAI et UANI UAR et UANR Détermination de l’attribution • 50 % de la valeur de l’attribution, avec rajustement à la hausse ou à la baisse en fonction du RCU de l’année précédente par rapport à une échelle de rendement prédéterminée • 50 % de la valeur de l’attribution Période d’acquisition • Trois ans (un tiers étant acquis chaque année) • Acquisition en bloc sur trois ans Critères d’acquisition • Acquis avec l’écoulement du temps • Acquisition liée au rendement en fonction d’un RCU moyen (75 %) et d’un RTA relatif (25 %) sur trois ans selon une échelle de rendement prédéterminée Fourchette des paiements • De 0 % à 200 % de la valeur de l’attribution • De 0 % à 200 % des unités acquises (« UAR gagnées »)

Le nombre d’UANI et d’UANR attribuées aux termes du RUAN (et, auparavant, d’UAI et d’UAR attribuées aux termes du RUA) est fondé sur un pourcentage du salaire de l’employé, divisé par le cours moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (« TSX ») pendant les cinq jours précédant immédiatement la date d’attribution.

Les UAI et les UAR aux termes du RUA constituent des actions fictives à pleine valeur payables au comptant. Les UANI et les UANR aux termes du RUAN sont payables en actions ordinaires, mais peuvent être réglés en espèces ou en actions achetées sur le marché libre selon le choix du participant, sous réserve de l’approbation de la Société. L’acquisition s’effectue à raison d’un tiers par année au cours d’une période de trois ans dans le cas des UAI et des UANI, pourvu que la personne visée soit toujours à l’emploi de la Société, et, dans le cas des UAR et des UANR, une acquisition en bloc a lieu au troisième anniversaire de leur émission, pourvu que les cibles de rendement soient atteintes et que la personne soit toujours à l’emploi de la Société[1)] . Le montant payable est établi au moyen de la multiplication du nombre d’UAI et d’UAR gagnées ou d’UANI et

• 1) Dans les cas de départs à la retraite, le comité RHR a le pouvoir discrétionnaire, au cas par cas et selon des critères raisonnables et prédéterminés, de permettre que l’acquisition des UAI/UANI et UAR/UANR non acquises se poursuive après la dernière journée de travail.

d’UANR, selon le cas, par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les cinq jours qui précèdent immédiatement la date d’acquisition.

UANI

Le pourcentage d’UANI devant être attribuées aux termes du RUAN est fondé sur le RCU de l’année précédente, selon le barème du rendement du RCU ci-après. L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum :

Barème de rendement du RCU

		RCU de l’année	Pourcentage d’UAI
	Niveau	précédente	attribuées*
	Minimum	<10,0 %	0 %
	Seuil	10,0 %	50 %
	Cible	12,0 %	100 %
	Maximum	>=14,0 %	200 %

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Le 26 février 2025, le conseil d’administration a décidé d’attribuer des UANI aux termes du RUAN à hauteur de 185 % de l’attribution cible de chaque

24 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

participant, étant donné que le RCU de la Société a atteint 13,7 % en 2024. La date de prise d’effet de l’attribution est le 10 mars 2025 (la « date d’attribution des UANI ») et le nombre total d’UANI attribuées est de 126 650 unités.

UANR

Les UANR mises en place aux termes du RUAN de la Société visent à compléter les UANI, qui constituent un moyen de fidélisation, en utilisant une attribution fondée sur le rendement qui s’aligne tant sur la stratégie d’affaires de la Société que sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Les UANR sont des véhicules d’intéressement à long terme fondés sur le rendement, et leur versement n’est pas garanti. Elles sont acquises en bloc et versées après un délai de trois ans, en fonction de deux indicateurs de rendement :

• 75 % des UANR sont acquises en fonction du RCU moyen sur trois ans, une mesure de la plus haute importance pour la Société qui reflète son rendement global.

• 25 % des UANR sont acquises en fonction du rendement total pour les actionnaires annualisé sur trois ans par rapport à l’indice plafonné de l’industrie S&P/TSX, un indice boursier composé d’importantes sociétés industrielles qui sont représentatives du marché pour le capital d’investisseurs.

À la fin de la période de rendement de trois ans, les porteurs d’UANR reçoivent entre 0 % et 200 % des unités qui leur ont été attribuées sous forme d’actions ordinaires nouvelles, ou ces unités peuvent être réglées en espèces ou en actions achetées sur le marché libre selon le choix du participant, sous réserve de l’approbation de la Société, selon le barème de rendement du RCU et le barème de rendement du RTA relatif suivants. L’acquisition des UANR sera interpolée selon la méthode linéaire entre le seuil et le maximum :

Barème de rendement du RCU (75 % de l’attribution)

			Pourcentage
	Niveau	RCU moyen sur trois ans	d’UANR acquises*
	Minimum	<10,0 %	0 %
	Seuil	10,0 %	50 %
	Cible Maximum	12,0 % 14,0 %	100 % 200 %

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Barème de rendement du RTA relatif (25 % de l’attribution)

		Rendement total pour les actionnaires annualisé sur trois ans par rapport à l’indice plafonné de	Pourcentage d’UANR
	Niveau	l’industrie S&P/TSX	acquises*
	Minimum	<-10 % de points	0 %
	Seuil	-10 % de points	50 %
		Correspond au rendement
	Cible	de l’indice	100 %
	Maximum	+10 % de points	200 %

• L’interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Le 26 février 2025, le conseil d’administration a décidé d’attribuer des UANR aux termes du RUAN. La date de prise d’effet de l’attribution est le 10 mars 2025 (la « date d’attribution des UANR ») et le nombre total d’UANR attribuées est de 68 455 unités.

(iv) Régimes d’épargne-retraite :

L’objectif des régimes d’épargne-retraite de la Société (les deux étant des régimes à cotisations déterminées) pour ses employés résidant au Canada et ses employés résidant aux États-Unis (collectivement, le « régime d’épargne-retraite ») est d’encourager les membres de la haute direction visés et les autres employés admissibles à épargner en vue de leur retraite. Il est possible de participer au régime d’épargne-retraite après trois (3) mois de service continu auprès de la Société. Le régime d’épargne-retraite comprend un élément cotisations de l’employé et un élément cotisations de la société. Dans le cas des membres de la haute direction visés et des autres employés salariés, les cotisations salariales correspondent au plus à quatre

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 25

pour cent (4,0 %) du salaire de base (« cotisation de base »). Une cotisation supplémentaire d’au plus six pour cent (6,0 %) du salaire de base est ajoutée par la Société, pour une cotisation salariale maximale ne pouvant dépasser dix pour cent (10,0 %) du salaire de base. Dans le cas des employés résidant au Canada, le gouvernement canadien a fixé le maximum de la cotisation totale de l’employé à 31 560 $ par personne pour 2024.

Dans le cas des employés résidant aux États-Unis, le gouvernement américain fixe une fois par année le maximum de la cotisation totale de l’employé (la « cotisation de base pour les États-Unis »). Pour 2024, le plafond réglementaire était de 23 000 $ US par personne, avec une cotisation annuelle de rattrapage supplémentaire de 7 500 $ US autorisée pour les participants au régime qui ont 50 ans ou qui atteindront 50 ans au cours de l’année civile (soit un total de 30 500 $ US pour ces personnes).

L’élément cotisation de l’employé est investi dans le régime enregistré d’épargne-retraite collectif de la Société (« REER ») dans le cas des employés résidant au Canada, et dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan ) dans le cas des employés résidant aux États-Unis. La cotisation correspondante de la Société est investie, dans le cas des employés résidant au Canada, dans un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») et, dans le cas des employés résidant aux États-Unis, dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan ), lesquels, dans les deux cas, sont détenus en fiducie par un fiduciaire nommé par la Société. Les cotisations correspondantes de la Société sont acquises sur une période de deux ans.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024, un régime complémentaire de retraite des dirigeants (« RCRD ») a été mis en place pour certains membres de la haute direction canadiens désignés. Les participants admissibles sont ceux dont la cotisation de la Société de 6 % au RPDB n’est pas entièrement appliquée à leur salaire de base en raison des plafonds de cotisations réglementaires. L’équivalent de 6 % du salaire de base du membre de la haute direction désigné qui dépasse le plafond de cotisation au RPDB sera attribué au participant admissible sous la forme d’une unité d’action incessible, ou UAI, laquelle doit être attribuée au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2025 et être exercée au moment de la cessation de son emploi. La date d’entrée en

vigueur de l’attribution des UAI a eu lieu le 10 mars 2025, les UAI attribuées étant de 870 unités.

(v) Avantages indirects :

Des véhicules sont fournis par la Société aux membres de la haute direction visés à titre de principal moyen de transport dans le cadre de leurs fonctions. Les obligations fiscales liées à l’usage personnel de ces véhicules sont entièrement à la charge de chacune de ces personnes.

Une aide pour la réinstallation est offerte pour les membres de la haute direction visés. Parmi les dépenses couvertes, mentionnons les frais de transport pour le membre de la haute direction visé et sa famille et les frais de déménagement et d’hébergement temporaire à l’hôtel pour le membre de la haute direction visé et sa famille, au besoin, au cours de la période de recherche d’une résidence avant le déménagement définitif. Les frais de transaction liés à la vente de l’ancienne résidence principale et à l’achat de la nouvelle résidence principale peuvent également être remboursés.

Des téléphones cellulaires, des téléphones intelligents, des ordinateurs portatifs et des tablettes électroniques sont fournis lorsqu’appropriés et nécessaires relativement à l’exercice des fonctions et des responsabilités des membres de la haute direction visés. Ces appareils sont et demeurent la propriété de la Société.

Selon le comité RHR, ces éléments permettent d’offrir une structure de rémunération juste et concurrentielle et d’établir des liens appropriés entre les niveaux de la rémunération des cadres supérieurs, le rendement financier de la Société et la valeur pour les actionnaires.

g) Autres caractéristiques de gouvernance :

(i) Politique de recouvrement :

La politique de recouvrement de la rémunération à l’intention des membres de la haute direction (la « politique de recouvrement ») a été instaurée en 2019 afin que le conseil d’administration soit en mesure de prendre des mesures directes et appropriées pour exiger, dans certaines situations, le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération reçue par un membre de la haute

26 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

direction aux termes d’attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs à court terme et à long terme. La politique de recouvrement définit les membres de la haute direction comme toutes les personnes qui occupent des postes à l’échelon de vice-président ou à un échelon supérieur, et qui sont ou ont été à l’emploi de la Société ou d’une ou de plusieurs de ses filiales directes ou indirectes en propriété exclusive.

La politique de recouvrement dissuade les membres de la haute direction de prendre des risques excessifs et n’exige pas un retraitement financier pour être déclenchée, comme il est expliqué plus en détail ci-après.

Aux termes de la politique de recouvrement, le conseil a droit, pour le compte de la Société, d’exiger le remboursement partiel ou complet de toute prime, participation aux bénéfices (selon le cas) et autre rémunération incitative, y compris les attributions en espèces et à base d’actions (collectivement, les « attributions »), de la part d’un membre de la haute direction ou d’un ancien membre de la haute direction dans les situations suivantes :

• (i) le membre de la haute direction a commis une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude (une « inconduite »);

• (ii) le montant d’une prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative a été calculé sur le fondement, ou sous réserve, de l’atteinte de certains résultats financiers de la Société qui ont subséquemment fait l’objet d’un retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers de la Société ou ont été touchés par un tel retraitement, si :

• a. le membre de la haute direction a commis une inconduite qui a entraîné, ou entraîné pour l’essentiel, l’obligation de procéder à un retraitement;

• b. le montant de la prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative qui aurait été attribué au membre de la haute direction ou les profits qui auraient été réalisés par celui-ci si les résultats financiers avaient été correctement

déclarés auraient été inférieurs au montant réellement attribué ou reçu.

La politique de recouvrement s’applique à toutes les attributions effectuées après le 6 août 2019.

(ii) Politique anti-couverture :

Les opérations de couverture peuvent permettre à un initié de continuer de détenir des titres de la Société obtenus par l’intermédiaire de régimes d’avantages sociaux des employés ou autrement, mais sans l’ensemble des risques et des avantages liés à la propriété. Lorsque cela se produit, l’initié peut ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de la Société.

Le Code de conduite professionnelle et de déontologie de la Société comporte une politique anti-couverture aux termes de laquelle il est interdit aux initiés de prendre part à des activités de couverture ou de monétisation, y compris, sans toutefois s’y limiter, les suivantes :

• Utiliser des instruments financiers (comme des options, des options de vente, des options d’achat, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés, des swaps, des tunnels ou des parts de fonds cotés) ou toutes autres opérations qui visent à couvrir ou à compenser une diminution du cours des titres de la Société dont l’initié est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou de la valeur de toute rémunération sous forme d’attribution à base d’actions de l’initié (comme des options d’achat d’actions, des unités d’actions différées, des unités d’actions incessibles et des unités d’actions liées au rendement).

• De la même façon, il est interdit aux initiés de vendre à découvert des titres de la Société, étant donné que de telles opérations pourraient permettre aux initiés de compenser une diminution du cours de ces titres ou de tirer avantage d’une telle diminution.

(iii) Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions – membres de la haute direction :

Le conseil d’administration a approuvé la recommandation du comité RHR, avec prise d’effet

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 27

le 1[er] janvier 2025 (la « date de prise d’effet »), d’instaurer des exigences minimales en matière d’actionnariat pour les membres de la haute direction, soit le président et chef de la direction, les premiers vice-présidents et les vice-présidents de la Société et de ses filiales ainsi que les personnes physiques exerçant un pouvoir de décision à l’égard des orientations de la Société.

Une politique en matière d’actionnariat minimum à l’intention des membres de la haute direction a été adoptée officiellement par le conseil d’administration en mai 2024, laquelle prévoit notamment une nouvelle exigence minimale en matière d’actionnariat pour le président et chef de la direction, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Le président et chef de la direction de la Société est assujetti à une exigence de détention d’actions ordinaires postérieure à l’emploi (pour une période de deux trimestres après la cessation d’emploi). Cette exigence vise à s’assurer que celui-ci participe activement à la passation future de ses fonctions et qu’il soit économiquement

avantageux pour lui que cette transition se déroule avec succès.

• Si les membres de la haute direction n’atteignent pas leur cible d’actionnariat dans les cinq années suivant la date de prise d’effet, le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») peut, à son gré, après consultation avec le chef de la direction (i) demander la conversion obligatoire en actions ordinaires de la Société d’un pourcentage de la valeur nette des paiements aux termes du RICT versés au membre de la haute direction et/ou (ii) suspendre les attributions aux termes du RILT et les attributions aux termes du RICT, ou une partie de celles-ci; et/ou (iii) appliquer une restriction concernant les opérations sur les actions ordinaires de la Société jusqu’à ce que l’exigence minimale en matière d’actionnariat soit satisfaite. Une fois cette exigence satisfaite, elle doit continuer de l’être tant que l’employé demeure membre de la haute direction.[1)]

• 1) Dans le cas du président et chef de la direction, les actions ordinaires doivent être détenues pendant au moins deux trimestres après la cessation d’emploi.

28 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Exigences minimales en matière d’actionnariat :

Poste du participant Exigences minimales en matière d’actionnariat Ce qui est inclus Ce qui est exclu Délai pour satisfaire aux exigences minimales en matière d’actionnariat et délai de maintien des exigences Chef de la direction 5 fois le salaire de base annuel1) • Actions ordinaires détenues directement ou indirectement (devant représenter au moins 25 % de l’exigence minimale en matière d’actionnariat) • UAI, UANI et UAD non acquises • UAI, UANI, UAR et UANR acquises mais non exercées • UAR et UANR non acquises • Options d’achat d’actions (« options ») Au plus tard cinq ans après la mise en place des exigences minimales en matière d’actionnariat ou cinq ans après l’obtention d’une promotion à ce poste Le respect de cette exigence doit être maintenu tant que l’employé demeure membre de la haute direction – (ainsi que pendant deux trimestres après la cessation d’emploi aux termes du contrat d’emploi du chef de la direction) Premiers vice-présidents 3 fois le salaire de base annuel • Actions ordinaires détenues directement ou indirectement (devant représenter au moins 25 % de l’exigence minimale en matière d’actionnariat) • UAI, UANI et UAD non acquises • UAI, UANI, UAR et UANR acquises mais non exercées • UAR et UANR non acquises • Options Au plus tard cinq ans après la mise en place des exigences minimales en matière d’actionnariat ou cinq ans après l’obtention d’une promotion à ce poste Le respect de cette exigence doit être maintenu tant que l’employé demeure membre de la haute direction Vice-présidents 1 fois le salaire de base annuel • Actions ordinaires détenues directement ou indirectement (devant représenter au moins 25 % de l’exigence minimale en matière d’actionnariat) • UAI, UANI et UAD non acquises • UAI, UANI, UAR et UANR acquises mais non exercées • UAR et UANR non acquises • Options Au plus tard cinq ans après la mise en place des exigences minimales en matière d’actionnariat ou cinq ans après l’obtention d’une promotion à ce poste Le respect de cette exigence doit être maintenu tant que l’employé demeure membre de la haute direction

Au 14 mars 2025, le président et chef de la direction détient 25 684 actions ordinaires de la Société, 23 584 UAI, 37 081 UANI, et 504 UAD d’une valeur marchande total de 5 866 187 $ et respecte entièrement ses exigences en matière d’actionnariat, tant celles s’appliquant avant que celles s’appliquant après la date de prise d’effet.

• 1) L’exigence minimale en matière d’actionnariat antérieure du président et chef de la direction était établie à 20 000 actions ordinaires de la Société. Aux termes de son contrat d’emploi, le président et chef de la direction est tenu de respecter l’exigence en matière d’actionnariat qui s’applique à lui tant qu’il demeure à l’emploi de la Société à titre de président et chef de la direction et pendant au moins deux trimestres d’exercice suivant son dernier jour d’emploi auprès de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 29

h) Analyse du risque :

Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération estiment que les pratiques de rémunération et les régimes incitatifs de la Société, qui offrent des récompenses pour l’atteinte d’objectifs globaux à l’échelle de l’entreprise tout en reconnaissant les contributions individuelles, ne favorisent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs de la part des membres de la haute direction visés ou d’autres employés. Il n’est ressorti de l’étude des politiques ou des régimes de rémunération de la Société aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les politiques et les régimes de rémunération de la Société comprennent un certain nombre de caractéristiques d’atténuation des risques :

• Les programmes incitatifs sont en grande partie conditionnels à l’atteinte de seuils préétablis à l’échelle de l’entreprise, ce qui permet de créer un environnement dans lequel les employés sont encouragés à travailler ensemble pour que la Société, de manière générale, connaisse du succès.

• Les programmes de rémunération sont équilibrés entre la rémunération fixe et la rémunération variable, et entre les régimes incitatifs à court terme et à long terme.

• Dans l’ensemble, les charges de rémunération des membres de la haute direction ne représentent pas une part importante du revenu de la Société.

• La politique de recouvrement permet à la Société de recouvrer des attributions qui ont été gagnées dans certaines circonstances.

• Les exigences minimales en matière d’actionnariat prévoient que le président et chef de la direction, les premiers viceprésidents et les vice-présidents doivent continuer de détenir leurs actions pendant la durée de leurs fonctions auprès de la Société (et, dans le cas du chef de la direction, pendant une période de deux trimestres par la suite).

• La politique anti-couverture assure une cohérence avec les intérêts des actionnaires.

30 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

7.2 Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement global cumulatif pour un actionnaire sur cinq ans d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la

Société, comparativement au rendement global cumulatif de l’indice composé S&P/TSX de la TSX pour la même période.

Comparaison du rendement global cumulatif sur 5 ans*

Entre Stella-Jones Inc. et l’indice composé S&P/TSX

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----- Start of picture text -----

250 $
200 $
Stella-Jones Inc.
Indice composé
150 $
S&P/TSX
100 $
50 $
0 $
12/19 12/20 12/21 12/22 12/23 12/24
----- End of picture text -----

• Investissement de 100 $ au 31 décembre 2019 dans les actions ou dans l’indice en supposant le réinvestissement des dividendes. Exercice terminé le 31 décembre.

• © Standard & Poor’s, une division de S&P Global, 2025. Tous droits réservés.

	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023	31 déc. 2024
Stella-Jones Inc.	100,00 $	125,32 $	110,09 $	136,22 $	219,70 $	205,64 $
Indice S&P/TSX	100,00 $	105,60 $	132,10 $	124,38 $	138,99 $	169,09 $

La tendance indiquée par le graphique de rendement ci-dessus atteste une augmentation du rendement global cumulatif pour l’actionnaire du 31 décembre 2019 jusqu’à l’exercice terminé le 31 décembre 2024. Au cours de la même période de cinq ans, le total des salaires, des montants versés aux termes du régime de participation aux bénéfices, des montants versés aux termes du RICT et des primes reçues par les membres

de la haute direction visés, dans l’ensemble, a augmenté d’environ 33 %, alors que le rendement cumulatif pour les actionnaires a augmenté de 105,64 %. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2024 était d’environ 13,89 millions $, soit environ 0,40 % du revenu total de la Société totalisant environ 3 469 millions $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 31

7.3 Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération fournit des données sur la rémunération du chef de la direction, de la chef des finances et des trois hauts dirigeants qui sont les mieux rémunérés de la Société (les « membres de la haute direction visés ») et dont la rémunération totale dépassait 150 000 $ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2024. L’information est présentée pour les trois exercices complétés les plus récents.

Tableau sommaire de la rémunération

					Rémunération en	vertu
					d’un régime incitatif
					non fondé sur des titres
					de capitaux propres ($)
			Attributions	Attributions		Régimes	Valeur du
			fondées sur	fondées sur	Régimes	incitatifs	régime de	Autre		Rémunération
		Salaire	des actions	des options	incitatifs	à long	retraite	rémunération		totale
Nom et poste principal	Exercice	($)	($)	($)	annuels	terme	($)	($)		($)
Éric Vachon	31 déc. 2024	850 000	4 053 7011)		1 404 9522)			51	0003)	6	359 653
Président et chef de la	31 déc. 2023	850 000	4 087 0531)	–	1 974 6042)	–	–	15	7803)	6	927 437
direction	31 déc. 2022	740 000	1 264 9031)	–	1 258 0002)	–	–	15	3903)	3	278 293
Silvana Travaglini	31 déc. 2024	476 100	862 5771)		524 6264)			28	5653)	1	891 868
Première vice-présidente	31 déc. 2023	460 000	850 7231)	–	712 4074)	–	–	15	7803)	2	038 910
et chef des finances	31 déc. 2022	400 000	429 0081)	–	510 0004)	–	–	15	3903)	1	354 398
Richard Cuddihy	31 déc. 2024	370 000	589 9111)		359 7455)			22	2003)	1	341 856
Premier vice-président	31 déc. 2023	335 000	545 1991)	–	457 7815)	–			03)	1	337 980
et chef des ressources	31 déc. 2022	63 6546)	269 4831)	–	47 4585),6)	–		25	0003)		405 595
humaines
Patrick Kirkham	31 déc. 2024	551 0277)	836 5011)		535 7568)			8	7863)	1	932 070
Premier vice-	31 déc. 2023	489 3267)	800 4561)	–	668 7188)	–	–	13	5513)	1	972 051
président, traverses	31 déc. 2022	422 5737)	335 7381)	–	338 6009)	–	–	12	3933)	1	109 304
de chemin de fer,
Stella-Jones
Corporation
Kevin Comerford	31 déc. 2024	719 4507)	982 9271)		629 5598)			36	6923)	2	368 668
Premier vice-président,	31 déc. 2023	525 0727)	973 4661)	–	639 3368)	–	–	24	1553)	2	162 029
poteaux destinés aux	31 déc. 2022	395 2657)	157 0471)	–	317 4049)	–	–	22	0163)		891 732
sociétés de services
publics et bois d’œuvre
à usage résidentiel
américain, Stella-Jones
Corporation

• 1) Le 26 février 2025, le 28 février 2024 et le 7 mars 2023, le conseil d’administration a résolu d’attribuer à ces membres de la haute direction visés, aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles (en ce qui concerne les attributions de 2025) et du régime d’unités d’actions (en ce qui concerne les attributions de 2024 et de 2023), des UAI et des UAR ainsi que des UANI et des UANR comportant des dates d’attribution effectives au 10 mars 2025, au 11 mars 2024 et au 13 mars 2023, respectivement, en fonction des niveaux du RCU atteints pour les exercices terminés les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement. La juste valeur des montants d’UANI, d’UAI, d’UANR et d’UAR indiqués est établie conformément à un modèle d’évaluation du prix des options à la date de leur attribution. Pour de plus amples renseignements sur les UAI et les UAR aux termes du RUA, se reporter à la rubrique 7.1f)(iii), « Régimes incitatifs à long terme ».

• 2) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif à court terme de la Société en février 2025 et 2024, et aux termes du régime incitatif du chef de la direction antérieur en mars 2023, pour les services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement. Pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif à court terme, se reporter à la rubrique 7.1f)(ii)b). Pour de plus amples renseignements sur l’ancien régime incitatif du chef de la direction, se reporter à la rubrique 7.1 f) (ii)b) de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société du 14 mars 2023 sur le site Web SEDAR+ sous le profil de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca.

• 3) Dans le cas de M. Vachon, de M[me] Travaglini et de M. Cuddihy, ce montant représente les cotisations de l’employeur au RPDB pour les années indiquées et, pour 2024, inclut également les montants utilisés pour acquérir des UAD aux termes du RCRD de la Société. Dans le cas de M. Kirkham et de M. Comerford, ce montant représente les cotisations de l’employeur au régime 401(k), lesquelles ont été versées en dollars américains. Dans le cas de M. Kirkham, ces cotisations se sont établies à 6 186,11 $ US en 2024, à 10 246 $ US en 2023 et à 9 150 $ US en 2022. Dans le cas de M. Comerford, ces cotisations se sont établies à 25 500 $ US en 2024, à 18 263 $ US en 2023 et à 16 255 $ US en 2022. La valeur de tous les autres avantages indirects, biens et autres avantages personnels du membre de la haute direction visé est inférieure à 50 000 $ ou à 10,0 % de son salaire total pour l’exercice. Reportez-vous à la note 7 pour connaître les taux de change utilisés pour convertir en dollars canadiens les montants en dollars américains aux fins du présent tableau sommaire de la rémunération.

32 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

• 4) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif à court terme de la Société en février 2025 et 2024 et du régime incitatif du chef des finances en mars 2023 pour les services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement. Pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif à court terme, se reporter à la rubrique 7.1(f)(ii)(a). Pour de plus amples renseignements sur l’ancien régime incitatif du chef des finances, se reporter à la rubrique 7.1 f)(ii)c) de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société du 14 mars 2023.

• 5) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif à court terme de la Société au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2025 et de l’exercice terminé le 31 décembre 2024, et attribués aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023, pour les services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement. M. Cuddihy a été embauché le 14 novembre 2022 et, par conséquent, sa participation aux bénéfices pour les services rendus au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022 a été établie au pro rata.

• 6) M. Cuddihy a été embauché le 14 novembre 2022 et, par conséquent, son salaire pour l’année a été calculé au prorata.

• 7) Les salaires de base de M. Kirkham et Comerford sont versés en dollars américains. Dans le cas de M. Kirkham, ce salaire s’est établi à 382 950 $ US en 2024, à 370 000 $ US en 2023 et à 312 000 $ US en 2022. Dans le cas de M. Comerford, ce salaire s’est établi à 500 000 $ US en 2024, à 397 000 $ US en 2023 et à 291 838 $ US en 2022. Les taux de change de clôture de la Banque du Canada en fin d’exercice (les « taux de change ») ont été utilisés pour convertir les dollars américains en dollars canadiens aux fins du tableau sommaire de la rémunération. Ces taux de change étaient les suivants : 2024 – 1,4389; 2023 – 1,3226; et 2022 – 1,3544. Les montants en dollars canadiens ont été établis par la multiplication des montants en dollars américains par les taux de change.

• 8) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif à court terme de la Société en 2025 et en 2024 pour les services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024 et 2023, respectivement. Ces montants ont été versés en dollars américains et se sont établis à 372 337 $ US pour M. Kirkham et à 437 528 $ US pour M. Comerford pour les services rendus en 2024 et se sont établis à 505 609 $ US pour M. Kirkham et à 483 394 $ US pour M. Comerford pour les services rendus en 2023.

• 9) Ces montants ont été attribués aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023, pour les services rendus au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022. Ces montants ont été versés en dollars américains et ont totalisé 250 000 $ US pour M. Kirkham et 234 350 $ US pour M. Comerford.

7.4 Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions

Le tableau qui suit présente de l’information sur les attributions fondées sur des options et des actions en cours à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2024.

	Attributions	fondées sur des	options		Attributions fondées	sur des actions
							Valeur marchande
							ou de paiement
						Valeur marchande	des attributions
						ou de paiement	fondées sur des
						des attributions	actions dont les
	Titres sous-			Valeur des	Actions ou unités	fondées sur des	droits ont été
	jacents aux	Prix		options dans	d’actions dont les	actions dont les	acquis (non
	options non	d’exercice	Date	le cours non	droits n’ont pas	droits n’ont pas	payées ou
	exercées	des options	d’expiration	exercées	été acquis	été acquis	distribuées)
Nom	(nbre)	($)	des options	($)	(nbre)	($)	($)
Éric Vachon	–	–	–	–	83 6601)	5 916 1012)	–
Silvana Travaglini	–	–	–	–	21 6321)	1 529 7292)	–
Richard Cuddihy	–	–	–	–	11 4581)	810 2642)	–
Patrick Kirkham	–	–	–	–	14 2871)	1 010 3192)	–
Kevin Comerford	–	–	–	–	12 8221)	906 7212)	–

• 1) UAI et UAR attribuées le 11 mars 2024, le 13 mars 2023 et le 14 mars 2022 aux termes du RUA, déduction faite des UAI acquises le 13 et 14 mars et le 2 décembre 2024 et le 14 mars 2023.

• 2) Calculé en multipliant le nombre d’UAI et d’UAR en cours aux termes du RUA par 70,71 $, soit le cours moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la Société à la TSX immédiatement avant le 31 décembre 2024, en présumant que le 31 décembre 2024 est la date du seul paiement.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 33

7.5 Attributions aux termes du régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2024 des attributions aux termes du régime incitatif.

			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	non fondé sur des titres
	des options – valeur à	des actions – valeur à	de capitaux propres –
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits	valeur gagnée
	au cours de l’exercice	au cours de l’exercice	au cours de l’exercice
Nom	($)	($)	($)
Éric Vachon	–1)	2 482 3032)	1 404 9523)
Silvana Travaglini	–1)	1 002 5332)	524 6263)
Richard Cuddihy	–1)	80 6252)	359 7453)
Patrick Kirkham	–1)	613 1892),4)	535 7563),5)
Kevin Comerford	–1)	442 5542),6)	629 5593),7)

1) Aucune attribution fondée sur des options n’a été acquise au cours de l’exercice par le membre de la haute direction visé et aucune n’est en cours.

2) Les attributions fondées sur des actions ont été calculées en multipliant le nombre d’UAI acquises le 13 mars 2024, le 14 mars 2024 et le 2 décembre 2024, ainsi qu’en multipliant les UAR acquises le 14 mars 2024 (les « dates d’acquisition ») aux termes du RUA de la Société par 75,35 $, 74,85 $, 71,27 $ et 74,85 $, respectivement, soit le cours moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la Société à la TSX immédiatement avant les dates d’acquisition.

3) Représente les montants attribués en 2025 aux termes du RICT de la Société en reconnaissance de l’atteinte des cibles de rendement financier et des initiatives ESG par la Société au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2024.

4) La rémunération de Patrick Kirkham au titre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s’est établie à 426 146 $ US.

5) La rémunération de Patrick Kirkham au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s’est établie à 372 337 $ US.

6) La rémunération de Kevin Comerford au titre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s’est établie à 307 564 $ US.

7) La rémunération de Kevin Comerford au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s’est établie à 437 528 $ US .

7.6 Prestations aux termes d’un régime de retraite – régimes à cotisations déterminées

Les cotisations versées par la Société à l’égard de chacun des membres de la haute direction visés qui participent aux régimes à cotisations déterminées sont présentées dans la colonne « Autre rémunération » du Tableau sommaire de la rémunération présenté à la rubrique 7.3. Pour de plus amples renseignements sur les régimes à cotisations déterminées de la Société, se reporter au paragraphe f)iv), « Régimes d’épargne-retraite », de la rubrique 7.1, « Analyse de la rémunération ».

7.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu certains contrats d’emploi, offre un RICT et a attribué des UAI et des UAR ainsi que des

UANI et des UANR (collectivement, les « ILT »), parmi lesquels certains prévoient le versement de prestations aux membres de la direction visés en cas de cessation de leurs fonctions et de changement de contrôle.

Le contrat d’emploi de M. Vachon stipule qu’au moment de la résiliation de son contrat d’emploi par la Société pour des motifs autres que congédiement pour motif valable, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, il aura le droit de recevoir un montant correspondant à 12 mois de salaire de base et une prime fondée sur la prime annuelle et/ou l’incitatif à court terme payé pour l’exercice précédent au prorata du nombre de mois de service réalisés dans l’exercice au cours duquel son emploi prend fin (la « prime au prorata »). M. Vachon aura également le droit de recevoir ces montants si son emploi prend fin en raison d’un changement de contrôle. Si l’emploi de M. Vachon prend fin pour motif de décès, de maladie ou d’invalidité permanente, il (ou sa

34 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

succession en cas de décès) sera habilité à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Si l’emploi de M. Vachon prend fin en tout temps en raison de sa démission, la Société continuera de verser à M. Vachon son salaire de base pendant la durée de sa période de préavis de démission et aucune prime ou prime au prorata ne sera payable à M. Vachon. Dans le cas d’un congédiement pour motif valable , M. Vachon aurait droit à son salaire de base gagné et non versé jusqu’à la date de sa cessation d’emploi et perdrait tout droit à une prime ou à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des ILT de M. Vachon, si son emploi prend fin sans motif valable ou à la suite d’un changement de contrôle, la Société doit lui verser tous les montants payables aux termes des ILT attribués, dans la mesure où, le cas échéant, de tels montants sont payables.

En cas de démission, les ILT non acquis seront perdus à la dernière journée de travail de M. Vachon. Dans le cas d’une cessation d’emploi pour motif valable , tous les ILT non acquis seront immédiatement annulés. En cas de décès ou d’invalidité, les modalités et conditions des RILT applicables en vigueur à ce moment s’appliqueront.

Le contrat d’emploi de M[me] Travaglini stipule qu’au moment de son congédiement par la Société pour des motifs autres que congédiement pour motif valable, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, elle aura le droit de recevoir un montant correspondant à six mois de salaire de base et de prime au prorata, plus un (1) mois supplémentaire de salaire de base et de prime au prorata pour chaque année de service complète qu’elle compte, jusqu’à concurrence de douze (12) mois de salaire de base et de prime au prorata. Si l’emploi de M[me] Travaglini prend fin pour motif de décès, de maladie ou d’invalidité permanente, elle (ou sa succession en cas de décès) sera habilitée à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Si l’emploi de M[me] Travaglini prend fin en tout temps en raison de sa démission, la Société continuera de verser à M[me] Travaglini son salaire de base pendant la durée de sa période de préavis de démission et aucune prime ou prime au prorata ne sera payable à M[me] Travaglini. Dans le cas d’un congédiement pour motif valable , M[me] Travaglini aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et perdrait tout droit à une prime ou à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des ILT de M[me] Travaglini, son contrat d’emploi stipule que l’ensemble des ILT non acquis seront immédiatement annulés si son emploi prend fin pour un motif valable . En cas de décès ou d’invalidité, les modalités et conditions des RILT applicables qui sont en vigueur à ce moment s’appliqueront. En cas de démission, tous les ILT non acquis seront perdus à la dernière journée de travail de M[me] Travaglini. Dans le cas d’un congédiement sans motif valable ou de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle, la Société doit verser tous les montants payables aux termes des ILT attribués, dans la mesure où, le cas échéant, de tels montants sont payables, le tout sous réserve des modalités et conditions des RILT de la Société, dans leur version modifiée à l’occasion.

Dans le cas d’un congédiement sans motif valable, les contrats d’emploi de deux membres de la haute direction visés prévoient le versement d’un montant correspondant à un salaire de base pour une période de 12 mois et d’une prime au prorata, et le contrat d’emploi d’un membre de la haute direction visé prévoit le versement d’un montant correspondant à un salaire de base pour une période huit mois et d’une prime au prorata, plus un montant correspondant à un (1) mois de salaire de base par année d’emploi, jusqu’à concurrence de douze (12) mois de salaire de base. Si l’emploi d’un de ces membres de la haute direction visés prend fin en raison de sa démission, la Société continuera de lui verser son salaire de base pendant la durée de sa période de préavis de démission et aucune prime ou prime au prorata ne lui sera payable. Si l’emploi prend fin pour motif de décès ou d’invalidité permanente, le membre de la haute direction visé aura droit à son salaire gagné et non versé ainsi qu’à sa prime au prorata. Dans le cas d’un congédiement pour motif valable , le membre de la haute direction visé aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et perdrait tout droit à une prime ou à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des ILT de ces membres de la haute direction visés, s’il est mis fin à leur emploi sans motif valable ou en raison de leur décès ou de leur invalidité, la Société s’en remettra aux modalités des RILT de la Société, dans leur version modifiée à l’occasion.

Aux termes du RICT modifié de la Société, le membre de la haute direction visé qui est congédié pour motif valable ou qui démissionne avant la date de paiement ne sera pas admissible à recevoir une prime

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 35

ou une prime au prorata. Si l’emploi du membre de la haute direction visé auprès de la Société prend fin pour un motif autre que la démission ou le congédiement pour motif valable (p. ex., départ à la retraite ou congé de maladie), celui-ci sera admissible à une prime au prorata.

Aux termes du RUA de la Société, lorsque survient une démission, une retraite ou un congédiement pour motif valable ou sans motif valable , toutes les UAI et les UAR non acquises sont perdues à la dernière journée de travail. Les UAI et UAR acquises mais non réglées sont annulées 30 jours après la dernière journée de travail. Si un changement de contrôle survient au même moment que la cessation d’emploi, toutes les UAI non acquises feront l’objet d’une acquisition ou d’une déchéance au prorata en fonction du nombre de jours qui se sont écoulés entre la date de l’attribution et la dernière journée de travail.

Aux termes du RUAN, lorsque survient une démission, une retraite ou un congédiement sans motif valable , toutes les UANI et les UANR non acquises sont perdues à la dernière journée de travail, et les UANI et UANR acquises sont annulées 30 jours après la dernière journée de travail. Dans le cas d’un congédiement pour motif valable , toutes les UANI et UANR acquises et non acquises sont perdues avec effet immédiat. En cas de cessation d’emploi par suite d’un congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, l’ensemble des UANR non acquises sont acquises selon un multiplicateur de versement de 100 % et la période de règlement de l’ensemble des UANR acquises dont l’acquisition a eu lieu au plus tard à la date de la dernière journée de travail du participant prend fin 30 jours après cette date, et les UANI non acquises sont acquises et la période de règlement de l’ensemble des UANI acquises dont l’acquisition a eu lieu au plus tard à la date de la dernière journée de travail du participant prend fin 30 jours après cette date.

Nonobstant ce qui précède, dans les cas de départs à la retraite, aux termes du RUA et du RUAN, le comité RHR a le pouvoir discrétionnaire, au cas par cas et

selon des critères raisonnables et prédéterminés, de permettre que l’acquisition de tous les ILT non acquis se poursuive après la dernière journée de travail.

Le programme d’épargne-retraite de la Société pour les employés résidant au Canada prévoit le versement à tous les employés des prestations au titre du régime enregistré d’épargne-retraite collectif à la plus rapprochée des dates suivantes : la date de cessation d’emploi ou la dernière date autorisée en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu pour l’échéance des régimes d’épargne-retraite. Le versement des prestations du régime de participation différée aux bénéfices a lieu au plus tard à la plus rapprochée des dates suivantes : la fin de l’année au cours de laquelle le participant atteint l’âge de soixante-neuf (69) ans ou quatre-vingt-dix (90) jours après le départ à la retraite, le début d’une invalidité, la cessation d’emploi ou le décès.

Le régime 401(k) de la Société pour les employés résidant aux États-Unis prévoit le versement de tous les soldes de compte à la cessation de l’emploi auprès de la Société (uniquement les montants acquis lorsque la cessation d’emploi survient avant l’« âge normal de la retraite ») ou à l’âge normal de retraite, soit soixante-cinq (65) ans (l’« âge normal de la retraite »). Toutefois, les employés qui atteignent l’âge normal de la retraite et qui continuent à travailler ne sont pas tenus de recevoir les versements jusqu’au moment de leur cessation d’emploi, et au plus tard, à l’âge de 70,5 ans. Les montants attribuables aux cotisations salariales peuvent être versés avant la cessation d’emploi dans les cas suivants : (i) l’employé atteint l’âge de 59,5 ans; (ii) l’employé atteint d’une invalidité, au sens du régime; (iii) l’employé éprouve des difficultés financières, au sens du régime ou (iv) par un membre qualifié des réservistes par suite d’un « versement à un réserviste qualifié », au sens de Qualified Reservist Distribution dans le régime.

Aucun des régimes de retraite de la Société ne permet aux membres de la haute direction visés de bénéficier d’autres bonifications, d’autres acquisitions anticipées de droits ou d’autres avantages en cas de changement de contrôle.

36 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Le tableau suivant présente une estimation raisonnable des paiements éventuels aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle de la Société jumelé à la cessation d’emploi conformément aux explications fournies ci-dessus à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » :

	Valeur à la cessation
	d’emploi
Nom	($)
Éric Vachon	6 047 735
Silvana Travaglini	2 053 420
Richard Cuddihy	1 381 039
Patrick Kirkham	2 041 042
Kevin Comerford	2 036 546

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 37

8. Rémunération des administrateurs

8.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau de la rémunération des administrateurs ci-après présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs de la Société pour les services rendus au cours du dernier exercice :

					Rémunération
					aux termes d’un
					régime incitatif
		Attributions	Attributions		non fondé sur
		fondées sur	fondées sur		des titres de	Valeur	Autre
	Rémunération	des actions	des	options	capitaux propres	du régime	rémunération	Total
Nom	($)	($)	($)		($)	($)	($)	($)
Katherine A. Lehman	135 0001)	160 0002)		–	–	–	–	295	000
Robert Coallier	95 000	80 0002)		–	–	–	–	175	000
Anne E. Giardini	103 1283)	80 0002)		–	–	–	–	183	128
Rhodri J. Harries	95 0004)	80 0002)		–	–	–	–	175	000
Karen Laflamme	115 0005)	80 0002)		–	–	–	–	195	000
James A. Manzi, Jr.	107 5006)	80 0002)		–	–	–	–	187	500
Douglas Muzyka	107 5007)	80 0002)		–	–	–	–	187	500
Sara O’Brien	–8)	–8)		–	–	–	–		0
Simon Pelletier	99 3729)	80 0002)		–	–	–	–	179	372
Éric Vachon	–10),11)	–11),12)		–	–	–	–		–11),12)
Michelle Banik	91 36613)	80 000		–	–	–	–	171	366

• 1) Représente la rémunération annuelle gagnée à titre de présidente du conseil. De ce montant, la présidente a choisi que la somme de 50 000 $ soit versée en UAD à titre de participation additionnelle (au sens de la rubrique 8.2 ci-après), comme le permet le régime d’unités d’actions différées de la Société (le « régime UAD ») à l’intention des administrateurs non membres de la direction. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était égale à 85 000 $.

• 2) Correspond à la valeur en dollars de la participation minimale (au sens de la rubrique 8.2 ci-après) en UAD attribuées aux termes du régime UAD de la Société à la présidente du conseil et aux administrateurs, respectivement. Dans le cas de M[me] Lehman, ce montant n’inclut pas la participation additionnelle de 50 000 $ mentionnée dans la note 1 ci-dessus ni les participations additionnelles en UAD de M. Harries et de M. Pelletier, respectivement, mentionnées dans les notes 4 et 9 ci-dessous. Le total des UAD détenues aux termes du régime UAD est indiqué au tableau 8.4.

• 3) De ce montant, 8 128 $ représentent la rémunération proportionnelle gagnée à titre de présidente du comité de gouvernance et de nomination du 8 mai 2024 au 31 décembre 2024.

• 4) De ce montant, l’administrateur a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération à titre d’administrateur en UAD à titre de participation additionnelle, comme le permet le régime UAD de la Société. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était égale à zéro.

• 5) De ce montant, 20 000 $ représentent la rémunération gagnée à titre de présidente du comité d’audit.

• 6) De ce montant, 12 500 $ représentent la rémunération gagnée à titre de président du comité RHR.

• 7) De ce montant, 12 500 $ représentent la rémunération gagnée à titre de président du comité ESS.

• 8) A occupé le poste d’administratrice jusqu’au 8 mai 2024. N’a pas reçu de rémunération à titre d’administratrice ni d’attributions d’UAD en application des politiques de la CDPQ.

• 9) De ce montant, 4 372 $ représentent la rémunération proportionnelle gagnée à titre de président du comité GN entre le 1[er] janvier 2024 et le 8 mai 2024. De ce montant, l’administrateur a choisi de recevoir une tranche de 25 000 $ de sa rémunération à titre d’administrateur en UAD à titre de participation additionnelle, comme le permet le régime UAD de la Société. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était de 74 372 $.

• 10) Voir « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés » à la rubrique 7.3.

• 11) Les administrateurs qui sont des employés de la Société ne reçoivent pas d’honoraires.

• 12) Aucune UAD n’a été émise aux administrateurs membres de la haute direction en 2024. Certains membres de la haute direction canadiens pourront recevoir des UAD en 2025 aux termes du RCRD. Pour de plus amples renseignements sur le RCRD, voir la rubrique 7.1 (f)(iv) « Régimes d’épargneretraite ».

• 13) Représente la rémunération à titre d’administratrice au prorata à compter du 15 janvier 2024, soit la date à laquelle M[me] Banik est devenue administratrice.

38 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

8.2 Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d’administration et régime d’unités d’actions différées

Les administrateurs de la Société touchent une rémunération annuelle fixe de 95 000 $, en deux paiements semestriels. Une rémunération annuelle additionnelle de 20 000 $ est versée à la présidente du comité d’audit en deux paiements semestriels de 10 000 $. Une rémunération annuelle de 12 500 $ est versée en deux paiements semestriels de 6 250 $ aux présidents du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, du comité de gouvernance et de nomination et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Aucune rémunération n’est versée au président du comité de direction. Aucun jeton de présence n’est versé aux membres du conseil ou aux membres des comités.

La rémunération annuelle de 135 000 $ qui est versée à la présidente du conseil est payable en deux versements semestriels. La présidente du conseil ne reçoit pas de rémunération à titre d’administratrice. Les administrateurs qui sont des employés de la Société ne touchent aucune rémunération à titre d’administrateurs.

Un montant de 778 866 $ a été versé par la Société à titre de rémunération au comptant aux membres du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration pour tous les services rendus en 2024. Les détails de ce montant figurent dans le Tableau de la rémunération des administrateurs à la rubrique 8.1 des présentes. Ce montant représente la rémunération annuelle de 95 000 $ (dans un cas, 91 366 $ une fois calculée au prorata) versée aux huit administrateurs non membres de la direction de la Société qui ont gagné une rémunération à titre d’administrateurs au cours de l’exercice, en plus de la rémunération annuelle de 135 000 $ versée à la présidente du conseil d’administration, la rémunération de la présidente du comité d’audit de 20 000 $, la rémunération annuelle de 12 500 $ versée aux présidents du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, du comité de gouvernance et de nomination et du comité des ressources humaines et de la rémunération, moins la tranche de 170 000 $ versée à titre de participation additionnelle (comme définie ci-après) dans le régime UAD, comme l’ont demandé trois administrateurs de la Société.

Le régime UAD de la Société offre aux administrateurs non membres de la direction une forme de rémunération supplémentaire qui vise à favoriser une meilleure correspondance entre les intérêts des participants et ceux des actionnaires de la Société en vue de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Aux termes du régime UAD, le ou vers le 15 mai de chaque année (la « date d’attribution des UAD »), les participants qui sont des membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la direction ainsi que la présidente du conseil reçoivent un montant de participation minimal de 80 000 $ et de 160 000 $ respectivement (la « participation minimale ») ou tout autre montant établi par le conseil d’administration au cours d’une année donnée. Aux termes du régime UAD, les membres du conseil d’administration peuvent également choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération annuelle à titre d’administrateur ou de président en UAD (la « participation additionnelle ») (ensemble, la « rémunération différée »), ce montant étant ensuite divisé par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution des UAD (la « valeur des UAD »). Chaque participant reçoit le nombre d’UAD obtenu en divisant la rémunération différée par la valeur des UAD à la date d’attribution des UAD. Pour les services rendus en 2024, les administrateurs non membres de la direction ont reçu des UAD totalisant 970 000 $, qui représentent la rémunération différée, ce qui a donné lieu à l’attribution de 12 092 UAD.

Toutes les UAD deviennent acquises et sont réglées au comptant à la date de règlement, lequel est déclenché lorsqu’un participant cesse d’être un membre du conseil. À la date de règlement, le nombre total d’UAD acquises est multiplié par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement.

8.3 Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions des administrateurs

Afin d’aligner davantage les intérêts des administrateurs de Stella-Jones sur ceux des actionnaires de la Société et de démontrer l’engagement des administrateurs envers le succès

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 39

à long terme de la Société, le conseil d’administration a adopté des exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions pour les administrateurs (les « exigences »).

Aux termes de ces exigences, chaque administrateur non membre de la direction[1)] est tenu de détenir des actions ordinaires de Stella-Jones d’une valeur équivalant à au moins trois fois le total de sa rémunération annuelle à titre d’administrateur et de membre d’un comité plus l’équivalent en dollars des unités d’actions différées qui lui sont attribuées annuellement. Les administrateurs sont tenus de respecter les exigences au plus tard (i) cinq ans après leur entrée en vigueur ou (ii) cinq ans après être devenu administrateur, et les exigences doivent continuer d’être respectées tant qu’ils sont membres du conseil, et pendant au moins deux trimestres d’exercice après la cessation de leurs fonctions au sein du conseil d’administration.

Aux fins de déterminer si les exigences sont respectées, les sources de propriété d’actions suivantes seront incluses :

• les actions ordinaires de la Société acquises par l’administrateur sur le marché libre ou les actions nouvellement émises acquises à l’exercice d’options d’achat d’actions ou autrement;

• 1) Pour obtenir des renseignements sur les exigences en matière d’actionnariat applicables au président et chef de la direction et à l’équipe de haute direction, se reporter à la rubrique 7.1(g)(iii), « Exigences en matière d’actionnariat et de conservation des actions – membres de la haute direction ».

• les unités d’actions différées, de la Société attribuées à l’administrateur par la Société, que les droits aient été acquis ou non.

De plus, les actions ordinaires de la Société doivent représenter 25 % de l’actionnariat requis selon les exigences.

Les actions sous-jacentes à toute option d’achat d’action en cours non exercée, dont les droits ont été acquis ou non, ne sont pas incluses aux fins de déterminer si les exigences sont satisfaites.

Le tableau suivant énonce l’exigence en matière d’actionnariat applicable à chacun des administrateurs (l’« exigence ») et le nombre d’actions ordinaires et d’UAD qu’ils détiennent, et indique s’ils respectent ou non l’exigence. La valeur marchande des actions ordinaires est fondée sur leur prix d’acquisition ou, s’il est plus élevé, le cours de clôture des actions de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (le « cours de clôture de 2024 »). La valeur marchande des UAD est calculée en fonction du cours des actions de la Société à la date d’attribution des UAD ou, s’il est plus élevé, du cours de clôture de 2024. Les exigences en matière d’actionnariat de M. Vachon ne figurent pas dans le tableau puisque celui-ci est assujetti aux exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction, tel qu’elles sont énoncées et présentées à la rubrique 7.1(g)(iii).

				Valeur
				marchande
	Rémunération			des actions	Exigence
	annuelle totale			ordinaires	minimale
	pour 2024	Actions		et des UAD	en matière	Respect
	(Espèces et UAD)	ordinaires	UAD	détenues	d’actionnariat	de l’exigence
Administrateur	($)	(nbre)	(nbre)	($)	($)	minimale
Katherine A. Lehman	295 000	7 500	19 221	1 925 797	885 000	Oui
Michelle Banik	171 366	0	997	79 933	514 098	–1)
Robert Coallier	175 000	7 875	5 375	952 225	525 000	Oui
Anne E. Giardini	183 128	2 200	5 021	523 020	549 384	–2)
Rhodri J. Harries	175 000	20 000	13 069	2 373 785	525 000	Oui
Karen Laflamme	195 000	9 000	5 694	1 055 023	585 000	Oui
James A. Manzi, Jr.	187 500	4 500	5 694	734 668	562 500	Oui
Douglas Muzyka	187 500	4 700	10 061	1 059 793	562 500	Oui
Simon Pelletier	179 372	8 000	6 006	1 008 847	538 116	Oui

1) A jusqu'à janvier 2029 pour se conformer aux exigences.

• 2) A jusqu’à janvier 2026 pour se conformer aux exigences.

40

Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

8.4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant illustre toutes les attributions fondées sur des actions et des options détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2024 :

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions	fondées sur des actions1)	fondées sur des actions1)
								Valeur
							Valeur	marchande ou
							marchande ou	de paiement
						Actions ou	de paiement	des attributions
						unités	des attributions	fondées sur
						d’actions	fondées sur	des actions
	Titres				Valeur des	dont les	des actions	dont les droits
	sous-jacents				options non	droits n’ont	dont les droits	ont été acquis
	aux options		Prix d’exercice	Date	exercées dans	pas été	n’ont pas	(non payées ou
	non exercées		des options	d’expiration	le cours	acquis	été acquis	distribuées)
Nom	(nombre)		($)	des options	($)	(nombre)	($)	($)
Robert Coallier		–	–	–	–	5 375	380 1202)	–
Anne Giardini		–	–	–	–	5 021	355 0852)	–
Rhodri Harries		–	–	–	–	13 069	924 2402)	–
Karen Laflamme		–	–	–	–	5 694	421 7742)	–
Katherine A.
Lehman		–	–	–	–	19 221	1 359 3092)	–
Douglas Muzyka		–	–	–	–	10 061	711 5142)	–
James A. Manzi, Jr.	5	000	49,01	10 nov. 2025	108 3503)	5 694	421 7742)	–
Simon Pelletier		–	–	–	–	6 006	424 7442)	–
Éric Vachon		–4)	–4)	–4)	–4)	–4)	–4)	–4)
Michelle Banik		–	–	–	–	997	70 5082)	–

1) Les attributions fondées sur des actions sont des UAD. Se reporter à la rubrique 8.2, « Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d’administration et régime d’unités d’actions différées » pour plus d’informations.

2) Calculé en multipliant le nombre d’UAD par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2024 (70,72 $), en présumant que le 31 décembre 2024 était la date de règlement.

3) Calculé en multipliant le nombre d’options par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de 2024 (70,68 $) et le prix d’exercice des options.

4) Se reporter à la rubrique 7.4, « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions » pour des renseignements concernant cet administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 41

9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit fournit des renseignements, à la fin du dernier exercice de la Société, concernant les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de la Société peuvent être émis.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

			Nombre de titres restant
			à émettre aux termes de
	Nombre de titres		régimes de
	devant être émis		rémunération fondés sur
	lors de l’exercice	Prix d’exercice moyen	des titres de capitaux
	des options ou des	pondéré des options,	propres (à l’exclusion
	bons ou des droits en	bons et droits en	des titres indiqués à la
	circulation	circulation	colonne (a))
Catégorie de régime	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres approuvés par les porteurs1)	5 0002)	49,01 $	1 673 2763)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres non approuvés par les porteurs	S. O.	S. O.	S. O.
Total	5 000	49,01 $	1 673 276

1) Pour des détails au sujet du régime d’options d’achat d’actions de la Société, des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés et du RUAN, se reporter ci-dessous aux rubriques « Régime d’options d’achat d’actions des administrateurs, dirigeants et employés », « Régimes d’achat d’actions à l’intention des employés » et « Régimes d’unités d’actions nouvelles ».

2) Représente les 5 000 options qui étaient en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société au 31 décembre 2024. 3) Représente les 185 000 titres (représentant 0,3 % du total des actions ordinaires émises et en circulation (sur une base non diluée) en date du 31 décembre 2024) qui n’ont pas encore été attribués et qui sont, par conséquent, disponibles en vue d’une émission ultérieure aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société, les 1 300 000 titres (représentant 2,3 % du total des actions ordinaires émises et en circulation (sur une base non diluée) en date du 31 décembre 2024) qui n’ont pas encore été attribués et qui sont, par conséquent, disponibles en vue d’une émission ultérieure aux termes du RUAN et les 188 276 titres (représentant 0,3 % du total des actions ordinaires émises et en circulation (sur une base non diluée) en date du 31 décembre 2024) qui n’ont pas encore été attribués et qui sont, par conséquent, disponibles en vue d’une émission ultérieure aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés.

Régime d’options d’achat d’actions des administrateurs, dirigeants et employés

La Société a un régime d’options d’achat d’actions des administrateurs, dirigeants et employés (le « régime d’options d’achat d’actions ») aux termes duquel le conseil d’administration ou un comité nommé à cette fin peut de temps à autre attribuer aux administrateurs, de la direction ou du personnel de la Société et de ses filiales, des options d’achat d’actions ordinaires suivant les nombres, les modalités et les prix d’exercice que le conseil ou ce comité peut déterminer. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions depuis le 10 novembre 2015.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le prix d’exercice d’une option ne devra pas être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse précédant le moment où l’option est attribuée et la durée de l’option ne peut dépasser dix (10) ans. Par le passé,

la fréquence d’exercice établie par le conseil de la Société a été conforme au calendrier d’acquisition des options suivant : jusqu’à 20,0 % des options attribuées peuvent être exercées au cours de la première année suivant la date de l’attribution des options (la « date d’attribution ») et une autre tranche de 20,0 % du total des options attribuées peut être exercée par la suite à compter de chaque date anniversaire de la date d’attribution.

Résiliation des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions : Les options sont résiliées au plus tard 10 ans (la « durée de l’option ») après la date de leur attribution, et, dans certains cas, elles peuvent être résiliées plus tôt conformément à ce qui suit (la « date d’expiration anticipée ») :

• a) trente (30) jours après la date à laquelle (i) le titulaire des options démissionne ou quitte volontairement son emploi au sein de la Société; (ii) il est mis fin à l’emploi du

42 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

titulaire d’options auprès de la Société pour un motif valable; ou (iii) lorsque le titulaire d’options est un administrateur de la Société, mais n’en est pas un employé, trente (30) jours suivant la date à laquelle ce titulaire d’options cesse d’être membre du conseil pour tout motif autre que son décès;

• b) cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle l’emploi du titulaire d’options auprès de la Société cesse en raison du décès, ou, lorsque le titulaire d’options est un administrateur de la Société, sans en être un employé, cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle ce titulaire d’options cesse d’être un membre du conseil pour cause de décès; ou

• c) trente (30) jours après la date à laquelle l’emploi du titulaire d’options auprès de la Société prend fin pour quelque motif que ce soit, autre que ceux qui sont mentionnés aux alinéas (a) et (b) ci-dessus, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, en cas d’invalidité, de maladie, de retraite ou de retraite anticipée.

Malgré ce qui précède, la fin de la durée de l’option et la date d’expiration anticipée seront automatiquement reportées si l’une ou l’autre devait avoir lieu au cours d’une période d’interdiction d’opérations imposée par la Société. La fin de la durée de l’option ou la date d’expiration anticipée, selon le cas, serait alors reportée de dix (10) jours ouvrables suivant l’expiration de la période d’interdiction d’opérations imposée par la Société.

Cessibilité aux termes du régime d’options d’achat d’actions : Les options ou les droits relatifs à celles-ci ne peuvent être cédés par un titulaire d’options, sauf par testament ou aux termes du droit successoral.

Acquisition anticipée aux termes du régime d’options d’achat d’actions : Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que si la Société propose un regroupement, une fusion ou une consolidation avec toute autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la Société), ou une liquidation ou une dissolution, ou si une offre d’achat visant les actions ordinaires ou une partie de celles-ci est présentée à l’ensemble des porteurs d’actions ordinaires, celle-ci a le droit, sur avis écrit à cet égard à chaque titulaire d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, de permettre l’exercice de la totalité des options pendant la période de vingt (20) jours suivant la date de l’avis et de décider si, à l’expiration de

cette période de vingt (20) jours, tous les droits des titulaires d’options relatifs à ces options et à leur exercice (dans la mesure où elles n’ont pas déjà été exercées) s’éteignent et deviennent nuls et sans effet.

Modification et dissolution du régime d’options d’achat d’actions : Le conseil d’administration de la Société a le pouvoir général, sous réserve de l’approbation réglementaire nécessaire, d’apporter des modifications sans l’approbation des actionnaires, notamment :

• a) les modifications d’ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition viciée, erreur ou omission dans le régime d’options d’achat d’actions;

• b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d’un organisme de réglementation;

• c) les modifications apportées aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions visant la date d’expiration anticipée;

• d) les modifications ayant trait à la période d’acquisition ou aux circonstances qui devanceraient l’acquisition des options;

• e) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d’un fractionnement, d’un regroupement ou d’un reclassement d’actions, d’une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions ordinaires; et

• f) la suspension ou la dissolution du régime d’options d’achat d’actions.

Les modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions qui nécessitent l’approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires, limitées à ce qui suit :

• a) l’augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions;

• b) la réduction du prix de souscription des options détenues par un initié;

• c) la prolongation de la durée des options détenues par un initié; et

• d) la prolongation de la date d’expiration de l’interdiction.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 43

Le 21 octobre 2013, le conseil d’administration a approuvé une modification au régime d’options d’achat d’actions qui fait passer de 1 200 000 à 4 800 000, le nombre maximal fixe d’options pouvant être attribuées aux termes de ce régime d’options d’achat d’actions. Cette modification était nécessaire pour harmoniser le régime d’options d’achat d’actions avec le fractionnement d’actions en raison de 4 pour 1 effectué au moyen d’un dividende le 25 octobre 2013. Cette modification a reçu les approbations réglementaires requises.

À la suite de l’approbation du RUAN par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 8 mai 2024, 1 097 588 actions ordinaires qui étaient réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions ont été transférées à la réserve du RUAN (les « actions transférées au RUAN »), la réserve restante d’actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions s’établissant alors à 200 000 actions ordinaires. Par conséquent, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions a été réduit du nombre d’actions transférées au RUAN pour s’établir à un montant fixe maximal de 3 702 412, ce qui représente environ 6,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2024.

Aide financière et transformation en des droits à la plus-value des actions : La Société ne fournit pas d’aide financière aux participants au régime d’options d’achat d’actions et au RUAN en vue de favoriser l’achat d’actions ordinaires susceptibles d’émission aux termes de ces régimes.

Le nombre total d’actions ordinaires à l’égard desquelles des options peuvent être attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions est un nombre maximal fixe de 4 800 000, soit environ 8,4 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2023. Nul titulaire d’une option ne peut détenir des options d’achat visant un nombre d’actions ordinaires excédant de 5,0 % le nombre d’actions ordinaires en circulation de temps à autre. Le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre d’actions émises à des initiés, au cours de toute période d’un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation.

Titres émis et susceptibles d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions : Le nombre global d’actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions en date du 31 décembre 2024 était de 3 702 412, soit environ 6,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2024. De ces 3 702 412 actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions au 31 décembre 2024, 3 512 412 actions ordinaires avaient été émises au 31 décembre 2024, ce qui comptait pour environ 6,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2024. En conséquence, au 31 décembre 2024, 190 000 actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice d’options étaient réservées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, soit environ 0,34 % des actions ordinaires en circulation de la Société à cette date.

Un total de 15 000 options ont été exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2024 et aucune option n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de cet exercice. En conséquence, au 31 décembre 2024, 5 000 actions ordinaires étaient susceptibles d’émission à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, soit environ 0,0 % des actions ordinaires en circulation de la Société à cette date.

Au cours de la période du 1[er] janvier 2025 au 14 mars 2025, aucune option supplémentaire n’a été exercée aux termes du régime d’options d’achat d’actions. En conséquence, le nombre total d’options exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions depuis sa création s’est établi à 3 512 412 options, ce qui représente, compte tenu de l’exercice des options, environ 6,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en date du 14 mars 2025. Au 14 mars 2025, 3 517 412 options ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Le taux d’absorption annuel[1)] (le « taux d’absorption annuel ») du régime d’options d’achat d’actions pour les trois derniers exercices de la Société était de 0,00 % pour 2024 et de 0,00 % pour 2023 et 2022.

• 1) Le taux d’absorption annuel est exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre de titres attribués au cours de l’exercice par le nombre moyen pondéré des titres en circulation pour l’exercice applicable.

44 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Obligations de versement de l’employeur au titre de la Loi de l’impôt sur le revenu : En ce qui concerne les obligations de versement de l’employeur au titre des avantages liés aux options d’achat d’actions, le régime d’options d’achat d’actions prévoit ce qui suit :

• « 7.3 La Société fera en sorte que tous les exercices d’options respectent les lois, les règles et les règlements applicables, notamment les exigences de la Loi de l’impôt sur le revenu relativement aux obligations de retenue de la Société à titre d’employeur. Par conséquent, la Société peut, notamment, acquitter son obligation de remettre les retenues appropriées à l’Agence du revenu du Canada en prenant l’une ou l’autre des mesures suivantes :

• 7.3.1 permettre au titulaire d’options de payer à la Société, en sus du prix de souscription et simultanément à celui-ci, la retenue applicable au moment de l’exercice de l’option;

• 7.3.2 vendre, dans le marché libre, une partie des actions émises en vue de réaliser le produit devant être affecté pour acquitter la retenue requise; ou

• 7.3.3 retenir le montant nécessaire sur le paiement de la rémunération en espèces du titulaire d’option à la suite de l’exercice de l’option, si les circonstances le permettent et si les fonds sont suffisants. »

Le comité des ressources humaines et de la

rémunération de la Société, en consultation avec ses conseillers indépendants, joue un rôle proactif dans la recommandation de modifications aux régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société aux termes desquels des attributions fondées sur des actions sont effectuées. Les modifications de ces régimes incitatifs sont généralement proposées au conseil d’administration par le comité des ressources humaines et de la rémunération pour veiller à ce que les régimes soient toujours conformes aux exigences juridiques et aux pratiques du marché.

Régimes d’achat d’actions à l’intention des employés

La Société a deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés, soit un régime d’achat d’actions à l’intention des employés qui résident au Canada (le « RAAE canadien ») et un régime d’achat d’actions à l’intention des employés qui résident aux États-Unis (le « RAAE américain ») (collectivement, les « régimes d’achat d’actions

à l’intention des employés »). À moins d’indication contraire aux présentes, les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés sont identiques. Aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés, tout employé permanent à temps plein de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales qui, à la date de participation aux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés, compte six mois de service auprès de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales, peut acheter des actions ordinaires de la Société à un prix égal à la moyenne, par action ordinaire, du cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de la Société à la TSX pour les cinq derniers jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d’achat pertinente (le « cours »). Un employé admissible qui souhaite adhérer à un régime d’achat d’actions à l’intention des employés doit faire une cotisation minimum annuelle de 200 $, jusqu’à un maximum de 5,0 % de son salaire de base brut. Les cotisations sont retenues sur la paie périodique de l’employé et les actions ordinaires sont achetées à des dates de placement trimestrielles. Même si aucune aide financière n’est fournie par la Société en vue de favoriser l’achat d’actions ordinaires aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés, les employés touchent des actions ordinaires supplémentaires de la Société correspondant à 25,0 % du montant des cotisations qu’ils ont faites à chaque date d’achat. Ces actions ordinaires supplémentaires sont émises par la Société pour le compte des employés admissibles à un prix correspondant au cours. Tous les participants aux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés doivent détenir leurs actions dans leur régime pendant au moins douze (12) mois suivant la date d’achat de ces actions, sauf en cas de décès, de cessation d’emploi ou si une offre est faite à tous les porteurs d’actions. Un participant reçoit les dividendes au comptant déclarés et versés sur les actions ordinaires en actions ordinaires supplémentaires. Le prix de chaque action ordinaire achetée au moyen du réinvestissement de ces dividendes correspond au cours.

Les droits d’un participant aux termes des dispositions des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés sont incessibles.

Le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés est de 1 300 000, ce qui représente environ 2,3 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2024 et

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 45

2,3 % des actions émises et en circulation de la Société au 14 mars 2025.

Au 31 décembre 2024, 188 276 actions demeuraient susceptibles d’émission aux termes de ces régimes, ce qui représente environ 0,3 % des actions en circulation de la Société à cette date. Au 14 mars 2025, il n’y a eu aucune modification aux actions pouvant être émises aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés.

Cessation de la participation de l’employé aux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés : Le but des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés est de donner l’occasion aux employés admissibles de participer à la propriété de la Société au moyen de l’achat d’actions ordinaires. Dans l’éventualité du décès du participant ou de la cessation de son emploi (avec ou sans motif valable) et si un participant cesse d’être un résident du Canada (ou, dans le cas du RAAE américain, un résident des États-Unis) ou prend sa retraite de la Société, la participation au régime cesse immédiatement.

Modification et dissolution des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés : Le conseil d’administration peut en tout temps, avec l’approbation préalable de la TSX, suspendre ou dissoudre les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés ou la participation à ceux-ci, en tout ou en partie, ou en ce qui concerne la totalité ou une partie des participants ou des anciens participants.

Le conseil d’administration a le pouvoir général, sous réserve de l’approbation réglementaire nécessaire, d’apporter des modifications aux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés sans l’approbation des actionnaires, notamment :

• a) les modifications d’ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition viciée, erreur ou omission dans les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés;

• b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d’un organisme de réglementation;

• c) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d’un fractionnement, d’un regroupement ou d’un reclassement d’actions, d’une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions; et

• d) la suspension ou la dissolution des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés.

Les modifications apportées aux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés nécessitant l’approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires :

• a) les modifications visant à augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés;

• b) les modifications visant à réduire le cours d’une action ordinaire; et

• c) les modifications visant l’aide financière accordée à un participant par la Société.

Les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés stipulent que le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société, et que le nombre d’actions émises à des initiés, au cours d’une période d’un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation.

Offre visant les actions de la Société : Si, à quelque moment que ce soit, une offre d’achat est faite à tous les porteurs d’actions ordinaires, le fiduciaire des régimes en avisera chaque participant et ancien participant et la période de conservation de douze (12) mois à l’égard des actions ordinaires incluses dans les régimes respectifs et appartenant à chaque participant ou à chaque ancien participant sera réputée avoir fait l’objet d’une renonciation afin de leur permettre, dans la mesure nécessaire, de déposer ces dernières s’ils le désirent.

Les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés sont sous la direction du conseil d’administration ou d’un comité nommé à cette fin. Le RAAE canadien a été adopté initialement par le conseil d’administration de la Société le 13 juin 1994. Le RAAE américain a été adopté initialement par le conseil d’administration de la Société le 15 mars 2006 et a été adopté par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle tenue le 4 mai 2006. Le nombre d’actions ordinaires de la Société réservées en vue de leur émission aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés s’élève à 1 300 000 actions ordinaires. À la suite de

46 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

l’approbation du conseil d’administration et de la réception des approbations réglementaires, les régimes d’achat d’actions ont été modifiés, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2025 (la « date de prise d’effet »), aux fins suivantes : (i) augmenter les cotisations de l’employeur aux termes des deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés, en les faisant passer de 10 % à 25 % des cotisations du participant; (ii) supprimer l’escompte de 10 % par rapport au cours qui était appliqué aux achats d’actions ordinaires nouvelles pour le compte de participants aux termes du RAAE canadien; (iii) harmoniser les cotisations de l’employeur avec les cotisations effectuées par les participants aux termes des deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés pour chaque date d’achat, plutôt qu’avec celles effectuées au cours de la période de cotisation précédant immédiatement la sixième date d’achat antérieure; (iv) supprimer le concept d’ancien participant des deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés; (v) assujettir les actions ordinaires achetées au moyen de cotisations de l’employeur aux termes des deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés à une période de conservation de 12 mois; (vi) mettre en œuvre certaines procédures applicables à une période de transition relativement à la date de prise d’effet des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés modifiés; (vii) préciser qu’un participant ne peut envoyer de formulaire d’adhésion à l’un ou l’autre des régimes pendant une période d’interdiction des opérations; (viii) éliminer la possibilité pour les participants aux deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés de choisir de recevoir sous forme d’espèces les dividendes sur les actions ordinaires détenues aux termes de ces régimes; et (ix) apporter diverses autres modifications d’ordre administratif ou rédactionnel aux termes des deux régimes d’achat d’actions à l’intention des employés.

Au cours de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2024, un total de 22 369 actions ordinaires ont été achetées aux termes de ces régimes. Le nombre total d’actions ordinaires émises aux termes des régimes depuis leur création s’est ainsi établi à 1 111 724, soit environ 2,0 % des actions émises et en circulation de la Société à la fin de son exercice. Entre le 1[er] janvier 2025 et le 14 mars 2025, aucune action n’a été achetée aux termes des régimes d’achat d’actions à l’intention des employés.

Le 8 mai 2024, les actionnaires ont approuvé un régime d’unités d’actions nouvelles pour les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales (le « RUAN »). Le RUAN autorise la Société à attribuer des unités d’actions incessibles (des « UANI ») et

des unités d’actions liées au rendement (des « UANR ») aux membres de la haute direction de la Société et de ses filiales, soit son président et chef de la direction, ses premiers vice-présidents et les vice-présidents responsables des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions (collectivement, les « membres de la haute direction » ou les « participants »). L’objectif du RUAN est de promouvoir les intérêts de Stella-Jones et de ses actionnaires en encourageant l’actionnariat des participants, en augmentant l’intérêt propriétal des participants à l’égard du succès de la Société, en encourageant les participants à demeurer au sein de la Société ou de ses filiales et en attirant des personnes talentueuses au sein de l’organisation.

L’administration du RUAN relève du conseil d’administration, et le comité des ressources humaines et de la rémunération fait des recommandations au conseil en ce qui concerne l’identification des participants à qui des UANI et des UANR doivent être attribués et le nombre d’UANI et d’UANR attribuées à ces participants.

Attribution, acquisition et autres modalités et conditions : Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, attribuer des UANI et des UANR aux participants. Chaque attribution d’UANI et d’UANR doit être attestée par une lettre d’attribution indiquant la date de l’attribution, le nombre d’UANI et/ou d’UANR attribuées, le ou les objectifs de rendement qui doivent être atteints pour que les UANR deviennent admissibles à l’acquisition et, en ce qui concerne le multiplicateur de versement applicable à une UANR donnée, les conditions d’acquisition, les règlements et toutes autres modalités et conditions applicables. Les objectifs de rendement pour chaque période de rendement des UANR seront établis par le conseil d’administration selon des critères de rendement mesurables établis à l’avance.

Dividendes : Lorsque des dividendes au comptant sont versés sur les actions ordinaires de la Société, les participants reçoivent, à chaque date de versement de dividendes, des UANR attribuées au versement d’un dividende supplémentaires à l’égard des UANR en cours qu’ils détiennent, et des UANI attribuées au versement d’un dividende supplémentaires à l’égard des UANI en cours qu’ils détiennent, selon le calcul prévu dans le RUAN. Les unités attribuées au versement d’un dividende portées au crédit du compte d’un participant sont assorties des mêmes modalités et conditions (y compris relativement à l’acquisition, au multiplicateur de versement, s’il y a lieu, et au

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 47

règlement) que les UANR ou les UANI sous-jacentes auxquelles elles se rapportent.

Expiration/durée : Le conseil d’administration fixera la date d’expiration des UANI et des UANR, étant entendu que cette date doit tomber au plus tard à la plus rapprochée des dates suivantes :

• (i) la date qui correspond au 10[e] anniversaire de la date d’attribution de ces UANI ou UANR, sous réserve d’un report automatique de 10 jours ouvrables suivant la période d’interdiction des opérations imposée par la Société à certaines personnes désignées (la « période d’interdiction des opérations ») et/ou d’un report automatique au jour ouvrable suivant si la date d’expiration tombe un jour qui n’est pas un jour ouvrable;

• (ii) la dernière date autorisée en vertu des règles et des règlements applicables des organismes de réglementation, y compris la TSX (ou toute autre bourse à laquelle les titres de la Société sont cotés); et

• (iii) l’addenda au RUAN, selon le cas.

Acquisition anticipée – Changement de contrôle : S’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société, le RUAN prévoit une acquisition anticipée. Dans le cas des UANI, toutes les UANI non acquises et, dans le cas des UANR, toutes les UANR non acquises seront acquises en fonction d’un multiplicateur de versement de 100 %. Les UANI et les UANR acquises doivent être réglées dans les 30 jours suivant la dernière journée de travail du participant, le tout sous réserve de la lettre d’attribution et de l’addenda au RUAN.

Actions ordinaires disponibles aux fins d’attribution aux termes du RUAN : Un maximum de 1 500 000 actions ordinaires sont disponibles pour émission aux termes du RUAN et du régime d’options d’achat d’actions de la Société, collectivement, ce qui représente 2,7 % du total des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) au 31 décembre 2024 et 2,7 % du total des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) au 14 mars 2025. Les actions ordinaires réservées pour émission en raison de I’attribution d’unités aux termes du RUAN qui sont ensuite annulées, éteintes ou frappées de déchéance sans avoir été réglées ou qui sont réglées en espèces ou en actions ordinaires achetées sur le marché libre seront à nouveau disponibles pour émission aux termes du RUAN.

Plafond de participation des initiés et nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à une personne : Le nombre total d’actions ordinaires (i) émises à des initiés aux termes du RUAN, du régime d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société au cours d’une période d’un an et (ii) pouvant être émises à des initiés à tout moment aux termes du RUAN ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, dans chaque cas, dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) de temps à autre. À l’exception du régime d’achat d’actions qui prévoit que nul titulaire d’une option ne peut détenir des options d’achat visant un nombre d’actions ordinaires excédant de 5,0 % le nombre d’actions ordinaires en circulation de temps à autre, le RUAN et tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne contiennent pas de nombre maximal d’actions pouvant être émises à l’intention d’une même personne.

Règlement : La Société réglera les UANI et les UANR de l’une des façons suivantes :

• (i) en émettant le nombre de nouvelles actions ordinaires qui correspond, dans le cas des UANI, au nombre d’UANI acquises que le participant a choisi de régler ou, dans le cas des UANR, au nombre d’UANR acquises que le participant a choisi de régler, multiplié par le multiplicateur de versement applicable à ces UANR acquises;

• (ii) à la suite du choix d’un participant de régler au comptant les UANI acquises et/ou les UANR acquises, sous réserve du consentement de la Société, à sa seule discrétion, en payant la somme calculée comme suit : (A) dans le cas des UANI acquises, le nombre d’UANI acquises qui sont réglées et, dans le cas des UANR acquises, le nombre d’UANR acquises qui sont réglées multiplié par le multiplicateur de versement applicable à ces UANR acquises, multiplié par (B) la juste valeur marchande (définie ci-après) à la date de règlement au comptant; et/ou

• (iii) à la suite du choix d’un participant de régler au comptant les UANI acquises et/ou les UANR acquises, sous réserve du consentement de la Société, à sa seule discrétion, en remettant au participant des actions ordinaires achetées sur le marché libre pour le compte de ce denier.

Tout règlement sera net de toute retenue d’impôt et sera assujetti à l’addenda au RUAN à cet égard.

48 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Juste valeur marchande : Aux fins des présentes, la juste valeur marchande désigne, à une date donnée, le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date à la TSX ou, si les actions ordinaires ne sont pas négociées à la TSX, à toute autre bourse de valeurs ou sur tout autre marché hors cote où les actions ordinaires sont alors cotées et affichées aux fins de négociation. Si les actions ordinaires ne sont pas cotées et affichées aux fins de négociation à une bourse de valeurs ou sur un marché hors cote, la juste valeur marchande de ces actions ordinaires est établie par le conseil d’administration à son entière appréciation.

Aide financière : Aucune aide financière ne sera fournie par la Société à un participant relativement à des UANI ou à des UANR.

Extinction des droits aux termes du RUAN : Les participants peuvent cesser d’être admissibles aux termes du RUAN en cas de démission, de cessation d’emploi, d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès, comme il est indiqué ci-après, sous réserve, dans chaque cas, de la lettre d’attribution et de l’addenda au RUAN.

Si un participant cesse d’être admissible en raison de sa démission, de son départ à la retraite ou de sa cessation d’emploi sans motif valable, toutes ses UANR et UANI non acquises sont frappées de déchéance à la dernière journée de travail et toutes ses UANR et UANI acquises doivent être réglées dans les 30 jours suivant la dernière journée de travail. Nonobstant ce qui précède, en cas de départ à la retraite, une telle déchéance est laissée à la discrétion du comité des ressources humaines et de la rémunération, selon des critères raisonnables et prédéterminés.

Si un participant cesse d’être admissible en raison d’un congédiement pour fraude, pour appropriation illicite ou pour tout autre motif valable, toutes ses UANI et UANR acquises et non acquises sont perdues avec effet immédiat.

Si un participant cesse d’être un membre de la haute direction ou un employé de la Société en raison d’une invalidité permanente, toutes ses UANR et UANI non acquises en cours demeurent admissibles à l’acquisition dans les 60 jours suivant sa dernière journée de travail et sont perdues par la suite, et toutes ses UANR et UANI acquises doivent être réglées dans les 60 jours suivant sa dernière journée de travail.

Si un participant cesse d’être un membre de la haute direction ou un employé en raison de son décès, une tranche proportionnelle de ses UANI et UANR non acquises est acquise en fonction du nombre de jours qui se sont écoulés entre leur date d’attribution et la date du décès du participant, comparativement au calendrier d’acquisition de ces UANI et UANR, et toutes ses UANI et UANR acquises doivent être réglées dans les 30 jours suivant la date du décès du participant.

Modification et résiliation du RUAN : Le conseil d’administration peut en tout temps suspendre ou résilier le RUAN et peut apporter certaines modifications au RUAN ou à une UANI ou à une UANR sans l’approbation des actionnaires, y compris apporter des modifications aux dispositions relatives à l’acquisition, aux dispositions relatives au respect des lois applicables, aux dispositions relatives au respect des exigences des bourses ou des organismes de réglementation compétents en matière de règlements conditionnels ou aux dispositions relatives à l’administration du RUAN, ainsi que des modifications d’ordre administratif, des modifications visant à adopter des dispositions distinctes ou supplémentaires et d’autres modifications qui ne nécessitent pas l’approbation des actionnaires aux termes du RUAN. L’approbation des actionnaires sera requise pour augmenter le nombre ou le pourcentage maximal fixe d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du RUAN, pour supprimer ou augmenter le plafond de participation des initiés, pour prolonger la durée d’une UANR ou d’une UANI (sauf en raison d’une période d’interdiction d’opérations) et pour toute modification nécessitant l’approbation des actionnaires aux termes des lois applicables (y compris les règles, les règlements et les politiques de la TSX).

Cessibilité : Les UANI et les UANR ne peuvent pas être transférées ni cédées, sauf par testament ou aux termes du droit successoral.

Administration du régime : Le conseil d’administration possède, à son entière discrétion, tous les pouvoirs pour administrer et interpréter le RUAN et pour adopter les règles et les règlements ainsi que prendre les autres décisions qu’il juge nécessaires ou utiles dans le cadre de l’administration du RUAN.

Au cours de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2024, aucune UANI ni aucune UANR n’a été attribuée aux termes du RUAN. Entre le 1[er] janvier 2025 et le 14 mars 2025, 126 650 UANI, et 68 455 UANR ont été attribuées aux termes du

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 49

RUAN, pour un total de 126 250 UANI et 68 455 UANR attribuées aux termes du RUAN depuis sa création. Par conséquent, des attributions représentant 195 105 actions ordinaires sont en cours aux termes du RUAN. Au 31 décembre 2024, aucune action ordinaire n’avait été émise aux termes du RUAN et, puisque toutes les attributions aux termes du RUAN demeurent non acquises, aucune action ordinaire n’a été émise aux termes du RUAN entre le 1[er] janvier 2025 et le 14 mars 2025, ni depuis sa création, ce qui

représente 0,0 % des actions émises et en circulation de la Société au 14 mars 2025.

Taux d’absorption : Le taux d’absorption annuel du RUAN pour le dernier exercice (2024) de la Société était de 0,0 %. Le taux d’absorption pour les exercices antérieurs n’est pas fourni puisque le RUAN n’était pas en vigueur au cours des exercices 2023 et 2022 de la Société.

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Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

10. Gouvernance d’entreprise

Le tableau suivant illustre la conformité de Stella-Jones aux pratiques clés en matière de gouvernance d’entreprise au 14 mars 2025[1)] :

Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise Conformité par Stella-Jones? Commentaires 1. La majorité des administrateurs sont indépendants Oui Neuf des dix membres du conseil d’administration (environ 91 %) sont indépendants. 2. La présidente du conseil d’administration est indépendante Oui Katherine A. Lehman, présidente du conseil depuis septembre 2018, est une administratrice indépendante. 3. Les réunions des administrateurs indépendants sont tenues périodiquement Oui Les membres indépendants du conseil tiennent des séances à huis clos après chacune des réunions du conseil, du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de la rémunération, du comité de gouvernance et de nomination et du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité. 4. Le mandat du conseil d’administration est consigné Oui Le mandat énonce les principales responsabilités du conseil, notamment l’adoption d’un plan stratégique, la détermination et la surveillance des principaux risques, la planification de la relève, les contrôles internes, l’élaboration d’une politique de communication et l’assurance de l’intégrité du chef de la direction. Il est révisé et approuvé par le conseil annuellement. 5. Les fonctions de la présidente du conseil, du chef de la direction et des présidents des comités sont définies Oui Des descriptions écrites du mandat de la présidente du conseil, du chef de la direction et de tous les présidents sont approuvées par le conseil et révisées annuellement. 6. Un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code ») Oui Le Code s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés. Il doit faire l’objet d’un examen annuel, d’une reconnaissance et d’une confirmation de la compréhension par tous les employés salariés chaque année conformément au processus de reconnaissance numérique obligatoire des politiques de la Société. De plus, le Code est distribué à tous les membres du personnel tous les trimestres et révisé annuellement par le conseil d’administration. Il traite des conflits d’intérêts, de l’utilisation appropriée et de la préservation des éléments d’actif de la Société, de la confidentialité, des transactions commerciales équitables, du respect des politiques anti-couverture et anticorruption, de l’engagement politique et de la conformité avec les lois, et depuis 2023, de la divulgation obligatoire par les initiés des transactions entre parties liées qu’ils pourraient avoir avec la Société. En 2024, la Société a ajouté des dispositions antifraude strictes et a renforcé son engagement envers le respect des droits de la personne et des pratiques de travail équitables tout en se dotant de protections supplémentaires à l’égard des renseignements personnels et privés. Le Code prévoit un mécanisme anonyme de dénonciation à l’échelle de l’entreprise pour signaler les comportements illicites, inappropriés ou non éthiques. 7. Comité d’audit officiellement mandaté pour examiner les transactions avec des parties liées Oui En 2023, le mandat du comité d’audit a été élargi pour inclure l’examen et la supervision des politiques et procédures de la Société visant à identifier, évaluer et contrôler les transactions avec des parties liées et approuver toutes les transactions avec des parties liées conformément aux dispositions de la politique de la Société en matière de transactions avec des parties liées. 8. Il existe une politique officielle écrite sur la diversité et la composition du conseil, y compris une cible en matière de mixité des sexes Oui La politique reconnaît la valeur que tous les aspects de la diversité, que ce soit l’âge, le sexe, l’ethnicité, la langue et l’origine nationale, apportent au conseil d’administration, notamment les diverses perspectives et la prise des meilleures décisions pour la Société et ses parties prenantes. Une cible en matière de diversité de genre de 30 %

1) Toutes les descriptions des politiques, des mandats, des comités et des postes dont il est question aux présentes se trouvent sur le site Web de la Société, à l’adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/corporate-governance.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 51

	Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise Conformité par Stella-Jones?	Commentaires a été ajoutée en 2021. Quatre des dix membres du conseil d’administration (40 %) sont des femmes. Un membre du conseil s’identifie comme étant une personne issue d’une minorité visible. Le mandat de l’administrateur prend fin après 15 ans de service ou au 75e anniversaire de naissance, selon la première éventualité, sauf si deux administrateurs ou plus sont visés par cette limite au cours d’une année donnée. Le conseil peut, à son gré, recommander la rotation des présidents de comités tous les cinq ans. Le plus récent rapport ESG de la Société, publié en août 2024, a fait état de nos progrès à l’égard de nos objectifs réalisables en matière de consommation d’énergie renouvelable, de réduction des incidents enregistrables, de remise en état des terrains, de gestion de l’eau et des déchets, d’engagement et de perfectionnement des employés, d’approvisionnement éthique et responsable et de stratégies de résilience à l’égard des changements climatiques, ainsi que de l’élaboration d’un cadre pour la conclusion d’accords de relations efficaces avec les peuples autochtones. On peut consulter le rapport sur le site Web de la Société à l’adressehttps://www.stella-jones.com/ fr-CA/investor-relations/environmental-social-governance. Le comité supervise la conformité environnementale et la coopération avec les organismes de réglementation, ainsi que l’établissement des priorités en matière de santé et de sécurité à l’intention de tous les employés et des communautés voisines. Il est chargé de surveiller les questions relatives aux ESG, en particulier la politique en matière de climat et la stratégie de gestion des risques liés aux changements climatiques, et présente des rapports au conseil d’administration sur la mise en œuvre de mesures à cet égard par la Société. Il examine et évalue le contrôle préalable en matière d’environnement effectué à l’égard d’occasions d’acquisition, et fait des recommandations au conseil d’administration à cet égard. Le comité est responsable de déterminer les compétences et les aptitudes que chaque administrateur et le conseil, dans son ensemble, doivent posséder, et d’appliquer ces critères au recrutement, à la mise en candidature et à l’évaluation des candidats. Il est également responsable de la supervision des procédures de gouvernance de la Société et de l’organisation d’événements pertinents de formation continue des administrateurs. En 2024, le comité RHR a mis l’accent sur l’engagement des employés et l’élaboration de domaines organisationnels prioritaires, la planification de la relève et les initiatives de perfectionnement pour les cadres intermédiaires et les dirigeants de première ligne, la politique en matière d’actionnariat minimum pour les membres de la haute direction et la modification du régime incitatif à court terme afin d’y inclure un objectif de rendement individuel pour les dirigeants responsables de l’exploitation. Les auto-évaluations ont lieu officiellement une fois par année au moyen d’un questionnaire en ligne détaillé anonyme, auquel s’ajoutent des discussions ouvertes et confidentielles lors de réunions individuelles entre la présidente du conseil d’administration et chacun des membres. La politique énonce les interdictions imposées par la Société en ce qui a trait à la discrimination, au harcèlement et à la violence au travail et l’engagement de la Société à assurer la santé et la sécurité physiques et psychologiques des travailleurs. Elle définit les comportements interdits, énonce les procédures de plainte, d’enquête, de règlement et de sanction, détaille l’engagement à mettre en œuvre de la formation connexe et comprend une politique d’interdiction de représailles contre les plaignants.
	9. Le conseil est renouvelé, au moyen d’une limite quant à la durée du mandat des administrateurs et d’un âge de départ à la retraite obligatoire; les comités sont renouvelés, au moyen de la rotation des présidents Oui
	10. Un rapport environnemental, social et de gouvernance (« ESG ») est publié Oui
	11. Un comité ESS du conseil chargé de la surveillance des questions relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité (« ESS »), aux facteurs ESG et aux changements climatiques. Oui
	12. Le comité de gouvernance et de nomination est composé exclusivement d’administrateurs indépendants Oui
	13. Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») est composé exclusivement d’administrateurs indépendants Oui
	14. Auto-évaluations annuelles du conseil d’administration et des comités Oui
	15. Politique de prévention de la discrimination, du harcèlement et de la violence au travail Oui

52 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Le texte qui suit résume la démarche suivie par la Société relativement à la gouvernance d’entreprise dans le cadre de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernanc e (le « Règlement 58-101 »).

Conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose actuellement de dix membres. Le conseil d’administration a examiné l’ensemble des relations de chacun des administrateurs au sein de la Société et est parvenu à la conclusion que neuf des dix administrateurs actuels sont des administrateurs indépendants.

Les membres du conseil qui sont indépendants sont les suivants : M[me] Michelle Banik, M. Robert Coallier, M[me] Anne E. Giardini, M. Rhodri J. Harries, M. James A. Manzi, Jr., M[me] Karen Laflamme, M[me] Katherine A. Lehman (présidente du conseil), M. Douglas Muzyka et M. Simon Pelletier. Neuf des dix administrateurs n’ont pas de participation dans la Société ou les actionnaires importants ni de relations importantes avec ceux-ci. La majorité des membres du conseil sont donc indépendants.

M. Éric Vachon est un administrateur non indépendant puisqu’il est un membre de l’équipe de direction de la Société et qu’il occupe le poste de président et chef de la direction de la Société.

Les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos après toutes les réunions du conseil. Ces réunions leur donnent amplement l’occasion de discuter de questions se rapportant à la Société en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants. Le conseil d’administration est d’avis que cet exercice permet au conseil de mener des discussions libres et franches qui présentent une gamme variée de points de vue et d’opinions.

Les membres du conseil d’administration de la Société qui siègent au conseil d’autres émetteurs assujettis sont M[me] Katherine A. Lehman, administratrice de CAE Inc. (NYSE : CAE; TSX : CAE), M[me] Michelle Banik, administratrice de Compagnie Empire (TSX : EMP.A), M. Robert Coallier, administrateur de Transat A.T. inc (TSX : TRZ), M. Douglas Muzyka, qui siège au conseil de Chemtrade Logistics Income Fund (TSX : CHE.UN) et M[me] Anne E. Giardini, qui est membre du conseil de Capstone Copper Corp. (TSX : CS) et présidente du conseil de K92 Mining Inc. (TSX : KNT; OTCQX : KNTNF).

Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil »), qui énonce les responsabilités déterminées qui lui incombent. Le conseil examine le mandat du conseil une fois par an et le révise à ce moment, s’il le juge nécessaire. En 2024, le mandat du conseil a été élargi pour inclure dans les responsabilités du conseil la réception en temps opportun des rapports du comité ESS concernant les progrès de la Société à l’égard de l’intégration des initiatives en matière de gestion des risques liés aux changements climatiques. Le mandat du conseil est joint en annexe « A » de la présente circulaire.

Candidatures des administrateurs et processus de recrutement du conseil

Le 19 septembre 2018, le conseil d’administration a établi un comité de gouvernance et de nomination composé uniquement d’administrateurs indépendants. Les principales responsabilités du comité sont énoncées à la rubrique « Comité de gouvernance et de nomination » des présentes.

Dans le cas des candidatures au conseil, le comité de gouvernance et de nomination (le « comité GN ») examine la composition actuelle du conseil à la lumière de sa grille de compétences régulièrement mise à jour et de l’ensemble de ses composantes en matière de diversité et crée un profil de candidat qui, selon lui, répondrait aux besoins cernés et renforcerait les compétences et les expériences collectives du conseil tout en favorisant des idées novatrices et des discussions approfondies (le « profil »). Par la suite, le comité GN retient les services d’un consultant tiers indépendant (le « consultant ») pour mener une vaste recherche de candidats appropriés qui répondent aux critères du profil. La liste initiale des candidats à un poste d’administrateur et leur curriculum vitae sont présentés au comité GN aux fins d’examen par le consultant, puis le comité GN se réunit pour effectuer un examen initial des candidats et réduire la liste à un nombre restreint de candidats qui, selon lui, correspondent le mieux au profil. Des considérations comme la citoyenneté, le statut résidentiel et le nombre de conseils d’administration auxquels le candidat siège sont prises en compte dans l’évaluation de l’aptitude de chaque personne à cette étape de l’évaluation. Le groupe restreint est ensuite communiqué au consultant, qui entre en contact avec les personnes choisies pour qu’elles rencontrent les membres du comité GN, lesquels réalisent des entrevues exhaustives pour déterminer leur convenance, tout en évaluant la capacité des

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 53

candidats à consacrer le temps et à fournir l’engagement nécessaires pour le poste au sein du conseil. Par la suite, le comité GN cible un plus petit groupe de candidats et le consultant demande à des tiers de lui faire part de leurs commentaires sur ces personnes. Si leur candidature est jugée satisfaisante, celles-ci sont invitées à rencontrer la présidente du conseil d’administration et le chef de la direction. Lorsque la présidente du conseil d’administration et

le chef de la direction donnent leur autorisation, les autres membres du conseil d’administration rencontrent le ou les candidats les plus prometteurs. Le conseil dans son ensemble évalue l’aptitude des candidats les plus solides, obtient des références de tiers, effectue des vérifications des antécédents, procède à une évaluation en ce qui a trait aux conflits d’intérêts et à l’indépendance et tient un vote.

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Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Grille d’aptitudes et de compétences

Depuis 2021, l’examen de la composition du conseil d’administration inclut l’analyse d’un ensemble plus précis d’aptitudes et l’évaluation des niveaux de compétences afin de s’assurer de prendre en compte les principales aptitudes des administrateurs actuels et d’en tenir compte pour les futurs candidats. Ce travail a donné lieu à l’élaboration d’une grille de compétences annuelle (la « grille ») permettant d’évaluer la solidité et la diversité globales de l’expertise du conseil.

La grille présentée ci-après indique le niveau d’expérience et d’expertise à l’égard des compétences et des aptitudes pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration. Une description de chaque compétence est présentée ci-après. En 2024, les changements climatiques et la gestion du carbone ont été ajoutés aux catégories d’aptitudes principales, ce qui témoigne de l’importance que la Société accorde au fait de compter dans ses rangs des administrateurs qui comprennent les exigences de conformité liées à la décarbonation et aux changements climatiques et qui possèdent une expérience pertinente de la gestion des risques liés à ceux-ci, de même qu’une expérience dans l’élaboration de plans pour l’intégration de stratégies durables dans les stratégies d’affaires globales. En outre, l’ajout de l’expérience en matière de surveillance de l’intelligence artificielle vient compléter la catégorie Technologies de l’information et Cybersécurité pour mieux surveiller les risques liés à la cybersécurité et à la protection de la vie privée.

Le niveau d’expérience et d’expertise est établi au moyen d’auto-évaluations des administrateurs menées chaque année en fonction de la description de chaque « Niveau d’expérience et d’expertise par aptitude / compétences », 1, 2 ou 3, figurant directement sous la grille.

Aptitudes et compétences

						Développement	Ressources					Technologies de
	Membre	Connaissance		Droit /		des affaires /	humaines /				Changements	l’information /
Nom du candidat	de la	ou expérience	Compétences	Gestion		F&A /	Rémunération /		Santé et	Gouvernance /	climatiques /	Cybersécurité /
au poste	haute	du secteur / Chaîne	financières /	des		Répartition	Diversité	Environnement /	sécurité /	Sociétés	Gestion	Intelligence
d’administrateur	direction	d’approvisionnement	Audit	**risques **	Fabrication	du capital	et inclusion	ESG	Affaires	ouvertes	du carbone	artificielle
Katherine A.
Lehman	2	2	3	3	3	3	3	2	2	3	1	2
Michelle Banik	3	1	2	2	1	2	3	1	3	3	1	1
Robert Coallier	3	2	3	2	3	3	3	2	2	3	2	2
Anne E. Giardini	3	3	2	3	1	2	2	3	2	3	1	1
Karen Laflamme	3	2	3	3	1	3	3	2	1	3	1	2
Douglas Muzyka	3	2	1	1	3	2	3	3	3	2	3	1
Simon Pelletier	3	2	2	2	3	3	2	2	3	3	1	1
Éric Vachon	3	3	3	2	3	3	3	3	3	3	1	3

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 55

Niveau d’expérience et d’expertise par aptitude / compétence :

1. Expérience limitée dans le domaine en question ou exposition limitée à celui-ci – « Compétence limitée » ;

2. Expertise ou expérience générale dans le domaine en question. Expérience de gestion ou de surveillance concrète, accréditation ou diplôme universitaire dans le domaine en question – « Expérimenté » ;

3. Grande expérience ou expertise confirmée dans le domaine en question et capacité à donner des conseils – « Expert » .

Description de l’aptitude ou de la compétence

Membre de la haute direction : Expérience en tant que chef de la direction ou membre de la haute direction d’une société cotée en bourse ou d’une importante société multinationale fermée.

Connaissance ou expérience du secteur / Chaîne

d’approvisionnement : Expérience de la haute direction en matière d’exploitation, de gestion ou de marketing dans l’un ou l’autre des secteurs industriels suivants : le bois traité sous pression (industriel), la foresterie, la chimie et l’infrastructure, combinée à une connaissance des principaux participants et des marchés des clients importants, ou expérience en matière d’approvisionnement, de conception, de développement ou de gestion dans les domaines de la logistique et des chaînes d’approvisionnement.

Compétences financières / Audit : Titre de CPA ou CFA, poste actuel ou antérieur de chef des finances (expert financier), poste de direction actuel ou antérieur dans le domaine de l’audit ou de la comptabilité, du financement d’entreprise ou de la supervision d’opérations financières complexes, ou expérience pertinente dans la supervision de fonctions financières ou d’audits ou membre de comités d’audit.

Droit / Gestion des risques : Poste actuel ou antérieur d’avocat principal dans un cabinet privé ou dans le service juridique d’une société cotée en bourse. Poste actuel ou antérieur de gestionnaire chargé d’identifier, d’évaluer et d’atténuer les risques et de superviser les programmes et pratiques de gestion des risques. Expérience en tant que membre de comités de la gestion des risques du conseil d’administration.

Fabrication : Poste de haute direction actuel ou antérieur ou grande expérience dans le secteur de la fabrication.

Développement des affaires / F&A / Répartition du

capital : Expérience de haute direction ou de gestion incluant la responsabilité de repérer les occasions de création de valeur et/ou de gérer l’intégration de fusions importantes. Supervision ou expérience en matière de prise de décisions concernant la répartition du capital, les fusions et acquisitions et les investissements.

Ressources humaines / Rémunération / Diversité et

inclusion : Expérience, en tant que membre de la haute direction ou de comités de rémunération, en matière de rémunération de la haute direction et de planification des incitatifs, de recrutement, de gestion, de développement et de rétention des talents, ainsi que de culture d’entreprise, de diversité, d’inclusion et de planification de la relève.

Environnement / ESG : Poste de haute direction actuel ou antérieur incluant un contrôle et une responsabilité directs à l’égard de pratiques en matière de conformité environnementale ou compréhension avérée et capacité à évaluer des exigences réglementaires environnementales dans le contexte de la fabrication. Expérience de gestion ou de surveillance des risques et des occasions liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et au développement durable, et expérience de gestion ou de surveillance de la planification de l’intégration de stratégies durables dans les stratégies d’affaires globales. Expérience d’évaluation des obligations de conformité à l’égard de ces enjeux et bonne compréhension de ces obligations.

Changements climatiques / Gestion du

carbone : Expérience de gestion ou de surveillance des risques et des occasions en matière de décarbonation et de changements climatiques et de la planification de l’intégration de stratégies durables dans les stratégies d’affaires globales. Expérience d’évaluation des obligations de conformité à l’égard de ces enjeux et bonne compréhension de ces obligations.

Santé et sécurité / Affaires sociales : Poste de haute direction actuel ou antérieur incluant une surveillance, un contrôle et une responsabilité directs en matière de santé et de sécurité au travail. Poste de haute direction actuel ou antérieur dans le domaine des ressources humaines, de la santé et de la sécurité ou connaissance approfondie du cadre réglementaire entourant la santé et la sécurité au travail et des conséquences sociétales liées à la conformité. Compréhension de la responsabilité sociale et de l’engagement communautaire et de leur pertinence

56 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

pour la prise de décisions stratégiques et le succès de l’entreprise, et expérience en la matière.

Gouvernance / Société ouverte : Expérience en tant que membre de la haute direction ou administrateur d’une société cotée en bourse et très bonne compréhension des obligations d’information au grand public, des relations avec les investisseurs, des enjeux touchant les parties prenantes et des normes les plus élevées en matière de gouvernance d’entreprise.

Technologies de l’information / Cybersécurité /

Intelligence artificielle : Poste de haute direction actuel ou antérieur, ou de surveillance en matière de technologies de l’information et de systèmes, ou expertise en matière de technologie numérique, de gestion des données, d’intelligence artificielle et/ou de gestion des risques connexes liés à la cybersécurité et à la protection de la vie privée.

Diversité au sein du conseil, durée maximale du mandat et mécanismes de renouvellement du conseil d’administration, renouvellement du conseil d’administration et nombre de postes d’administrateurs

Le conseil d’administration de la Société a adopté une politique écrite sur la diversité et la composition du conseil (la « politique DC »), puisqu’il reconnaît l’importance de se doter d’un conseil formé de personnes hautement qualifiées et expérimentées, ainsi que les avantages que confère la diversité en offrant un large éventail de perspectives et d’idées, améliorant ainsi la surveillance du conseil et la qualité de ses décisions. Dans le cours du processus d’identification de candidats convenables et de recommandation de candidats à un poste d’administrateur au conseil d’administration, ou encore lors de l’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil, celui-ci doit tenir compte, entre autres, du talent, de l’expérience, des compétences et des qualités personnelles en ce qui a trait à la grille de compétences de la Société, de même que de la diversité selon le sexe, la race, l’ethnicité, l’âge et d’autres dimensions. La prise en compte du niveau de représentation des groupes désignés fait partie du processus de recherche et de nomination des candidats au conseil. À l’heure actuelle, le conseil est composé de citoyens américains et canadiens, de dirigeants (actuels et à la retraite) et de professionnels, et compte de nombreux indicateurs de diversité, tout en permettant aux membres du conseil de collaborer en tant qu’unité forte et efficace. En 2021, Stella-Jones a amélioré sa politique DC en adoptant une cible écrite en matière de diversité qui prévoit

qu’au moins 30 % de son conseil d’administration doit être composé de personnes de diverses identités de genre. En ce moment, quatre des dix administrateurs du conseil d’administration sont des femmes, soit 40 % des membres, notamment la présidente du conseil d’administration, également présidente du comité de direction, la présidente du comité d’audit et présidente du comité de gouvernance et de nomination. La Société n’a pas de politique écrite relative à l’identification et à la sélection de candidats à un poste d’administrateur provenant de groupes désignés comme les Autochtones, les personnes handicapées ou les membres d’une minorité visible. À l’heure actuelle, un membre du conseil d’administration s’identifie comme une minorité visible, et il n’y a pas d’Autochtone ou de personne handicapée au sein du conseil d’administration.

À ce jour, la Société n’a pas adopté de cible précise concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées ou des membres d’une minorité visible au sein de sa haute direction. Dans tous les cas, tous les candidats qualifiés sont pris en compte lors du processus d’embauche et de promotion sans égard à la race, à la couleur de la peau, au sexe, à l’origine ethnique, à l’ascendance, à l’âge ou à un handicap physique, notamment, et Stella-Jones prend de telles décisions en fonction de l’expérience, des compétences et des qualifications recherchées par la direction pour le poste à ce moment. Toutefois, le niveau de représentation des groupes désignés n’a jamais été au cœur du processus de recherche et de nomination de candidats aux postes de haute direction. Actuellement, parmi les 25 membres de la haute direction, deux postes, celui de première vice-présidente et chef des finances et celui de vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, sont occupés par des femmes, ce qui représente environ huit pourcent (8 %) du total des membres de la haute direction. En ce moment, il n’y a pas d’Autochtone, de personne handicapée ou de membre d’une minorité visible au sein de la haute direction.

La représentation actuelle de la diversité au sein du conseil et parmi les membres de la haute direction est détaillée dans le tableau ci-dessous.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 57

En date du 14 mars 2025

			Membres
		Candidats	de la
	Administrateurs	au poste	haute
	actuels	d’administrateur	direction
Femmes Membres d’une minorité	4 sur 10 (40 %)	4 sur 8 (50 %)	2 sur 25 (8 %)
visible Autochtones	1 sur 10 (10 %) –	1 sur 8 (12,5 %) –	– –
Personnes
handicapées	–	–	–

Reconnaissant l’avantage des nouvelles idées et du renouvellement continu, la politique DC du conseil fixe à 15 ans la limite d’années de service et à 75 ans l’âge de la retraite obligatoire. Dans la même optique, en 2024, le conseil a ajouté des dispositions sur la rotation de la présidence des comités à la politique DC, afin d’encourager la rotation des présidents de comités tous les cinq ans, au gré du conseil. Des exceptions sont prévues lorsque deux administrateurs ou plus atteignent l’âge de retraite ou parviennent à la fin de leur mandat dans la même période de 12 mois. Le conseil revoit annuellement sa politique DC et, au besoin, propose des modifications en vue de maximiser l’efficacité de cette politique dans l’atteinte des objectifs globaux. La politique DC est disponible à l’adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investorrelations/corporate-governance.

Les durées maximales actuelles des mandats des administrateurs sont présentées dans le tableau ci-dessous en date du 14 mars 2025.

Limite	Durée du
d’âge	mandat	Exception
75 ans	15 ans de service	Si deux administrateurs ou plus sont censés prendre leur retraite
		au cours de la même période de 12 mois, le conseil
		d’administration peut demander à un administrateur de retarder son départ et/ou de rester une année supplémentaire.

Pour permettre aux candidats à un poste d’administrateur de consacrer le temps requis pour agir à titre d’administrateur de la Société, la politique DC du conseil prévoit la limitation suivante quant au nombre maximal de postes d’administrateur que les

candidats au poste d’administrateur et les administrateurs qui siègent au conseil peuvent occuper :

« Pour être admissible à un mandat ou à un renouvellement de mandat, un administrateur non membre de la direction ne doit pas siéger aux conseils de quatre (4) sociétés ouvertes ou plus, incluant la Société. »

Composition du conseil (au 14 mars 2025)

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10 % 0 à 3 ans
60 % 4 à 6 ans
20 % 7 à 10 ans
10 % >10 ans
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La durée moyenne du mandat des administrateurs non membres de la direction est d’environ six ans et trois administrateurs se sont joints au conseil d’administration au cours des cinq dernières années.

Descriptions de postes

Le conseil d’administration a adopté des descriptions de postes écrites à l’égard de la présidente du conseil, du président de chaque comité du conseil et du chef de la direction. Toutes les descriptions de postes sont examinées annuellement et révisées à ce moment, si le conseil le juge nécessaire. Toutes les descriptions de poste se trouvent dans la partie « Gouvernance d’entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la - - Société, à l’adresse https://www.stella jones.com/fr CA/investor-relations/corporate-governance.

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et de nomination est chargé de veiller à ce que les nouveaux membres du conseil bénéficient d’une période d’orientation appropriée et à ce qu’une formation continue soit offerte à tous les membres du conseil d’administration de la Société.

Les documents d’orientation comprennent généralement les politiques de la Société concernant la divulgation et les communications, le code de

58 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

conduite professionnelle et de déontologie, la politique de dénonciation, les périodes d’interdiction des opérations et les règles sur les déclarations d’initiés, en plus de politiques soutenant une solide gouvernance. Ces politiques incluent la politique sur la diversité au sein du conseil et les exigences minimales en matière d’actionnariat, ainsi que les mandats du conseil et des comités, pour comprendre pleinement le rôle du conseil et de ses comités, la portée de leurs responsabilités ainsi que les attentes à l’égard des nouveaux administrateurs quant à leur apport et au temps à investir. La circulaire, la notice annuelle, le rapport annuel et le rapport ESG les plus récents de la Société et les autres documents d’information continue sont également fournis aux fins d’examen. Des dispositions sont prises pour que les nouveaux membres du conseil rencontrent individuellement le président et chef de la direction, la première vice-présidente et chef des finances, le premier vice-président et chef des ressources humaines et d’autres cadres supérieurs de la Société pour discuter de la nature et du fonctionnement des activités, de la structure organisationnelle, des états financiers et des procédures financières de la Société. Les nouveaux administrateurs participent également à des visites d’usines pour mieux comprendre le procédé de fabrication de la Société.

Chaque année, une visite complète des installations de fabrication est organisée, de sorte que les membres du conseil puissent déterminer au mieux les défis et les besoins en ressources de chacune des principales catégories de produits de la Société ainsi que du réseau de production général. En juin 2024, les membres du conseil d’administration ont participé à une visite de l’usine de la Société située à Russellville, dans l’État de l’Arkansas, aux États-Unis. Ils y ont rencontré l’équipe de direction et le personnel local puis, après une réunion d’information en santé et sécurité approfondie, ils ont participé à une visite complète des installations de production et des bureaux administratifs. Cette usine se spécialise dans le traitement de traverses de chemin de fer au moyen de produits de préservation à base d’huile. Le conseil d’administration a vu de visu les principales étapes du procédé de fabrication des traverses de chemin de fer, de l’étape de la réduction de la teneur excédentaire en eau du bois jusqu’à l’introduction du bois dans l’autoclave, où se produit la pénétration du produit de préservation. Les membres du conseil ont également visité l’installation d’inspection du site.

De plus, des événements touchant des sujets particuliers sont organisés pour l’ensemble des

membres du conseil d’administration, notamment des séances de formation ciblées afin de renforcer l’apprentissage progressif du conseil d’administration. Au cours de l’exercice, des conseillers indépendants en cybersécurité ont donné une formation faite sur mesure pour le conseil d’administration, laquelle portait sur la gouvernance générale en matière de cybersécurité, et comprenait notamment une analyse du contexte des cybermenaces, et portait également sur le rôle du conseil dans l’établissement de la cyberrésilience et la gestion des cyberattaques, les risques liés à la chaîne d’approvisionnement, les technologies perturbatrices et la communication obligatoire des événements perturbateurs. Plus tard en 2024, un événement du conseil a été consacré à la gestion de crise et à l’intervention en cas de crise, au cours duquel des associés d’un cabinet d’avocats de Montréal ont fourni des renseignements sur le rôle du conseil en situation de crise et sur la planification des interventions clés. À l’occasion du même événement, des dirigeants de l’organisation responsables de la gestion des risques ont détaillé leur préparation à l’égard des incidents liés à la fraude et à la cybersécurité, entre autres choses. Au début de 2025, le conseil a assisté à la première de deux séances de formation sur les changements climatiques présentées par deux experts-conseils indépendants. Divers sujets ont été abordés, tels que les émissions de gaz à effet de serre et la science des changements climatiques, le contexte réglementaire relatif à la présentation de l’information liée aux changements climatiques et les tendances en matière de climat dans les secteurs des produits forestiers et des infrastructures.

Le conseil reçoit également une formation continue sous forme de rapports et de documents instructifs présentés avec les documents du conseil, lesquels récapitulent les dernières tendances du marché et du secteur, les rapports d’analystes ainsi que les faits nouveaux détaillés concernant les principes juridiques et/ou comptables, la gouvernance, les enjeux ESG, les pratiques en matière de rémunération de la haute direction et d’autres nouveautés d’importance qui touchent les responsabilités des membres du conseil. En 2024, une attention particulière a été portée aux évaluations de marché liées à l’infrastructure des voies ferrées et la transmission et la distribution ainsi qu’à l’attrait des marchés contigus. Les rapports du conseil d’administration peuvent provenir de hauts dirigeants de l’entreprise qui ont une expertise et des connaissances directes du secteur ou de consultants externes indépendants, parmi lesquels plusieurs étayent leurs rapports par des présentations formelles lors de réunions habituelles ou extraordinaires du

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 59

conseil d’administration ou des comités. Au cours de la dernière année, des programmes de formation offerts à tous les membres du conseil d’administration lors de leurs réunions régulières comprenaient des présentations données par les membres de la direction clés, à tour de rôle, pour aider les administrateurs à mieux comprendre les aspects clés des activités de la Société. Ces programmes comprenaient une présentation par le vice-président, traverses de chemin de fer, sur le bilan de la division en matière d’environnement, de santé et de sécurité, les objectifs, les occasions et les risques clés ainsi que la stratégie globale en matière d’investissement de capitaux et les projets particuliers visant à accroître l’efficacité de l’exploitation. De plus, le conseil a assisté à une présentation du vice-président, poteaux destinés aux sociétés de services publics et bois d’œuvre à usage résidentiel américain, sur les initiatives en matière de sécurité, les tendances en matière de croissance du volume, les données sur les clients ainsi que les occasions et les stratégies pour 2025. L’équipe de gestion des risques a également fourni deux rapports détaillés portant sur les risques prioritaires à l’échelle mondiale, à l’échelle du secteur et à l’échelle de l’entreprise, et sur les initiatives clés en matière de gestion des risques. Afin de faciliter davantage la formation continue, la Société offre sans frais à tous ses administrateurs l’abonnement à une ressource externe qui se consacre à leur offrir des possibilités de formation, des informations sur la gouvernance et des programmes de perfectionnement professionnel.

Supervision stratégique et surveillance des risques

La supervision stratégique est un élément fondamental de la responsabilité du conseil d’administration. Ce dernier examine et approuve le plan stratégique et le plan d’immobilisations chaque année. Le conseil rencontre à tour de rôle les membres de la haute direction de la Société lors de ses réunions planifiées, et il se réunit à de nombreuses occasions pour se concentrer exclusivement sur la stratégie. Ces séances consacrées à la stratégie comprennent des discussions approfondies avec les gestionnaires des catégories de produits sur les initiatives importantes en matière de croissance, de développement durable et de santé et sécurité, et sur la supervision de leur mise en œuvre. Les discussions portent également sur les développements au sein de l’industrie, sur l’évolution des profils et des priorités des clients et sur les moteurs de la demande, entre autres choses. Le plan stratégique ESG et les progrès à cet égard ainsi que le plan stratégique et les mesures clés en ressources humaines, notamment la rémunération globale, l’apprentissage et le perfectionnement, l’acquisition

de talents, l’expérience et le maintien en poste des employés sont également au centre de ces séances réservées à la stratégie.

Le conseil d’administration dans son ensemble veille à ce que la direction, par l’entremise de son équipe de gestion des risques, entreprenne et présente une analyse des risques liés aux activités de la Société dans le contexte des risques mondiaux, des risques liés au secteur, des risques propres à la Société, des risques liés aux changements climatiques, des risques liés à la main-d’œuvre des chaînes d’approvisionnement et des risques sociaux. Ainsi, il peut évaluer la façon dont la direction perçoit les incidences potentielles et réagit aux risques ayant des répercussions environnementales et sociales, ce qui lui permet de surveiller l’établissement et la mise en œuvre, par la direction, des principales initiatives de gestion des risques et des plans d’intervention en fonction des risques prioritaires émergents.

Chaque semestre, lors de réunions désignées par le conseil d’administration, l’équipe de gestion des risques donne des présentations sur l’identification, l’évaluation et les mesures d’atténuation des principaux risques. Des rapports connexes sont remis aux membres du conseil d’administration afin de les aider à mieux comprendre et à mieux surveiller l’efficacité et la qualité du programme de gestion des risques de la Société. Le groupe de travail sur les risques de la direction se réunit tout au long de l’année pour aider l’équipe de gestion des risques à identifier et à classer les risques à l’échelle de la Société et à discuter des stratégies d’atténuation et des plans d’action.

Planification de la relève des membres de la haute direction

Le conseil d’administration supervise la planification de la relève et la nomination du président et chef de la direction, ainsi que des membres de la haute direction visés et des membres de la haute direction. Chaque année, il reçoit et examine un rapport sur le plan de relève (le « rapport ») de la part du premier vice-président et chef des ressources humaines de la Société. Le rapport examine divers horizons temporels et présente un bassin de candidats à rendement élevé et à haut potentiel au sein de l’organisation ainsi que leurs compétences en lien avec d’éventuels postes à pourvoir. Des programmes de développement comprenant des plans de perfectionnement individuels pour les principaux candidats, qui prévoient de l’encadrement externe, des formations officielles dans des domaines précis et des tâches concrètes, préparent les personnes

60 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

identifiées à de futures fonctions clés. Les rapports font état des changements à venir touchant les fonctions internes et de l’évolution des rôles des principaux dirigeants de chaque secteur d’opération, et présentent les nouveaux rôles prévus, les risques liés à l’embauche, à la rétention et au remplacement des personnes clés exerçant ces fonctions, ainsi que les plans préparés relativement à de tels scénarios. Au besoin, il peut être recommandé d’embaucher des personnes de l’extérieur de l’organisation pour renforcer les compétences et l’expertise de l’organisation et pour favoriser la diversité de points de vue et les idées nouvelles.

Conduite professionnelle et déontologique

Le conseil d’administration a adopté un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code »). Il énonce les principes de base devant régir la façon dont tous les employés de la Société et de ses filiales doivent se comporter en affaires et dans le cadre de leurs relations avec leurs collègues, les clients, les concurrents, les partenaires commerciaux et les autorités de réglementation dans toutes les régions où la Société exploite ses activités. Au cours des dernières années, le Code a fait l’objet de modifications afin d’inclure des dispositions anti-couverture et anticorruption et une divulgation obligatoire par les initiés des transactions entre parties liées qu’ils pourraient avoir avec la Société. En 2024, des dispositions strictes sur les fraudes et les actes malhonnêtes ont été ajoutées, et des améliorations concernant l’obligation de protection des renseignements personnels et privés ont été apportées, dans le cadre d’initiatives continues visant à réduire les conflits d’intérêts, à renforcer une culture interne de pratiques commerciales honnêtes et équitables et de responsabilité personnelle et à accroître la sécurité de toutes les opérations dans le cadre desquelles des renseignements personnels sont traités. Les modalités du Code s’appliquent également au conseil d’administration de la Société dans le cadre de sa supervision des activités et des affaires de la Société. Le Code est diffusé chaque trimestre aux employés et une fois l’an aux membres du conseil pour examen et information continue. Le Code impose un examen annuel, une reconnaissance et une confirmation de la compréhension par tous les employés salariés conformément au processus de reconnaissance numérique obligatoire des politiques de la Société.

Afin de promouvoir et de surveiller la conformité au Code, les personnes qui observent des violations du Code sont invitées à aviser leur superviseur immédiat

ou la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, qui feront part de ces violations au président et chef de la direction de la Société et au conseil d’administration. Subsidiairement, les violations du Code peuvent être signalées par l’entremise d’un système de communication anonyme géré par un tiers indépendant qui a été mis en place à l’échelle de l’organisation en 2015 (le « système de communication anonyme »).

Toute partie intéressée peut obtenir un exemplaire papier du Code en formulant une demande écrite à la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, a/s de Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Le Code est également publié dans la rubrique Gouvernance du site Web de la Société, au https://www.stella-jones.com/fr-CA/investorrelations/corporate-governance.

Afin de surveiller la conformité concernant, entre autres, les plaintes formulées à l’égard de questions sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit, la Société a mis en place sa procédure en matière de dénonciation qui prévoit que ces questions peuvent être soumises par courriel à la présidente du comité d’audit de la Société, ou par l’entremise du système de communication anonyme.

Dans tous les cas, la présidente du comité d’audit reçoit des avis en temps réel de chaque plainte envoyée au moyen du système de communication anonyme pour veiller à ce que chaque plainte soit présentée et traitée par la direction dans un rapport trimestriel remis au comité d’audit à l’occasion de ses réunions planifiées.

En ce qui concerne les transactions et les ententes à l’égard desquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt, la politique de la Société en matière de transactions entre parties liées de la Société établit le processus par lequel la divulgation est faite à un comité d’évaluation de la haute direction ou au comité d’audit et est évaluée par ceux-ci aux fins d’examen, d’approbation, de ratification ou de rejet, selon certains critères prédéterminés.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

En plus des saines pratiques de gouvernance, la responsabilité en matière de facteurs ESG est une priorité à l’échelle de l’organisation. Par conséquent, le conseil a favorisé le développement d’une structure solide pour veiller à ce que Stella-Jones soit positionnée pour établir, respecter et faire croître sa

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 61

stratégie ESG. Le mandat du comité de

l’environnement, de la santé et de la sécurité est de conseiller et d’aider le conseil à l’égard des enjeux liés aux facteurs ESG, notamment les plans de la direction et les objectifs à long terme en ce qui concerne l’amélioration de la performance ESG et les incidences des facteurs ESG sur les stratégies commerciales à moyen et long terme de la Société. Il fournit également des conseils et du soutien au conseil d’administration dans le cadre de sa fonction de surveillance de la stratégie de gestion des risques liés aux changements climatiques. Au moyen de la publication de cinq rapports ESG annuels, Stella-Jones a fait connaître les progrès qu’elle a réalisés dans le cadre de son engagement en faveur de l’amélioration continue de ses piliers ESG. Sa première directrice, développement durable, a dirigé l’élaboration d’un plan stratégique ESG officiel à l’échelle de la Société et, en 2023, la Société a officialisé sa stratégie ESG, Relier notre avenir durable , qui se fonde sur des cibles mesurables pour les six enjeux clés que sont (i) les changements climatiques et les émissions de gaz à effet de serre (« GES »), (ii) la santé et la sécurité, (iii) nos employés, (iv) les peuples autochtones, (v) la chaîne d’approvisionnement responsable et (vi) la gouvernance des risques liés aux facteurs ESG.

Le RICT de la Société pour les membres de la haute direction comprend un paramètre ESG, le « facteur de réalisation de la cible ESG », afin d’inciter les membres de la haute direction à atteindre les objectifs des initiatives ESG définies chaque année en liant leur rémunération au respect des priorités stratégiques et aux progrès réalisés en ce sens, de façon à aligner davantage leurs intérêts sur l’orientation ESG de la Société. Les priorités stratégiques récentes ont porté sur (i) des initiatives environnementales, telles que la collecte de données sur les gaz à effet de serre (GES) du champ d’application 3, ainsi que la préparation de rapports sur la consommation d’énergie dans toutes nos usines de traitement, nos installations d’écorçage de poteaux, nos bureaux, nos activités de camionnage et notre distillerie de goudron de houille; (ii) des initiatives en matière de gouvernance, comme des évaluations des risques d’incendie dans les installations ciblées et de la

formation structurée sur la justice environnementale et/ou la sensibilisation aux cultures autochtones; et (iii) des initiatives en matière de santé et de sécurité, comme les objectifs de taux TRR et les cibles de taux DART[1)] (journées d’absence, d’activité restreinte ou de transfert d’emploi) établis pour tous les sites d’exploitation de la Société.

Le plus récent rapport ESG de la Société a été publié en août 2024, et a fait état de nos progrès à l’égard des objectifs réalisables en ce qui a trait (i) à la consommation d’énergie renouvelable, à la réduction du nombre total d’incidents enregistrables grâce à une formation efficace, à la mise en œuvre d’améliorations des processus et à la réalisation d’une campagne de communication visant à inciter toutes les parties prenantes à assumer activement la responsabilité de la sécurité; (ii) à la remise en état des terrains et à la gestion de l’eau et des déchets; et (iii) à l’amélioration de l’engagement des employés et des capacités en matière de ressources humaines au moyen du recrutement, du perfectionnement des talents et de la rémunération globale. De plus, une évaluation des risques liés aux droits de la personne visant nos fournisseurs de premier niveau a contribué à la progression de notre engagement continu envers un approvisionnement éthique et responsable, et notre analyse des scénarios de transition liés aux changements climatiques a été effectuée afin de nous permettre d’améliorer nos stratégies de résilience. La Société a également pris d’importantes mesures au cours de la dernière année pour développer sa gestion des risques d’entreprise et élaborer un cadre pour la conclusion d’accords de relations efficaces avec les peuples autochtones.

Pour en apprendre davantage sur les pratiques ESG, les objectifs officialisés et le rapport ESG le plus récent de la Société, veuillez consulter notre site Web à l’adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investorrelations/environmental-social-governance.

• 1) Le taux DART est le taux obtenu en divisant le nombre d’accidents du travail suffisamment graves pour justifier des journées d’absence, des activités restreintes et/ou des transferts d’emploi qui sont survenus au cours de l’année par le nombre total d’heures travaillées pour tous les employés au cours de l’année.

62 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

Réunions du conseil d’administration et des comités tenues et fiche des présences

Les réunions du conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2024 s’établissaient comme suit :

Type de réunion	Nombre de réunions tenues1)
Conseil d’administration	10
Comité d’audit	5
Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité2)	4
Comité des ressources humaines et de la rémunération3)	5
Comité de gouvernance et de nomination4)	5
Comité de direction5)	0

1) Ne comprend pas les résolutions signées tenant lieu de réunions.

2) Peut parfois être appelé ci-après le « comité ESS ».

3) Peut parfois être appelé ci-après le « comité RHR ».

4) Peut parfois être appelé ci-après le « comité GN ».

• 5) Ce comité a été établi en décembre 2024 et se réunit uniquement lorsque certaines conditions sont remplies.

Le tableau qui suit donne le détail de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités (lorsqu’ils siègent aux comités ou au conseil) au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2024 :

	Présence aux	Présence aux	Présence aux	Présence aux	Présence aux
	réunions du	réunions du	réunions du	réunions du	réunions du
Administrateurs	conseil	comité d’audit	comité ESS	comité RHR	comité GN
Katherine A. Lehman	10 de 10	3 de 55)	S. O.1)	2 de 52)	S. O.1)
Michelle Banik	8 de 103)	S. O.1)	S. O.1)	4 de 53)	4 de 53)
Robert Coallier	10 de 10	5 de 5	S. O.1)	5 de 5	S. O.1)
Anne E. Giardini	10 de 10	S. O.1)	4 de 4	2 de 52)	3 de 55)
Rhodri J. Harries	10 de 10	5 de 5	4 de 4	S. O.1)	S. O.1)
Karen Laflamme	10 de 10	5 de 5	S. O.1)	S. O.1)	5 de 5
James A. Manzi, Jr.	10 de 10	S. O.1)	S. O.1)	5 de 5	5 de 5
Douglas Muzyka	10 de 10	S. O.1)	4 de 4	S. O.1)	5 de 5
Sara O’Brien	4 de 104)	2 de 54)	S. O.1)	2 de 54)	S. O.1)
Simon Pelletier	10 de 10	S. O.1)	4 de 4	3 de 55)	2 de 52)
Éric Vachon	10 de 10	S. O.1)	S. O.1)	S. O.1)	S. O.1)

1) Ne s’applique pas puisqu’il ne s’agit pas d’un membre de ce comité.

2) A quitté ce comité le 8 mai 2024. A assisté à toutes les réunions pendant qu’il ou elle était membre de ce comité.

3) S’est jointe au conseil le 15 janvier 2024. N’était pas encore membre du conseil lors d’une des deux réunions du conseil manquées et n’était pas encore membre du comité lors des réunions du comité manquées.

4) A été membre du conseil jusqu’au 8 mai 2024. A assisté à toutes les réunions du conseil et des comités concernés en 2024 pendant qu’elle était membre du conseil.

5) S’est joint à ce comité le 8 mai 2024. A assisté à toutes les réunions du comité depuis cette date.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 63

Les comités du conseil

Le conseil d’administration s’est doté de cinq comités : le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, le comité de gouvernance et de nomination et le comité de direction. Les cinq comités sont formés exclusivement d’administrateurs indépendants. Les comités, leurs membres et leurs mandats respectifs sont décrits ci-après.

applicables. Le rôle et les responsabilités du comité sont énoncés dans son mandat, qui est examiné annuellement par le conseil d’administration.

Le comité d’audit discute des principes comptables avec les auditeurs externes et il a l’occasion de se réunir au moins une fois chaque trimestre avec les auditeurs externes en l’absence de la direction. Le comité a la charge de recommander au conseil d’administration la nomination et la rémunération des auditeurs externes et de retenir les services des auditeurs externes et d’en évaluer le rendement.

Membres des comités du conseil (au 14 mars 2025)

Comité Comité d’audit	Comité Comité d’audit	Membres Karen Laflamme (présidente) Robert Coallier
		Rhodri J. Harries
Comité des ressources humaines et de la rémunération (« RHR »)		Katherine A. Lehman James A. Manzi, Jr. (président) Robert Coallier (vice-
		président)
		Michelle Banik
Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (« ESS »)		Simon Pelletier Douglas Muzyka (président) Anne E. Giardini Rhodri J. Harries
		Simon Pelletier
Comité de gouvernance et de nomination (« GN »)		Anne E. Giardini (présidente) Michelle Banik Karen Laflamme
		James A. Manzi, Jr.
		Douglas Muzyka
Comité de direction		Katherine A. Lehman (présidente) Anne E. Giardini Karen Laflamme
		James A. Manzi, Jr.
		Douglas Muzyka

Comité d’audit

Le comité d’audit se réunit trimestriellement avec la haute direction de la Société, avec le premier directeur, audit interne corporatif, risque et conformité de la Société et avec les auditeurs externes de la Société afin d’examiner les états financiers, avant leur approbation par le conseil, ainsi que d’aborder toutes autres questions financières pouvant nécessiter son intervention. Le comité reçoit les rapports produits par les auditeurs de la Société et assure la surveillance de leur conformité aux méthodes de contrôle internes

Le comité d’audit est tenu de se réunir régulièrement avec le premier directeur, audit interne corporatif, risque et conformité de la Société et d’assurer la gérance de l’audit interne, d’examiner et d’approuver annuellement la charte d’audit interne, le budget et le plan de ressources d’audit interne ainsi que le plan d’audit interne fondé sur les risques, et de demander les renseignements appropriés à la direction et au premier directeur, audit interne corporatif, risque et conformité de la Société pour déterminer si une délimitation de l’audit ou d’autres limites s’appliquent. Le comité d’audit reçoit également des rapports trimestriels sur les plaintes de dénonciateurs et la mise en œuvre des mesures correctives correspondantes. En outre, le comité d’audit est chargé de vérifier la conformité fiscale de la Société et de superviser les expositions aux risques liés à la cybersécurité, aux technologies de l’information, à l’intelligence artificielle et à la protection de la vie privée ainsi que les mesures de contrôle de ces risques. Le comité d’audit reçoit à chacune de ses réunions trimestrielles des rapports exhaustifs et détaillés du vice-président, technologies de l’information concernant l’état des initiatives de sécurité informatique afin d’être tenu à jour des technologies et des autres moyens ainsi que des récentes améliorations mises en œuvre par la Société pour atténuer les risques liés à la cybersécurité. Le comité d’audit est chargé de résumer ces rapports d’étape à l’ensemble du conseil d’administration lors de ses réunions trimestrielles. Ces rapports comprennent des détails sur les initiatives de sécurité planifiées et terminées et les politiques connexes, y compris les plans d’intervention en cas d’incident, les résultats des tests d’intrusion et les stratégies correctives qui en découlent, les campagnes d’hameçonnage mensuelles, les programmes de sensibilisation à la sécurité, les initiatives liées à la protection de la vie privée et les autres plans d’action lancés à l’échelle de l’organisation. De plus, le comité d’audit supervise les politiques et procédures de la Société visant à identifier, évaluer et contrôler les transactions avec

64 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

des parties liées et approuve toutes les transactions avec des parties liées conformément aux dispositions de la politique de la Société en matière de transactions avec des parties liées.

Le comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, qui ont tous une expérience reconnue en matière d’audit. Selon le comité, un nombre suffisant d’administrateurs répondent au critère d’« expert financier en audit », c’est-à-dire qu’il existe au moins : i) un comptable public autorisé; (ii) un chef des finances ou un contrôleur d’entreprise, ancien ou actuel, ayant une expérience similaire; (iii) un associé d’un cabinet d’audit, ancien ou actuel; ou iv) une personne dont l’expérience similaire en audit peut être démontrée.

M[me] Karen Laflamme est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de HEC Montréal et elle est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés (CPA) du Québec depuis 1986. Elle possède le titre d’administratrice de société certifiée et a été nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA) en 2012. De 2016 au début de 2020, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge (« Ivanhoé »), une société qui exerce des activités d’investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan à l’échelle mondiale. Elle s’est jointe à Ivanhoé Cambridge en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, responsable des relations avec les investisseurs, de l’audit interne et de la gestion intégrée des risques. Auparavant, M[me] Laflamme a travaillé à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) de 1993 à 2012, où elle a occupé divers postes de direction dans le secteur immobilier.

M. Robert Coallier détient une maîtrise en

administration des affaires de l’Université Concordia et un baccalauréat en économie de l’Université McGill. De 2012 à 2019, il a occupé le poste de chef de la direction d’Agropur Coopérative laitière. Il a occupé le poste de vice-président et chef des finances de Dollorama S.E.C., de 2005 à 2010 et a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Coors Brewing entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d’entreprise et activités internationales, de président et chef de la direction, Activités brésiliennes et de vice-président exécutif et chef des finances. De 1996 à 2000, il a

occupé le poste de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC Inc.

M. Rhodri J. Harries est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’université McMaster et d’un baccalauréat ès sciences en génie chimique de l’université Queen’s. Il agit actuellement en qualité de chef des services de Les Vêtements de Sport Gildan, un fabricant de vêtements de base coté en bourse (TSX/NYSE : GIL) et a précédemment occupé les fonctions de chef des services financiers et administratifs. Auparavant, il a occupé le poste de chef des finances de Rio Tinto Alcan, un leader mondial intégré de l’industrie de l’aluminium, où il était responsable de toutes les activités financières, notamment les analyses d’affaires, les processus d’approbation de capitaux, la gestion des risques, la planification et l’information financière, les contrôles et la conformité et la technologie de l’information.

Katherine A. Lehman est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et d’un baccalauréat en économie de la Wharton School de l’université de la Pennsylvanie. Elle est actuellement associée, Palladium Heritage, chez Palladium Equity Partners LLC, une société de capital d’investissement privé, où elle dirige la stratégie Palladium Heritage, qui est axée sur les sociétés dans les secteurs industriels et des services professionnels. Entre 2016 et février 2022, elle a agi à titre de co-fondatrice et d’associée directrice de Hilltop Private Capital LLC. L’expérience de M[me] Lehman en répartition de capital et en analyse financière lui a permis de siéger à plus d’une douzaine de conseils d’administration de sociétés ouvertes et fermées, et elle est, ou a été, une membre active de plusieurs comités d’audit, y compris le comité d’audit de Stella-Jones de 2016 à 2018 et de 2020 à 2022.

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Le comité ESS surveille les questions liées à l’environnement, à la santé et à la sécurité, aux facteurs ESG et aux engagements et responsabilités de la Société dans ces domaines. Il conseille et appuie le conseil d’administration dans l’évaluation des risques environnementaux et des stratégies associés aux acquisitions d’entreprises et l’aide à assurer une surveillance et une reddition de comptes appropriées relativement aux répercussions sociales en examinant régulièrement les plans de la direction en vue d’atteindre les objectifs fixés pour améliorer le bilan en matière de santé et sécurité environnementale, de santé et sécurité au travail et d’ESG en général, y compris l’approche qu’adopte l’organisation pour

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définir et atteindre des objectifs mesurables dans les domaines prioritaires sélectionnés que sont les changements climatiques et les émissions de GES, la santé et la sécurité, nos employés, les peuples autochtones, la chaîne d’approvisionnement responsable et la gouvernance des risques liés aux facteurs ESG. Le comité ESS a vu son mandat s’élargir en 2023, de sorte qu’il doit dorénavant conseiller et aider le conseil d’administration sur les questions relatives à la supervision de la politique en matière de climat et à la stratégie de gestion des risques liés aux changements climatiques.

Le comité ESS examine et commente officiellement le rapport ESG annuel de la Société puis en recommande l’approbation au conseil d’administration avant sa publication. Les membres du comité ESS se réunissent périodiquement avec le président et chef de la direction et une équipe de gestion spécialisée en environnement, santé et sécurité, laquelle inclut le viceprésident, environnement, santé et sécurité, le viceprésident, recherche et développement et le viceprésident, gestion des risques et conseiller juridique, activités d’exploitation aux États-Unis (l’« équipe de gestion spécialisée en ESS »). Lors de ces réunions, le comité ESS reçoit des rapports rigoureux et transparents de l’équipe de gestion spécialisée en ESS, ce qui lui permet de superviser et de surveiller attentivement les risques en matière d’environnement, de santé et de sécurité pour l’organisation et de s’assurer qu’ils sont judicieusement atténués grâce à des stratégies innovantes, des programmes de remédiation et des initiatives préventives. Le viceprésident, environnement, santé et sécurité de la Société dirige une équipe de professionnels en environnement, santé et sécurité, à travers l’Amérique du Nord qui, avec l’appui des gestionnaires aux opérations, des directeurs d’usines locales et des superviseurs en santé et sécurité spécifiques aux lieux, gèrent les questions liées à l’environnement, à la santé et à la sécurité à l’échelle de l’organisation pour veiller à ce qu’une culture de sécurité soit favorisée à l’échelle de l’organisation, que des plans d’intervention en cas d’incident critique soient en place pour assurer une préparation optimale aux situations d’urgence, et que des initiatives de formation soient élaborées, déployées et évaluées, et pour veiller à la mise en œuvre efficace des programmes, des systèmes de gestion, des objectifs et des politiques liés à l’environnement, à la santé et à la sécurité de la Société conformément aux lois applicables, afin d’atténuer le risque global et d’assurer la protection de l’environnement, des employés, du public et de toutes les parties prenantes.

Comité de gouvernance et de nomination

Le comité GN est responsable principalement de superviser la conformité de la Société avec les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise et de recommander au conseil de nouveaux candidats compétents aux postes d’administrateur. Le comité recommande et met à jour les politiques à l’intention du conseil afin d’assurer le respect en temps opportun de questions comme les exigences minimales en matière d’actionnariat et les périodes de conservation des actions, les lignes directrices en matière de recouvrement, la diversité et d’autres questions prioritaires. Afin de former un conseil d’administration qui fonctionne efficacement, le comité a la responsabilité de surveiller la taille du conseil pour favoriser la prise de décisions efficaces et opportunes; la composition optimale du conseil pour fournir une gamme suffisante de compétences ainsi que des expériences et des points de vue variés; et la rémunération appropriée de ses membres. Il a également la responsabilité de définir les compétences, les aptitudes et les expériences recherchées par le conseil (ayant plus récemment recommandé que les membres possèdent des connaissances et de l’expérience en ce qui a trait aux risques liés à la décarbonisation et aux changements climatiques, à l’intelligence artificielle et aux risques liés à la protection de la vie privée), compte tenu de la composition actuelle de la Société et des besoins en matière de renouvellement continu des compétences et des exigences futures en matière de compétences; et d’élaborer un processus pour recruter et sélectionner des candidats au conseil convenables qui répondent aux critères établis.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR conseille et assiste le conseil d’administration relativement aux politiques en matière de rémunération et d’avantages sociaux, aux salaires de la haute direction, aux montants de participation aux bénéfices, aux incitatifs à court terme, à l’attribution des incitatifs à long terme aux membres de la haute direction et aux enjeux ESG intégrés à la rémunération et aux régimes incitatifs. Le comité RHR supervise également les progrès de la direction en ce qui concerne l’engagement des employés et les plans de perfectionnement des dirigeants. S’il le juge nécessaire, le comité RHR peut engager et rémunérer des conseillers indépendants en rémunération pour l’aider à exécuter ses fonctions. Des détails supplémentaires sur le mandat du comité RHR sont présentés à la rubrique 7.1b) de la présente circulaire.

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Comité de direction

Le comité de direction a pour mandat d’agir au nom de l’ensemble du conseil dans le cadre limité de ses pouvoirs, lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites, soit lorsque (i) les circonstances sont urgentes (l’« urgence »); (ii) le conseil ne peut se réunir et atteindre le quorum pour traiter l’urgence en temps opportun et l’ensemble des membres du conseil ne peuvent être réunis pour la signature d’une résolution écrite en temps opportun; et (iii) le comité de direction croit raisonnablement que toute mesure relative à l’urgence doit être prise sans délai.

Le comité de direction n’a aucun pouvoir à l’égard de nombreuses questions, notamment :

• (i) approuver toute mesure qu’il est expressément interdit de déléguer à des comités en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou qui exige la participation de l’ensemble des membres du conseil aux termes du certificat de constitution de la Société, de ses règlements administratifs ou d’une résolution du conseil;

• (ii) prendre, modifier ou révoquer des règlements de la Société;

• (iii) modifier ou annuler une résolution du conseil;

• (iv) nommer ou renvoyer le president et chef de la direction;

• (v) révoquer des membres du conseil et combler des vacances au sein du conseil ou de l’un de ses comités;

• (vi) mettre sur pied d’autres comités du conseil ou nommer leurs membres;

• (vii) fixer la rémunération des membres du conseil pour leur participation au conseil ou à l’un de ses comités;

• (viii) approuver ou modifier le budget annuel de la Société; ou

• (ix) approuver toute question entrainant d’importantes conséquences financières, un changement important touchant la gouvernance ou concernant toute opération importante.

La présidente du comité de direction fait rapport des réunions du comité de direction au conseil.

Évaluation du rendement du conseil d’administration

La présidente du conseil est responsable de l’évaluation de l’efficacité du conseil et du rendement de ses comités par rapport à leur mandat ainsi que de la contribution de chaque administrateur relativement aux compétences et à l’expertise qu’ils sont censés apporter en tant que membre du conseil. La présidente, avec l’approbation du conseil, détermine également le processus par lequel les évaluations seront effectuées. Cette évaluation a lieu officiellement une fois par année au moyen de questionnaires en ligne détaillés anonymes remplis par tous les membres du conseil d’administration, et offre toute la latitude nécessaire pour formuler des commentaires et des suggestions à l’égard du conseil d’administration dans son ensemble et de chaque comité, principalement en ce qui a trait aux éléments à améliorer. Le questionnaire traite d’un large éventail de sujets, notamment l’évaluation de la suffisance de l’expertise des membres du conseil et des comités, de la qualité des documents fournis, de l’efficacité de la présidente du conseil à gérer les réunions, de la satisfaction relative au degré d’interaction entre le conseil et les comités, et au degré de préparation des pairs, ainsi que de la suffisance du temps alloué aux sujets clés et à l’expression de différents points de vue. Les administrateurs sont invités à fournir une appréciation quantitative et des commentaires subjectifs sur chaque sujet, ainsi que des suggestions de points à inscrire à l’ordre du jour et de présentations portant sur des questions liées au secteur et à la formation continue. Les réponses sont compilées et un rapport complet est distribué aux administrateurs aux fins d’examen. S’ajoutent à ces questionnaires des discussions ouvertes et confidentielles lors de réunions individuelles entre la présidente du conseil et chacun des administrateurs dans le but de connaître leurs points de vue sur l’efficacité du conseil, ses priorités et d’autres sujets. Lors de ces réunions, le président de chaque comité présente une évaluation verbale des membres de son comité et du rendement général du comité au cours de la dernière année. La présidente du conseil peut également procéder à l’évaluation du rendement individuel des administrateurs lors de ces réunions. Dans le cadre de son évaluation officielle, la présidente du conseil présente en outre les résultats des questionnaires et un résumé des réunions individuelles au moyen d’un rapport verbal, dans lequel elle examine également le rendement général du conseil et des comités, évaluant leurs performances par

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rapport à leurs mandats respectifs. Tous les membres du conseil sont par la suite invités à faire part de leurs commentaires individuels au conseil dans son ensemble ou à la présidente du conseil en privé. La présidente du conseil réalise également des évaluations informelles au cours de l’exercice grâce à des entretiens réguliers avec les membres du conseil d’administration

Décisions nécessitant l’approbation du conseil d’administration

Outre les questions nécessitant l’approbation du conseil d’administration en raison de la loi, la direction doit également obtenir son approbation relativement aux décisions importantes, y compris les opérations qui auraient une incidence importante sur la situation financière de la Société, de même qu’aux changements apportés à la haute direction. Néanmoins, la Société continue d’exercer ses activités de manière à lui permettre de donner suite rapidement aux changements et de tirer avantage des occasions qui se présentent.

Politique en matière d’engagement des actionnaires, de communications et de communications avec les administrateurs indépendants

Stella-Jones tient ses actionnaires informés de ses activités et de ses progrès par l’intermédiaire de communiqués de presse, de rapports trimestriels, de conférences téléphoniques sur les résultats, de présentations à l’intention des investisseurs, d’une journée réservée aux investisseurs, de rapports annuels complets, de ses rapports ESG et d’un site Web régulièrement mis à jour. En 2024, davantage de consultations des actionnaires ont eu lieu au moyen de réunions spéciales auxquelles ont pris part la présidente du conseil et certains présidents de comités et plusieurs actionnaires importants, dans le but d’obtenir leurs points de vue sur l’organisation et de discuter, entre autres choses, de la rémunération à court et à long terme de la haute direction et de son harmonisation avec les intérêts des actionnaires, de la gouvernance, des changements climatiques et de la composition et du renouvellement continu du conseil. Le format hybride de l’assemblée annuelle des actionnaires du 7 mai 2025 donnera l’occasion de

tenir un dialogue en personne entre les actionnaires et les dirigeants de la Société.

Le conseil d’administration examine toutes les communications écrites importantes et le président et chef de la direction de la Société ainsi que la première vice-présidente et chef des finances ont la charge première de s’adresser, pour le compte de la Société, au milieu de l’investissement, et sont chargés de répondre aux demandes de renseignements individuelles qui sont soumises directement à la Société par les actionnaires, les investisseurs, les analystes et les médias. Ceux-ci rencontrent fréquemment des analystes en placement et des conseillers financiers afin de s’assurer que des renseignements exacts sont disponibles.

La politique en matière de divulgation et de communications de la Société (la « politique D&C ») est conçue pour assurer le maintien de la transparence dans le cadre de la communication de renseignements à l’ensemble des actionnaires, des clients et des membres du public et afin de garantir que toute divulgation de renseignements soit complète, exacte et faite en temps opportun. La politique D&C prévoit que les actionnaires souhaitant communiquer avec les administrateurs indépendants de la Société peuvent le faire en envoyant un courriel à la présidente du conseil à boardchair@stella-jones.com. La politique D&C est examinée annuellement par le conseil d’administration et révisée à ce moment si le conseil le juge nécessaire.

Les attentes du conseil d’administration à l’égard de la direction

Le conseil d’administration s’attend généralement à ce que la direction de la Société utilise les ressources mises à sa disposition de façon efficace afin d’atteindre les objectifs que commandent les orientations stratégiques approuvées par le conseil d’administration. À cet égard, la direction doit participer à la planification, l’organisation, la mise en œuvre et le contrôle des plans stratégiques et opérationnels. La direction doit agir dans le respect intégral des lois et suivre les principes que commande l’éthique des affaires et projeter un modèle à suivre pour les employés de la Société.

68 Stella-JonesCirculaire de sollicitation de procurations par la directionInc.

11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 6 novembre 2023, la TSX a accepté l’avis d’intention de la Société de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPR de 2023 ») au cours de la période de 12 mois commençant le 14 novembre 2023 et prenant fin le 13 novembre 2024 (la « période de 12 mois de 2023 »). Aux termes de l’OPR de 2023, la Société a reçu l’autorisation d’acheter en vue de leur annulation jusqu’à 2 500 000 actions ordinaires, soit environ 5 % de ses actions ordinaires détenues dans le public en date du 31 octobre 2023. La Société a racheté en vue de leur annulation 1 192 595 actions ordinaires aux termes de l’OPR de 2023, en contrepartie de 100 millions $.

Le 5 novembre 2024, la TSX a accepté l’avis d’intention de la Société de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPR de 2024 ») au cours de la période de 12 mois commençant le 14 novembre 2024 et prenant fin le 13 novembre 2025. Aux termes de l’OPR de 2024, la Société peut acheter en vue de leur annulation jusqu’à 2 500 000 actions ordinaires, soit environ 4,5 % de ses actions ordinaires en circulation en date du 31 octobre 2024.

En 2024, la Société a acheté un total de 1 078 577 actions ordinaires aux fins d’annulation dans le cadre de son OPR de 2023 et de son OPR de 2024 alors en vigueur, en contrepartie de 90 millions $. Entre le 1[er] janvier 2025 et le 28 février 2025, 142 102 actions ordinaires supplémentaires ont été achetées dans le cadre de l’OPR de 2024 sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX. Le prix payé pour les actions ordinaires correspondait au cours du marché à la TSX au moment de l’acquisition. Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre de l’OPR de 2023 et de l’OPR de 2024 ont été annulées au moment du règlement de toutes les opérations. Les achats aux termes de l’OPR de 2023 et de l’OPR de 2024 ont été effectués par un courtier inscrit au nom de Stella-Jones par l’intermédiaire de la TSX. Les porteurs de titres peuvent obtenir une copie de l’avis, sans frais, en s’adressant au secrétaire de la Société.

12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

par tout actionnaire, confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir de voter à leur discrétion. Si une indication est donnée dans la procuration ci-jointe à l’égard de toute question pour laquelle un choix y est prévu, les droits de vote afférents aux actions représentées par la procuration seront exercés ou ne seront pas exercés, en conformité de l’indication donnée, au moment de tout scrutin; si aucune indication n’est donnée, les droits de vote afférents aux actions seront exercés en faveur des questions.

La direction de la Société n’a pas connaissance de tout autre point qui pourrait être porté à l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, si d’autres points sont soumis à l’assemblée, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront sur ceux-ci selon leur jugement aux termes du pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration eu égard à de telles questions.

13. Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sont disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Les renseignements financiers de la Société sont fournis dans les états financiers consolidés de la Société et dans le rapport de gestion pour son dernier exercice complet et peuvent être visionnés sur SEDAR+ à l’adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires de la Société peuvent demander des exemplaires des états financiers consolidés et des rapports de gestion de la Société en communiquant avec Mme Marla Eichenbaum, vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, a/s Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Tél. : 514 940-3889.

14. Soumission de propositions

Tout actionnaire qui désire soumettre une proposition à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société doit la remettre à la secrétaire de la Société, 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8, entre le 8 décembre 2025 et le 6 février 2026.

La procuration ci-jointe, sous réserve de toutes instructions particulières données dans la procuration

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. 69

15. Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé pour l’essentiel le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et en ont autorisé l’envoi.

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MARLA EICHENBAUM

Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2025

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Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Annexe « A »

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE STELLA-JONES INC.

Le conseil d’administration de Stella-Jones établit les politiques globales pour Stella-Jones Inc. et ses filiales, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs à l’égard des fonctions qu’il n’a pas expressément déléguées à ses comités ou à la direction. En conséquence, en plus des obligations qui incombent aux administrateurs d’une société canadienne selon la loi, le mandat du conseil consiste à surveiller la gestion des affaires et activités de la Société dans le but d’évaluer en permanence si les ressources de la Société sont gérées de sorte à augmenter, à court terme et à long terme, la plus-value pour les actionnaires et sont déployées dans le respect de la déontologie et des facteurs ESG qui lui incombent en tant que personne morale. Afin de mieux s’acquitter de son mandat, le conseil a la charge, entre autres, de ce qui suit :

d’autres, les possibilités de l’entreprise et les risques auxquels elle fait face.

1. Examiner le contenu de tous les dépôts réglementaires et de toutes les communications faites au public et les approuver, notamment les états financiers trimestriels, les rapports de gestion intermédiaires et annuels, les attestations des documents intermédiaires et annuels du chef de la direction et du chef des finances, les états financiers annuels consolidés audités, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et les rapports établis conformément aux exigences à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement du Canada;

2. Examiner et approuver, avant le début de chaque exercice, le plan d’affaires, le budget des immobilisations et les objectifs financiers de la Société, ainsi que les plans stratégiques à plus long terme (compte tenu des possibilités de l’entreprise et des risques auxquels elle est confrontée), lesquels sont préparés et élaborés par la direction, et, tout au long de l’année, vérifier l’atteinte de ces objectifs.

3. Examiner et approuver toutes les décisions importantes se rapportant à l’entreprise, entre autres, les acquisitions, les aliénations, les changements au sein de la haute direction, les budgets, les dépenses en immobilisations et les financements importants.

4. Cerner, avec la direction, les risques principaux liés aux activités de la Société et s’assurer de l’installation des systèmes qui s’imposent afin de gérer ces risques ainsi que surveiller régulièrement le caractère convenable de tels systèmes.

5. S’assurer du caractère convenable, de l’efficacité et de l’intégrité des systèmes financiers internes ou de contrôle des communications ainsi que des systèmes de gestion de l’information de la Société.

6. Adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois l’an, un plan stratégique qui prend en considération, entre

7. Désigner le chef de la direction, surveiller son rendement individuel, et examiner et ratifier l’évaluation, par le comité des ressources humaines et de la rémunération, du rendement du chef de la direction annuellement.

8. Élaborer une description de fonctions pour le chef de la direction et élaborer et approuver les objectifs et buts commerciaux que le chef de la direction doit atteindre.

9. Nommer les dirigeants de la Société.

10. Examiner et approuver des mécanismes de rémunération pour la haute direction.

11. Dans la mesure du possible, se satisfaire quant à l’intégrité du chef de la direction et d’autres hauts dirigeants et s’assurer que le chef de la direction et d’autres hauts dirigeants favorisent une culture d’intégrité à tous les échelons de l’organisation.

12. Adopter et mettre en application des pratiques, processus et communications en matière de gouvernance d’entreprise qui sont sains et les surveiller.

13. Adopter une politique en matière de communications qui assure des communications efficaces, en temps utile et non sélectives entre la Société, ses actionnaires et le public.

Circulaire de sollicitation de procurations par la directionStella-Jones Inc. A-1

1. Adopter un Code de conduite professionnelle et de déontologie et en contrôler le respect de temps à autre.

2. Mettre en candidature ou nommer des administrateurs, au besoin, compte tenu de la taille du conseil et des compétences et aptitudes des administrateurs en fonctions et des candidats au poste.

3. S’assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète au sein du conseil et qu’un programme de formation continue convenable soit mis à la disposition de tous les administrateurs.

4. S’assurer que la rémunération des administrateurs soit le reflet du temps consacré à s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur, des responsabilités qui lui incombent et des risques auxquels il fait face.

5. Évaluer annuellement le rendement du conseil, de ses comités et de chacun de ses administrateurs.

6. Recommander aux actionnaires, suivant la recommandation faite par le Comité de vérification, la nomination des auditeurs et approuver la rémunération des auditeurs.

7. Approuver la présentation aux actionnaires de la Société de toute modification aux statuts de la Société ou approuver toute adoption, modification ou abrogation d’un règlement de la Société.

8. Déclarer des dividendes sur les actions de la Société.

9. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de l’environnement, de la santé et de la

sécurité (le « comité ESS ») portant sur la mise à exécution par la Société de ses politiques en matière d’ESS, la gestion du risque environnemental et les mesures en matière de santé et sécurité.

1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité ESS sur les progrès de la Société en ce qui concerne l’intégration des aspects ESG et les initiatives de gestion des risques liés aux changements climatiques dans l’ensemble de l’organisation.

2. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de gouvernance et de nomination sur l’adoption et l’application des lignes directrices en matière de gouvernance.

Le conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions à la fois de manière directe et par l’intermédiaire de ses comités d’audit, des ressources humaines et de la rémunération, de gouvernance et de nomination et de l’environnement, de la santé et de la sécurité.

Dans l’exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités, et lorsque la complexité de la situation le requiert, les membres du conseil d’administration peuvent procéder aux examens, enquêtes ou demandes de renseignements, et avoir recours aux conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers spéciaux, aux frais de la Société, aux moments et selon les modalités et conditions, y compris la rémunération, que le conseil d’administration juge à propos.

Le conseil d’administration passe en revue et évalue annuellement le caractère convenable du mandat du conseil d’administration.

Révisé et approuvé par le conseil d’administration le 10 décembre 2024.

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stella-jones.com