Stef Group — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 3, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

S O M M A I R E

• I. Rapport d'activité du premier semestre 2020 Page 3
• II. Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos au 30 juin 2020 – Page 23
• III. Attestation du responsable du rapport financier semestriel Page 39
• IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020 - Page 41

I.

RAPPORT D'ACTIVITE 1ER SEMESTRE 2020

RAPPORT D'ACTIVITE PREMIER SEMESTRE 2020

Table des matières

ENVIRONNEMENT ET TENDANCES DE MARCHÉ AU 1ER SEMESTRE 2020	5
FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE CHEZ STEF	8
ACTIVITES DU GROUPE STEF AU 1ER SMESTRE	9
STEF FRANCE	9
STEF INTERNATIONAL	12
MARITIME	14
PERSPECTIVES 2020	15
POLES d'EXPERTISE	16
IMMOBILIER	16
SYSTEMES D'INFORMATION	18
RESSOURCES HUMAINES	19
COMPTES CONSOLIDÉS	20

ENVIRONNEMENT ET TENDANCES DE MARCHÉ AU 1ER SEMESTRE 2020

Au 1er semestre 2020, les activités du groupe STEF ont été fortement marquées par les effets de la crise sanitaire mondiale et par le brusque ralentissement économique qui a suivi.

UN ENVIRONNEMENT EXCEPTIONNELLEMENT DEGRADE

En Europe, les mesures sanitaires sans précédent prises par les Etats à partir du mois de mars afin de stopper le développement de la pandémie, ont entrainé un net recul de l'activité économique dans son ensemble et des bouleversements profonds dans les comportements alimentaires.

	PIB dans les pays d'implantation du Groupe1
	T1	S1
Zone euro	‐3,6%	‐12,1%
France	‐5,9%	‐13,8%
Italie	‐5,3%	‐12,4%
Espagne	‐5,2%	‐18,5%
Portugal	‐3,8%	‐14,1%
Belgique	‐3,5%	‐12,2%
Pays‐Bas	‐1,5%	n.a.
Suisse	‐2,6%	n.a

n.a = Données non publiées à date

L'évolution des activités de STEF, dédiées à la consommation alimentaire, est un véritable baromètre de l'activité économique dans ses pays d'implantation.

Pendant la période de confinement, dans les pays où le Groupe STEF est implanté, la consommation alimentaire a chuté en volume, à partir de mi-mars, du fait notamment du basculement vers une consommation essentiellement à domicile et de l'arrêt brutal du tourisme. Avec la fermeture des restaurants et des cafés, les filières de restauration hors domicile se sont brutalement interrompues, affectant également fortement l'activité des grossistes. Cette situation a engendré les effets suivants :

• Bouleversement des modes de consommation et des circuits d'approvisionnement ;
• Moins de touristes en raison des restrictions de voyages et de déplacements ;
• Consommation davantage orientée vers les produits secs et surgelés au détriment des produits frais, en particulier en début du confinement ;
• Moins de gaspillage, notamment en raison de la fermeture de la restauration collective.

¹ Source Eurostat, évolution par rapport à la période précédente

BOULEVERSEMENT DES MODES DE CONSOMMATION

Restauration hors domicile, un secteur sinistré

La fermeture des restaurants et des cafés dans les principaux pays s'est soldée par l'effondrement des volumes en restauration hors domicile. Selon Food Service Vision, en France, le manque à gagner pour l'industrie de la restauration au 1er semestre s'élèverait à 17,5 milliards €. Cette situation a eu un fort impact sur la filière des grossistes qui distribuent ces produits, et notamment les produits de la mer très dépendants de ces circuits de distribution.

Grande distribution et nouveaux circuits de distribution, les formats de proximité plébiscités

La grande distribution a globalement bénéficié de la baisse d'activité des circuits de consommation hors domicile, en particulier les supermarchés et les formats de proximité et de dépannage ; à l'opposé les formats hypermarchés ont été pénalisés.

De nouveaux circuits de distribution se sont rapidement développés, portés par un contexte sanitaire subitement devenu très exigeant.

Ainsi, portés par le e-commerce, les producteurs ont cherché à toucher directement les consommateurs et les distributeurs à proposer davantage de produits locaux. L'attraction des circuits courts s'est renforcée.

Les achats alimentaires via le canal e-commerce se sont imposés comme une pratique accessible à tous. En Europe, le e-commerce alimentaire représente désormais 3% des ventes4 (contre moins de 2% avant la crise). Il atteint 8%⁵ de parts de marché en France.

Industriels et producteurs, de nouvelles stratégies de distribution

Les filières laitières, carnées ou produits de la mer ont réorienté en urgence leurs stratégies de commercialisation, réduit leur production et recherché de nouveaux débouchés ou de nouveaux espaces de stockage.

Des consommateurs pragmatiques, un regain d'intérêt pour les produits surgelés, les produits non transformés et le bio

Les flux de marchandises ont été totalement perturbés, certains échappant aux circuits de distribution traditionnels, et d'autres venant saturer les circuits existants.

Cette désorganisation des flux et des moyens de transport associés, a mis en difficulté l'équilibre parfois déjà précaire de certaines filières industrielles, et dans le même temps, a révélé le caractère essentiel de la chaîne logistique.

⁴ Source :Kantar World Panel

⁵ Source : IRI – juin 2020

LA SUPPLY CHAIN ALIMENTAIRE, MAILLON ESSENTIEL DU SECTEUR

Pour accompagner ces revirements, parfois radicaux, la chaine d'approvisionnement s'est mobilisée à l'extrême. Les partenaires logistiques ont ajusté leurs organisations pour s'adapter, à la fois, aux fluctuations erratiques des volumes, aux contraintes sanitaires, aux évolutions des circuits de distribution et aux contraintes particulières des filières de production du frais, comme du surgelé.

Confrontée à ces multiples facteurs, la profession a fait face à plusieurs enjeux : assurer la continuité d'activité, protéger ses collaborateurs et ses partenaires, tout en gérant au mieux ses surcoûts d'exploitation.

UNE FIN DE SEMESTRE SOUS LE SIGNE DE LA RESILIENCE

A partir de la mi-mai, avec le dé-confinement, les volumes alimentaires se sont redressés, à l'exception de la restauration hors domicile qui peine toujours à retrouver son niveau d'avantcrise.

Durant cette période de « surtension », les équipes du Groupe STEF se sont attachées à relever le défi d'offrir un support sans faille à leurs clients et de remplir, coûte que coûte, leur mission de « connecteur » des acteurs de l'écosystème alimentaire.

La crise aura été un accélérateur de tendances, qui conforte le Groupe dans ses choix stratégiques, lui permettant d'accompagner les besoins de ses clients dans un univers post Covid-19 que les experts dénomment « Nouveau Normal ».

FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE CHEZ STEF

LA PANDEMIE COVID-19

Le fait majeur de la période reste incontestablement la pandémie Covid-19 et la période de confinement de quasiment deux mois qui s'en est suivie, impactant fortement l'activité économique du Groupe dans tous les pays.

STEF a lancé un vaste plan d'adaptation de ses coûts de fonctionnement afin d'ajuster au plus près les moyens d'exploitation à la baisse d'activité (y compris en mettant en œuvre des mesures de chômage partiel), sans obérer pour autant la continuité de service et le développement du Groupe à moyen et long terme.

STEF a constitué, dès le mois de février, une cellule de crise chargée de suivre le risque épidémique et de définir, à l'échelle du Groupe, les politiques d'information, de prévention et de protection afin de garantir la sécurité de ses salariés et la continuité de ses opérations.

STEF a déployé en interne une campagne massive de prévention sur les bonnes pratiques et les gestes barrière pour préserver la santé de ses salariés, de ses clients, de ses prestataires et autres parties prenantes. Des mesures fortes de protection des salariés ont été mises en œuvre pour les doter d'équipements de protection (masques, gel hydro-alcoolique, gants, désinfectants).

Un dispositif de télétravail a été mis en place pour les collaborateurs dont la présence sur site n'était pas strictement requise.

Afin de tenir compte de la mobilisation exceptionnelle de ses équipes sur le terrain, le Groupe a versé dans la très grande majorité des pays, pendant la durée du confinement, une prime d'assiduité aux collaborateurs dont la présence était nécessaire à la continuité d'exploitation (conducteurs, personnels d'exploitation).

Les fortes contraintes d'exploitation, induites par le bouleversement des flux de marchandises et les mesures sanitaires ont engendré des surcoûts d'exploitation qui, associés à la chute brutale des volumes, ont considérablement pesé sur la performance économique du semestre.

AUTRES FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

• La résistance de l'Italie, de l'Espagne et du Portugal, au sein des Activités internationales ;
• L'environnement extrêmement défavorable dans lequel évolue La Méridionale avec la desserte des deux ports départementaux de Porto Vecchio et de Propriano et dont la situation a été aggravée par la crise du Covid-19 ;
• L'évolution des partenariats avec deux opérations, une prise de participation de 49% dans la société Logistique Internationale Alimentaire, positionnée sur les flux internationaux de la France vers le Nord de l'Europe et les pays de l'Est et la variation de la participation au sein du groupe Prim@ever, dans la logistique des fruits et légumes, suite à l'intégration de nouvelles activités.

ACTIVITES DU GROUPE STEF AU 1ER SMESTRE

Dans ce contexte particulier et inédit, le chiffre d'affaires du groupe ressort à 1 491 M€, en baisse de 10,5%, par rapport au 1er semestre 2019 (-10,8 % à périmètre comparable). Le résultat net part du Groupe s'établit à 14,9 M€ (- 62,7%).

STEF FRANCE

Pour STEF France, qui représente environ 60% du chiffre d'affaires du Groupe, l'activité du 1er semestre recèle deux réalités bien distinctes.

La période précédant le confinement permettait d'afficher, à fin février, une croissance de +4%, alors que le semestre s'est clôturé avec un repli de 5,7% (-6% à périmètre comparable).

Les changements de modes alimentaires et de comportements d'achats durant la période de confinement ont impacté différemment l'activité des différentes BU et mis en avant des réalités très hétérogènes selon les spécialités.

Seules deux BU (GMS et TSA) affichent un taux de croissance positif, qui met en exergue plusieurs constats :

• Les activités logistiques, toutes BU confondues, se sont montrées résilientes ;
• La logistique @commerce a connu une très forte augmentation de la demande qui a été bridée par les capacités de production ;
• La BU SURGELE a réussi à compenser avec ses activités logistiques la baisse d'activité en transport ;
• Les activités de transport en réseau ont été les plus touchées, en particulier en raison de l'arrêt quasi total de la restauration hors domicile.

Les activités de conditionnement (-30%), de restauration hors domicile (-24,3%), de produits de la mer (-17,9%) et dans une proportion moindre, la BU Flux frais (-7,2%) ont été les plus fortement impactées.

Sans toutefois compenser ces pertes, l'activité pour le compte des supermarchés et hypermarchés (GMS) a progressé de 10,6%, portée principalement par le développement du @commerce et par le report des volumes de la restauration hors domicile vers les canaux de distribution traditionnelle.

L'ensemble des BU a mis en place des plans d'adaptation des moyens dès le mois de mars. La performance économique s'est progressivement redressée à partir du mois de juin, les mesures d'adaptation mises en œuvre ayant commencé à porter leurs fruits.

A fin Juin, le résultat opérationnel affiche un recul de 34%, comparativement à 2019.

FLUX Frais

Au cours du 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires de l'activité FLUX FRAIS s'est contracté de 7,2%, alors que la progression était de 2,9 % à fin février.

Les décisions de fermeture de la restauration collective et hors foyer et l'annulation des manifestations festives ont fortement impacté les activités de livraison de détail. La région Ile de France a été la plus durement touchée. Malgré la réouverture des établissements de restauration en mai, la consommation alimentaire hors foyer n'a pas retrouvé son dynamisme du début d'année.

Grâce à des efforts d'adaptation des moyens de production et malgré des coûts exceptionnels (mesures homogènes pour toutes les BU), le recul de la marge opérationnelle a pu être contenu.

FRAIS SUPPLY CHAIN

Malgré la crise sanitaire, l'activité FRAIS SUPPLY CHAIN est resté stable, la baisse d'activité de la restauration hors domicile ayant été largement compensée par les flux GMS. La BU a dû cependant faire face à de fortes contraintes d'exploitation en raison des variations erratiques de volumes sur la période. Le déploiement d'un programme spécifique a permis aux exploitations d'être plus réactives pour adapter leurs moyens face à ces bouleversements. Les performances opérationnelles sont en progression, en particulier le site de Darvault.

SURGELES

Le chiffre d'affaires de la BU SURGELES a connu une baisse limitée par rapport à l'année précédente (-1,8%).

Certains sites ont connu des baisses d'activité allant jusqu'à 50%. En revanche, des niveaux de stocks élevés, en particulier en mars et en avril, une forte activité GMS et une reprise d'activité consistante à partir du mois de mai ont permis de limiter les effets de la crise.

TSA (Tempere et sec alimentaire)

Avec une croissance de 18,7%, l'activité TSA est restée très soutenue au 1er semestre. Ses performances se sont améliorées, portées par une bonne gestion opérationnelle.

La livraison des agrandissements sur les sites de Lyon et d'Orléans, prévue durant l'été, permet d'augurer de belles perspectives commerciales.

RHD

Après deux mois dynamiques, la restauration hors domicile a subi un arrêt brutal à compter de la mi-mars, la grande majorité des lieux de restauration ayant été fermés jusqu'au début du mois de juin.

Pendant le confinement, les activités de vente à emporter et de livraisons à domicile ont permis aux principales enseignes de restauration rapide de reprendre progressivement leurs ventes. Depuis la fin du confinement, les ventes se rapprochent progressivement de leur niveau d'activité antérieur. Pour autant, le chiffre d'affaires semestriel s'inscrit en retrait de -24,3% vs 2019.

Durant la période, l'adaptation des moyens humains et des conditions d'exploitation, en coordination avec les enseignes clientes, ont permis de maîtriser les coûts d'exploitation qui restent néanmoins très élevés, du fait des coûts fixes incompressibles nécessaires à la poursuite, même réduite, de l'activité.

GMS

L'activité de la BU GMS a connu une croissance très soutenue au 1er semestre (+ 10,6%).

L'activité @commerce (B to C) a progressé de +49% et représente désormais plus de 22% du chiffre d'affaires de la BU.

La progression de l'activité B to B a été plus modérée (+1,9%). Les formats de supermarchés, de proximité et les magasins spécialisés ont bien résisté dans ce contexte de crise.

Il est prévisible que la dynamique commerciale reste marquée au second semestre avec la mise en service de deux nouveaux sites. L'un, en région lyonnaise, concerne une enseigne spécialisée dans le Bio, pour laquelle le Groupe assure, depuis le mois de juin, l'approvisionnement de ses magasins, France entière. Le second se situe en Alsace, pour le compte d'un client historique du Groupe.

SEAFOOD

Le chiffre d'affaires de l'activité SEAFOOD a fortement régressé au 1er semestre (-17,9%). Après un début d'année comparable à 2019, les mesures de confinement prises par les autorités ont engendré, avec la fermeture des restaurants, de lourdes répercussions sur l'activité. La filière s'est quasiment retrouvée à l'arrêt et les flux avec les grossistes, principal canal de distribution de ces produits, se sont taris.

CONDITIONNEMENT

Avec un chiffre d'affaires en retrait de plus de 30% par rapport à 2019, la BU CONDITIONNEMENT a été fortement impactée par la crise. Son activité de co-packing a été directement touchée en raison de la suspension des promotions durant la période de confinement.

Ce fort recul est intervenu alors que les ressources étaient renforcées pour accompagner les projets de conditionnement du Groupe en Europe. De fait, le résultat opérationnel du 1er semestre est en net recul.

Dans ce contexte délicat, les travaux d'intégration de DYAD à l'environnement STEF sur l'environnement informatique se sont poursuivis et au-delà de la crise sanitaire, les clients du Groupe accueillent avec intérêt les nouvelles offres de co-packing et co-manufacturing.

STEF INTERNATIONAL

Les Activités Internationales, dont le poids représente un peu plus du quart du chiffre d'affaires du Groupe, affichent un recul de 4,2% (-4,6% à périmètre comparable). L'Italie (- 6,6%), l'Espagne (-5,6%) et le Portugal (-7,4%) ont démontré une certaine résistance, alors que la Belgique (-9,3%) et les Pays-Bas (-12,9% à périmètre constant) ont été plus durement touchés.

ITALIE

A l'instar de STEF France, la crise sanitaire a eu des effets variables selon les différents segments des activités du Groupe en Italie. Les activités Flux frais, domestique et international et le Seafood ont été les plus durement touchées par la diminution des volumes. En revanche, l'impact sur les activités Supply Chain, et Surgelé a été limité par le dynamisme de la GMS, qui a bénéficié du report des volumes.

La réactivité mise en œuvre pour adapter les moyens de production et la gestion des ressources humaines ont permis de limiter les conséquences de la diminution d'activité et ont contribué à rétablir un niveau de performance satisfaisant dès le mois de mai.

Le Seafood a fait l'objet d'un accord, effectif au 1er juillet 2020, visant à transférer ses activités au sein d'une nouvelle structure dont le Groupe détient 40%. Cette alliance offrira de nouveaux débouchés dans un marché en difficulté, affecté par la diminution constante des volumes.

ESPAGNE

Les activités du Groupe en Espagne ont résisté, avec un chiffre d'affaires en retrait dans une proportion moindre que la moyenne du Groupe (-5,6%).

L'activité de restauration a été particulièrement pénalisée, en raison de la fermeture des restaurants et des établissements scolaires. A l'opposé, les activités GMS de logistique de produits frais et surgelés ont enregistré un bon niveau d'activité, grâce au développement du canal de distribution des magasins de proximité.

Au cours du semestre, le Groupe a renforcé son dispositif en péninsule Ibérique avec l'acquisition d'une plateforme bi-température à Gérone, dans le Nord-Est du pays, qui permettra d'accompagner la croissance du transport international.

PORTUGAL

Le Portugal a enregistré une baisse de chiffre d'affaires de 7,4 % au 1er semestre 2020. Le groupe a néanmoins poursuivi ses investissements avec le démarrage, en février 2020, de la construction d'une nouvelle plateforme transport au Nord de Lisbonne (Alenquer) et a renforcé ses capacités en froid négatif sur le site de Porto, lui permettant d'intégrer 5000 palettes additionnelles (100 000 m3 au total). Grâce à un dispositif d'exploitation renforcé, la qualité de service est présente.

BELGIQUE

Le début d'année laissait présager des résultats en nette progression, mais la crise sanitaire et la période de confinement ont fait chuter le chiffre d'affaires sur deux activités essentielles de STEF en Belgique : la restauration hors domicile et les flux européens à l'exportation. Les principaux contrats logistiques ont été renouvelés au cours du 1er semestre.

PAYS BAS

Les impacts de la crise sanitaire ont fortement marqué l'activité de STEF aux Pays-Bas, nécessitant un plan de redressement structuré et un renforcement des équipes avec des collaborateurs expérimentés dans la mise en place des processus Groupe.

SUISSE

En dépit de la crise sanitaire, la dynamique commerciale est restée très présente. Par ailleurs, STEF Suisse dispose désormais de nombreux atouts et opportunités.

La transformation de l'organisation Transport est achevée et présente une meilleure efficience, en particulier le niveau de qualité de service est supérieur à 99,5%.

Les directions Transport et Logistique déploient désormais leurs actions sur l'ensemble du territoire, permettant une flexibilité, une homogénéité des prestations et une maîtrise des coûts. Les perspectives sont bien orientées et la situation s'améliore, permettant la poursuite du plan de développement.

FLUX EUROPEENS

Les activités de flux européens poursuivent leur dynamique sur l'axe Nord/Sud avec une croissance soutenue. La crise sanitaire a eu un impact réduit sur l'activité.

MARITIME

La Méridionale assure le transport maritime de passagers et de fret entre Marseille et la Corse, basé sur l'exploitation de cargos mixtes.

L'activité maritime, minoritaire au sein du groupe, a été durement affectée au cours du 1er semestre 2020, avec une baisse de chiffre d'affaires de 55,8%.

A une situation fortement déséquilibrée, depuis octobre 2019 et pour l'année 2020, du fait de la perte de la desserte des ports principaux de Bastia et d'Ajaccio, se sont ajoutés les effets de la crise du Covid-19 et ses restrictions consécutives en matière de circulation des passagers et du fret.

Au cours du 1er semestre , La Méridionale a donc évolué dans un périmètre d'activité réduit à la desserte des ports départementaux de Propriano et de Porto Vecchio.

En application des arrêtés préfectoraux pris à la suite du plan d'urgence sanitaire national, La Méridionale a dû suspendre le transport de passagers entre la Corse et le continent jusqu'au 11 mai. La Méridionale a maintenu son activité de transport de fret avec, cependant, une très forte baisse du nombre de rotations. La fréquence des rotations a retrouvé un rythme normal à partir du mois de juin.

La charte de frètement du Girolata en Méditerranée auprès d'un armateur italien a été suspendue du 20 mars au 2 juin en raison des mesures de confinement prises dans le pays.

Perspectives à court et moyen terme :

• la période estivale s'annonce mitigée avec une activité touristique en baisse sur la destination Corse ;
• La Méridionale a répondu en partenariat avec Corsica Linéa à l'appel d'offres lancé par l'Office des Transports Corse pour une délégation de service public de 7 ans à compter du 1er janvier 2021. L'Assemblée de Corse est appelée à se prononcer sur les candidatures fin septembre ;
• La Méridionale s'oriente vers des solutions de diversification de marché et de frètement extérieur de ses navires disponibles (non affectés à l'exécution de la délégation de service public avec la Corse). Le navire Pelagos (ex Liverpool Seaways), livré au cours du mois de mai, fera partie de ce projet.

PERSPECTIVES 2020

L'année 2020 restera marquée par une crise sanitaire sans précédent.

L'assouplissement des mesures de confinement à partir de la mi-mai 2020, a permis l'amélioration de nos activités et une reprise sensible des volumes. En juin, le redémarrage de l'activité économique s'annonce progressif dans les différents pays où le groupe opère.

STEF dispose d'un bilan solide. Il a sécurisé ses financements afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique à moyen et long terme.

Le Groupe n'a pas eu recours à des mesures de soutien de la part de l'Etat, il n'a pas sollicité de demandes de report des charges fiscales et sociales. A la date du présent rapport, le Groupe ne compte qu'un nombre résiduel de salariés en chômage partiel.

L'évolution de la pandémie continuera certainement de susciter des incertitudes sur la seconde partie de l'année. Le plan d'adaptation des moyens de production à la configuration des marchés des clients mis en place au 1er semestre, continuera de produire ses effets au second semestre.

STEF s'appuie sur son modèle et sur le dynamisme de ses clients de l'agro-alimentaire et de la grande distribution pour capitaliser sur cette période critique. Celle-ci aura révélé le rôle clé d'une chaîne logistique incontournable et réactive pour garantir aux consommateurs l'accès aux produits alimentaires et à nos clients, la fiabilité nécessaire à leurs activités

POLES D'EXPERTISE

IMMOBILIER

Avec un parc exploité de plus de 240 entrepôts et plateformes et de multiples chantiers en cours actuellement en Europe, IMMOSTEF accompagne la dynamique de développement du groupe par une adaptation permanente de son parc immobilier et une politique d'acquisition volontariste. Malgré la crise sanitaire et le confinement, l'activité Immobilier du Groupe est restée très active au cours du 1er semestre : de nombreux chantiers ont pu être livrés ou lancés et des études ont été conduites par rapport à des développements à venir.

PRINCIPALES CONSTRUCTIONS ENGAGEES ET/OU LIVREES EN 2020

Constructions livrées au 1er semestre 2020 :

• Nouveau site à Brandérion (Lorient) rassemblant les activités de produits de la mer de STEF et de Express Marée (3 000 m²) ;
• Agrandissement du site TSA de l'Isle D'Abeau (cellule de 6 000 m²) ;
• Extension des sites Transport de Vannes et de Rennes ;
• Transformation en froid négatif d'une chambre de 22 000 m3 à Donzenac, près de Brive, extension de 1 100 m² du site de Gap et transformation du site de Saint Pierre des Corps (Tours) pour la BU RHD.

Principales constructions engagées au 1er semestre 2020 :

• France : agrandissements et création de cellules complémentaires à :
  • o Orléans Nord (Poupry), 22 300 m² dédiés à la BU TSA ;
  • o Saint Sever : nouvelle chambre négative de 20 000 m3 pour la BU Surgelé ;
  • o Pessac (Bordeaux) : reconstruction partielle du site GMS (4000 m²) ;
  • o Burnhaupt (Mulhouse) : nouvelle chambre négative de 36 000 m3 ;
  • o Sorgues (Avignon) : agrandissement de 1 100 m² du quai transport ;
• Portugal : nouvelle plateforme transport dans la banlieue Nord de Lisbonne ( Alenquer) et livraison de deux cellules complémentaires en froid négatif à Porto ;
• Italie : deux plateformes Flux Frais à Basiano (Milan Est) et à Longiano (Rimini).

ACQUISITIONS ET CESSIONS DE TERRAINS ET D'ACTIFS IMMOBILIERS

IMMOSTEF mène une politique active d'acquisitions foncières et a structuré sa démarche pour constituer des réserves foncières stratégiques afin d'accompagner au plus près le développement du Groupe dans un contexte règlementaire en rapide évolution (notamment, le projet ZAN en France « Zéro Artificialisation Nette »).

Au cours du 1er semestre, dans cette logique, des terrains ou des actifs ont été acquis en Belgique (Bruxelles), en Italie (Milan) et en France (Macon et Lyon Sud).

Trois cessions ont été réalisées au cours du 1er semestre en France : Dijon, Ostwald - Strasbourg et le site de Vire Logistique en Normandie.

BLUE ENERFREEZE

Au cours du 1er semestre, Blue EnerFreeze, la filiale du Groupe dédiée à la gestion énergétique du groupe a poursuivi son développement avec :

• En France, le déploiement de centrales de production d'énergie photovoltaïque sur des sites éligibles ;
• A l'international, le lancement de la création de filiales en Italie, en Espagne et au Portugal dédiées à la production d'électricité photovoltaïque et par cogénération, électricité destinée à la consommation in situ des sites du Groupe.

SYSTEMES D'INFORMATION

STEF Information et Technologies (STEF IT) conçoit des solutions logicielles, intègre et maintient les systèmes d'information dont le Groupe a besoin pour accompagner ses clients et améliorer la productivité des métiers. Il accompagne le Groupe dans sa transformation digitale via des projets innovants.

Les équipes de STEF IT se sont fortement mobilisées pour accompagner la gestion de la crise sanitaire Covid-19. Elles ont joué un rôle déterminant pour contribuer à assurer la continuité des exploitations.

Des moyens exceptionnels ont été déployés sur l'ensemble du périmètre du Groupe pendant la période de confinement pour dimensionner les infrastructures matérielles, logicielles et de télécommunications afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de travailler à distance, dans des conditions de flexibilité et de sécurité optimales.

Malgré la période de confinement, la plupart des projets phares ont été menés à leur terme dans les délais fixés et les investissements dans les outils digitaux pour des solutions de dématérialisation se sont poursuivis.

Parmi ces projets, il est à souligner la migration de l'infogérance des applications transport, logistique et « décisionnel » vers un nouvel opérateur. Les infrastructures matérielles (serveurs, unités de stockage, système de sauvegarde) du Groupe sont renouvelées et aux meilleurs standards requis. Il en résulte un surcroît de puissance, de disponibilité et de sécurité pour l'ensemble des métiers du Groupe.

RESSOURCES HUMAINES

Au 30 juin 2020, les effectifs du Groupe (CDI et CDD) ont évolué de la façon suivante, par rapport au 30 juin 2019 :

EFFECTIFS PAR POLE D'ACTIVITES
--------------------------------	--	--

CDI + CDD		30/06/2019 30/06/2020
STEF France	13 405	13 801
STEF International	4 057	4 032
Maritime (essentiellement La Méridionale)	570	534
Autres activités et fonctions centrales	652	676
TOTAL GROUPE	18 684	19 043

EFFECTIFS PAR PAYS

		30/06/2019 30/06/2020
France	14 698	15 081
Hors France :	3 986	3 962
Espagne	1851	1778
Portugal	488	484
Italie	842	869
Belgique	371	382
Pays‐Bas	309	326
Suisse	125	123
TOTAL GROUPE	18 684	19 043

Les ressources humaines du Groupe STEF se sont fortement mobilisées pour accompagner la gestion de la crise sanitaire Covid-19. Les moyens exceptionnels déployés sur l'ensemble du périmètre du Groupe sont exposés à la rubrique « Faits marquants de la période chez STEF».

En dépit du contexte exceptionnel de crise sanitaire, les effectifs (CDI et CDD) du groupe sont en progression de 1,9%, par rapport au 1er semestre 2019. Il est à noter qu'ils sont stables par rapport au dernier exercice clos (19 045 au 31 décembre 2019).

Les principales évolutions de périmètre résultent :

• De l'intégration de la société Dyad en France (135 salariés) ;
• Du démarrage de la société STEF Logistique à L'Isle d'Abeau (28 salariés).

COMPTES CONSOLIDÉS

EVOLUTION DU PERIMETRE

Modification du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2020 :

• Prise de participation à 49% dans la société LIA (Logistique Internationale Alimentaire) positionnée sur les flux internationaux de la France vers le Nord de l'Europe et les pays de l'Est ;
• Variation de 9% de la détention du groupe Prim@ever précédemment détenu à 49 %. Suite à l'intégration de nouvelles activités de fruits et légumes dans le groupe Prim@ever, le groupe STEF détient à présent 40% d'un ensemble plus conséquent.

SYNTHESE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La crise sanitaire du Covid-19 a fortement impacté le chiffre d'affaires des activités du Groupe au 1er semestre 2020. Cependant, le mois de juin apporte une note positive avec une reprise des volumes et une remontée progressive de l'activité depuis la fin du confinement.

Cumul semestriel en M€	2019	2020	Variation %	A périmètre constant %
STEF France	991,4	934,6	-5,7%	-6,0%
STEF International	413,7	396,3	-4,2%	-4,6%
Maritime	53,0	23,4	-55,8%	-55,8%
Autres	207,8	136,6	-34,3%	-34,3%
TOTAL	1 665,9	1 491,0	-10,5%	-10,8%

Compte de résultat consolidé

Cumul semestriel en M€	2019	2020	Variations en %
Chiffre d'affaires	1 665,9	1 491,0	-10,5%
EBIT	67,4	27,9	-58,5%
Résultat financier	(4,7)	(3,9)
Résultat avant impôt	62,7	24,1	-61,6%
Charge d'impôt	(22,4)	(12,0)
Part du résultat des entreprises mises en équivale	(0,5)	2,5
Résultat net	39,8	14,6	-63,5%
- dont part groupe	39,9	14,9	-62,7%
- dont intérêts minoritaires	(0,0)	(0,3)

Le résultat opérationnel du Groupe est en baisse de 58,5% sur le semestre. Cette situation est la conséquence de la crise sanitaire et de la période de confinement de près de deux mois dans les pays où le Groupe est présent. Il comporte très peu d'éléments exceptionnels, comparativement à la même période de l'année précédente.

Le résultat financier a bénéficié de la baisse des taux de financement toujours négatifs en 2020 avant la crise sanitaire (Euribor moyen au 1er semestre 2020 : -0,35, contre -0,31 au 1er semestre 2019), d'effets de change favorables ainsi que de la fin de certains financements immobiliers à des taux plus élevés.

Le taux effectif d'impôt du groupe en 2020 est en hausse de 4 points par rapport au 1er semestre 2019. Cette variation s'explique principalement par le poids de la perte des résultats du Maritime, compte tenu de la taxation particulière de cette activité (taxe sur les tonnages).

Le résultat net part de Groupe ressort à 14,9 M€, en baisse de 62,7 % par rapport au 1er semestre 2019.

STRUCTURE FINANCIERE

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 776 M€ contre 761 M€ au 31 décembre 2019. Lors l'Assemblée générale de STEF SA du 30 avril 2020, le Groupe a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019.

FLUX FINANCIERS

La capacité d'autofinancement est en baisse, principalement en raison des moindres flux de trésorerie apportés par l'activité et d'une légère dégradation du besoin en fonds de roulement. Les investissements du semestre intègrent le solde du paiement du navire Pelagos (27,5 M€), commandé en 2019.

TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2020.

MODIFICATIONS SIGNIFICATIVES PAR RAPPORT AU DERNIER RAPPORT ANNUEL

Il n'y a pas de modification ou d'incertitude relative aux principaux facteurs de risques exposés dans le rapport annuel 2019 et qui seraient susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du second semestre 2020.

Il est à noter que, depuis le début de l'épidémie du COVID-19, le Groupe STEF a mis en place en France et dans les pays européens des plans de continuité spécifiques pour garantir le maintien de ses activités et être en mesure de livrer les denrées alimentaires pour approvisionner les populations.

EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Croissance externe : début juillet 2020, le Groupe a créé, en partenariat avec Mediterranea Trasporti, une joint-venture dénommée Med Sealog dédiée à l'activité des produits de la mer en Italie. Le Groupe détient 40% de cette entité.

II.

COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2020

Table des matières

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	25
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	25
BILAN CONSOLIDÉ	26
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	27
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	28
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020	29

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)

	note	1er semestre 2020 1er semestre 2019		Evolution
CHIFFRE D'AFFAIRES	9	1 490 966	1 665 906	-10,5%
Consommations en provenance des tiers	10	(890 276)	(1 032 242)	-13,8%
Impôts, taxes et versements assimilés		(34 085)	(37 320)	-8,7%
Charges de personnel	11	(455 094)	(454 266)	0,2%
Dotations aux amortissements	12	(86 376)	(83 520)	3,4%
(Dotations) Reprises nettes aux provisions		1 953	3 677
Autres produits et charges opérationnels	13	855	5 164
RESULTAT OPERATIONNEL		27 943	67 399	-58,5%
Charges financières		(4 295)	(5 063)
Produits financiers		408	358
Résultat Financier	15	(3 887)	(4 705)	-17,4%
RESULTAT AVANT IMPÔT		24 057	62 695	-61,6%
Charge d'impôt		(11 992)	(22 355)
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	23	2 488	(506)
RESULTAT DE LA PERIODE		14 553	39 834	-63,5%
* dont part du Groupe		14 855	39 862	-62,7%
* dont intérêts minoritaires		(302)	(28)
EBITDA	14	112 063	147 242	-23,9%
Résultat par action :		(en euros)	(en euros)
- de base :		1,20	3,23	-62,8%
- dilué :		1,20	3,22	-62,8%

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

		1er semestre 2020 1er semestre 2019
RESULTAT DE LA PERIODE	14 553	39 834
Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite	(37)	(4 065)
Charge d'impôt sur les éléments non recyclables	12	1 099
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
qui ne seront pas reclassés ultérieurement en	(25)	(2 966)
résultat
Ecart de change résultant des activités à l'étranger	303	678
Part efficace des variations de juste valeur des dérivés
de couverture de flux de trésorerie	(950)	(2 559)
Charge d'impôt sur les éléments recyclables	172	806
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
qui seront reclassés ultérieurement en résultat	(475)	(1 075)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	14 053	35 793
* dont part du Groupe	14 366	35 820
* dont intérêts minoritaires	(313)	(28)

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIFS	note	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition		203 824	203 824
Autres immobilisations incorporelles		16 215	18 081
Immobilisations corporelles		1 251 413	1 202 826
Droit d'utilisation au titre des contrats de location		223 206	244 964
Actifs financiers non courants		39 241	31 057
Participations dans les entreprises associées	23	44 245	28 824
Actifs d'impôt différé		6 015	6 037
Total actif non courant		1 784 158	1 735 613
Actifs courants
Stocks et en cours		74 103	74 250
Clients		480 744	533 150
Autres créances et actifs financiers courants		132 244	140 547
Actif d'impôt courant		10 507	649
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)		79 670	61 199
Total actif courant		777 269	809 796
TOTAL ACTIF		2 561 427	2 545 410
PASSIFS	note	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres
Capital		13 000	13 000
Primes		0	0
Réserves		761 740	746 266

Primes		0	0
Réserves		761 740	746 266
Capitaux propres part du Groupe		774 740	759 266
Intérêts minoritaires		1 165	1 478
Total des capitaux propres		775 905	760 743
Passifs non courants
Provisions non courantes	20	46 654	46 585
Passifs d'impôt différé		15 012	16 188
Dettes financières non courantes (b)	21	506 499	326 535
Obligations locatives non courantes (c)	21	160 228	164 280
Total du passif non courant		728 393	553 588
Passifs courants
Dettes fournisseurs		381 436	477 448
Provisions courantes	20	11 732	17 229
Autres dettes courantes		326 621	336 737
Dette d'impôt courant		674	4 929
Dettes financières courantes (d)	21	280 807	339 758
Obligations locatives courantes (e)	21	55 860	54 977
Total du passif courant		1 057 130	1 231 078
TOTAL PASSIF		2 561 427	2 545 410
Endettement net (b) + (c ) + (d) + (e) - (a)		923 724	824 351
Ratio Endettement net /Total des capitaux propres		1,19	1,08

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Réserve de juste valeur	Total attribuable aux actionnaires de STEF	Part des minoritaires	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2019	13 166	0	725 372	(738)	(40 538)	(4 122)	693 140	1 894	695 034
Dividendes versés Achats et ventes d'actions propres Autres opérations en actions Opérations avec les intérêts minoritaires			(30 869)		1 085		(30 869) 0 1 085 0	(18)	(30 869) 0 1 067 0
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	(30 869)	0	1 085	0	(29 784)	(18)	(29 802)
Résultat global de la période			36 896	678		(1 753)	35 820	(28)	35 793
Capitaux propres au 30 juin 2019	13 166	0	731 399	(60)	(39 453)	(5 875)	699 176	1 848	701 025
Capitaux propres au 1er janvier 2020	13 000	0	789 631	256	(39 454)	(4 167)	759 266	1 478	760 744
Dividendes versés Achats et ventes d'actions propres					550		0 550		0 550
Autres opérations en actions			558				558		558
Opérations avec les intérêts minoritaires							0		0
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	558	0	550	0	1 108	0	1 108
Résultat global de la période	0	0	14 830	303		(767)	14 366	(313)	14 053
Capitaux propres au 30 juin 2020	13 000	0	805 018	559	(38 904)	(4 934)	774 740	1 165	775 905

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	note	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat de la période		14 553	39 835
+/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et provisions	12	84 119	77 435
+/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants +/- Quote-part de résultat des entreprises associées +/- Variation en juste valeur des instruments dérivés +/- Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie	23	(777) (2 488) (47) (1 278)	(820) 506 (19) (400)
- Impôts différés Capacité d'autofinancement (A) Elimination de la charge (produit) d'impôt Impôts payés (hors CICE) Variations des autres éléments du BFR +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B )		0 94 082 11 992 (27 672) (39 930) (55 610)	0 116 537 22 355 (19 380) (32 364) (29 389)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (C )=(A+B)		38 472	87 148
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles - Décaissements liés aux augmentations de capital +/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trésorerie acquise (*)		(1 890) (101 762) 0 (8 296) (13 756)	(772) (84 970) 0 1 196 (1 975)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		9 427	2 563
+ Dividendes reçus des entreprises associées		1 199	1 403
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (D )		(115 078)	(82 555)
+/- Achats et ventes d'actions propres - Dividendes versés aux propriétaires de STEF - Dividendes versés aux minoritaires des filiales		550 0 0	(144) (30 869) 0
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts et obligations locatives FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (E)	21 21	198 550 (191 675) 7 425	78 389 (114 376) (67 000)
Trésorerie nette à l'ouverture Trésorerie nette à la clôture = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (C+D+E)		38 749 (30 432) (69 181)	44 993 (17 414) (62 407)
Les trésoreries nettes à la clôture s'analysent comme suit :		1er semestre 2020	1er semestre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires et crédits à court terme	21	79 670 (110 102) (30 432)	51 341 (68 755) (17 414)
() -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trésorerie acquise ()		1er semestre 2020	1er semestre 2019
Coût d'achat des titres des entreprises acquises Trésorerie acquise/sortie de trésorerie des entreprises cédées Décaissement net		(13 756) 0 (13 756)	(4 565) 2 590 (1 975)

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

1. Entité présentant les états financiers

STEF S.A. est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels résumés du semestre clos le 30 juin 2020 comprennent STEF S.A. et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe » ainsi que la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Sauf indication contraire, ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de STEF S.A du 3 septembre 2020.

2. Pandémie du COVID-19

Depuis le début de l'épidémie du COVID-19, le Groupe STEF a mis en place en France, et dans les pays européens des plans de continuité spécifiques pour garantir le maintien de ses activités et être en mesure de livrer les denrées alimentaires nécessaires pour nourrir la population. Cette crise sanitaire et les mesures prises en place pour y répondre ont cependant affectées l'ensemble des activités du Groupe, à l'exception de celles dédiées à la GMS, et ceci dans tous les pays d'implantation du Groupe.

Le Groupe a lancé un plan d'adaptation de ses coûts de fonctionnement afin d'ajuster ses charges à la baisse d'activité (y compris en mettant en œuvre des mesures de chômage partiel), sans obérer pour autant la continuité de service et le développement du Groupe à moyen et long terme.

Il a constitué, dès le mois de février, une cellule de crise chargée de suivre le risque épidémique et de définir, à l'échelle du Groupe, les politiques d'information, de prévention et de protection afin de garantir la sécurité de ses salariés et la continuité de ses opérations.

L'ensemble des impacts liés à l'épidémie de Covid-19, et notamment les coûts associés aux mesures sanitaires (achat de gel hydro alcoolique, masques, mesures renforcées de désinfection des locaux et moyens roulants…) sont considérés comme des charges courantes et affectent le résultat opérationnel. Ils sont présentés dans les postes concernés et n'affectent pas les autres produits et charges opérationnels.

Le Groupe a choisi de ne pas recourir aux dispositifs exceptionnels de prêts garantis proposés par l'Etat français pour sortir de la crise. Cependant, le Groupe a bénéficié des mesures d'activité partielle dans la plupart des pays où il opère.

Afin de prendre en compte l'incertitude de l'environnement actuel, le Groupe a fait une analyse de sensibilité renforcée des tests de dépréciation de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) réalisés pour la clôture de l'exercice 2019. Les scénarios utilisés dans ces analyses de sensibilité ont été les suivants :

• Hausse de 3 points du taux d'actualisation et taux de croissance normatif ramené à zéro ;
• Hausse de 3 points du taux d'actualisation et dégradation de 30% de l'EBITDA normatif ;
• Spécifiquement pour l'UGT Maritime, décote de la valeur d'expertise des navires de 30%.

Ces analyses ont démontré que la marge de résistance reste suffisante pour justifier la valorisation des actifs à long terme. Aussi, le Groupe n'a pas identifié de risque de perte de valeur sur ses actifs à long terme.

S'agissant de l'exposition du Groupe au risque de crédit client, nonobstant la surveillance renforcée des expositions, les taux de dépréciations appliqués tenant compte des pertes attendues n'ont pas connu d'évolutions significatives au cours du premier semestre 2020.

Enfin, le Groupe a maîtrisé son risque de liquidité par le renforcement de son programme de lignes de crédit confirmées à hauteur de 120 M€ (6 nouvelles lignes bilatérales d'une maturité de 18 mois) avec ses partenaires bancaires pour faire face à d'éventuelles problématiques de liquidité à court terme. Des nouvelles facilités de caisse pour 55 M€ sont venues compléter ces lignes de crédit confirmées portant à 175 M€ ces nouvelles disponibilités. Au 30 juin 2020 le Groupe dispose d'une liquidité totale d'environ 220 M€ comprenant la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les lignes de crédit engagées disponibles et non tirées.

3. Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels résumés du semestre clos le 30 juin 2020 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » du référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS), tel qu'adopté par l'Union européenne.

Ces comptes semestriels résumés ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

4. Principes comptables et option de présentation

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Groupe n'a en outre, pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 ou dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020.

• IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• amendements d'IAS 1 Classification des passifs courants et non-courants ;
• amendements d'IAS 16 Immobilisations corporelles ;
• amendements d'IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ;
• amendements aux améliorations annuelles des IFRS 2018-2020;
• amendements d'IFRS 16 Covid-19 Contrats de location.

5. Estimations

La préparation des comptes consolidés semestriels nécessite, de la part de la direction du Groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les valeurs retenues pour arrêter les comptes. En particulier, les valeurs réelles définitives peuvent se révéler différentes des valeurs estimées.

Ainsi, pour la préparation des comptes consolidés semestriels, les jugements significatifs exercés pour l'application des méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont similaires à ceux et celles décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les méthodes d'évaluation spécifiques appliquées aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :

• la charge d'impôt du semestre est évaluée en appliquant au résultat avant impôt du semestre hors résultat du Maritime, le taux d'impôt effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'exercice ;
• la charge relative à l'intéressement contractuel (partie qualité) du personnel correspond à la moitié de la charge estimée pour l'ensemble de l'exercice ;
• la charge de participation des salariés et la charge relative à l'intéressement (partie rentabilité) sont estimées sur la base du budget de l'exercice 2020. Au 30 juin, la quote-part de ces charges est comptabilisée selon l'avancement du résultat avant impôt ;
• les montants reconnus au titre des engagements de retraite dans le bilan consolidé au 30 juin sont déterminés en ajustant la valeur nette comptable à l'ouverture des droits accumulés, des frais d'intérêts et des cotisations au plan en fonction des montants estimés au 31 décembre 2019 pour 2020 ainsi que des gains et pertes actuariels de la période.

6. Caractère saisonnier de l'activité

L'activité du second semestre est généralement plus soutenue que celle du premier en raison de la concentration de la période estivale et de la période festive de fin d'année. Les résultats opérationnels du premier semestre sont, de ce fait, traditionnellement inférieurs à ceux du second semestre. Cet effet devrait être renforcé cette année compte-tenu de l'impact de la crise sanitaire au 1er semestre 2020.

7. Périmètre de consolidation

Acquisitions et cessions de la période

Acquisitions

Le 12 février 2020, le Groupe a acquis 49% de la société Logistique Internationale Alimentaire (LIA) pour 8 550 k€. Cette société est détenue en partenariat avec Nagel et est destinée à traiter les flux de la France vers l'Allemagne, les pays de l'Est et du Nord de l'Europe. Elle réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 37 M€ pour un résultat net de 1,2 M€ (données 2019).

La société est mise en équivalence en 2020.

Par ailleurs, le 5 mars 2020, le Groupe a participé à l'augmentation de capital de la société Prim@ever, société déjà intégrée en tant que mise en équivalence, à hauteur de 5 081 k€. L'opération a notamment permis à Prim@ever de financer des opérations de croissance externe. A la suite de cette opération le pourcentage de détention de cette entité est passé de 49% à 40%. La société reste intégrée en tant que mise en équivalence en 2020.

Cessions

Aucune cession de société n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2020.

Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2019

Les écarts d'acquisitions enregistrés au 31 décembre 2019, au titre des acquisitions réalisées en 2019, n'ont pas connu de modifications en 2020.

8. Gestion des risques financiers

Le Groupe couvre le risque de taux sur la dette à taux variable liée aux financements immobiliers et maritime à long terme par l'intermédiaire de swaps de taux.

Au 30 juin 2020, le montant notionnel total des instruments destinés à couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable s'élève à 158 M€ contre 176 M€ au 31 décembre 2019.

Compte-tenu du contexte de crise sanitaire, l'exposition du Groupe au risque de crédit client fait l'objet d'un suivi hebdomadaire. Cependant, aucun des clients du Groupe n'est d'une taille telle que sa défaillance puisse avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe qui, nonobstant les mécanismes de protection dont il dispose du fait de la réglementation applicable, continue à recourir à l'assurance-crédit dans le secteur du transport et pour l'ensemble de ses activités internationales.

En ce qui concerne le risque de change, le Groupe opère essentiellement dans la zone euro et son exposition aux variations de cours des autres monnaies demeure faible.

Concernant enfin le risque de liquidité, le Groupe demeure peu exposé compte tenu des marges existantes sur les lignes de crédit disponibles en raison de sa politique active de centralisation de la trésorerie en France et dans ses principales filiales européennes.

9. Information sectorielle

1er semestre 2020	STEF France	International	Maritime	Autres	Données consolidées
Chiffre d'affaires des activités (ventes inter activités incluses)	947 053	405 233	23 425	177 321	1 553 032
Inter-activités	(12 411)	(8 929)	0	(40 726)	(62 066)
Chiffre d'affaires net consolidé	934 642	396 304	23 425	136 595	1 490 966
Résultat opérationnel courant	27 092	10 079	(15 860)	5 777	27 088
Autres charges et produits opérationnels	1 940	(1 370)	(49)	335	855
Résultat opérationnel des activités	29 032	8 709	(15 909)	6 112	27 943

1er semestre 2019	STEF France	STEF International	Maritime	Autres	Données consolidées
Chiffre d'affaires des activités (ventes inter activités incluses)	1 023 540	423 994	53 030	244 586	1 745 150
Inter-activités	(32 184)	(10 295)	0	(36 764)	(79 243)
Chiffre d'affaires net consolidé	991 356	413 699	53 030	207 822	1 665 907
Résultat opérationnel courant	42 750	15 369	699	3 418	62 236
Autres charges et produits opérationnels	1 185	3 234	719	25	5 163
Résultat opérationnel des activités	43 935	18 603	1 418	3 443	67 399

Le chiffre d'affaires du secteur « Autres » inclut le négoce de marchandises pour le compte de tiers, pour 126,3 M€ au 1er semestre 2020 contre 196,1 M€ au 1er semestre 2019.

10. Consommations en provenance de tiers

	30 juin 2020	30 juin 2019
Achats hors énergie (dont marchandises RHD)	(147 588)	(216 470)
Achats de gazole et autres carburants	(58 187)	(73 628)
Achats d'autres énergies	(18 702)	(21 310)
Sous-traitance transport	(467 532)	(496 137)
Loyers et charges locatives	(14 932)	(19 850)
Entretien et maintenance	(44 288)	(43 680)
Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires	(77 803)	(84 645)
Assurances et avaries	(26 161)	(30 623)
Services extérieurs et divers	(35 082)	(45 899)
Total :	(890 276)	(1 032 242)

La variation de ce poste s'explique principalement par la baisse de l'activité au 1er semestre qui a notamment impacté les coûts du gazole (en complément de la baisse du prix du baril), de la sous-traitance et les achats de marchandises de RHD.

11. Charges de personnel

	30 juin 2020	30 juin 2019
Salaires et rémunérations (yc. charges sociales)	(441 394)	(437 736)
Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite	(2 215)	(1 777)
Intéressement et participation des salariés	(11 485)	(14 753)
Charges de personnel	(455 094)	(454 266)

12. Dotations aux amortissements

	30 juin 2020	30 juin 2019
Amortissement des immobilisations incorporelles	(1 728)	(2 134)
Amortissements des immobilisations corporelles	(56 564)	(52 972)
Amortissements des droits d'utilisation	(28 085)	(28 414)
Total	(86 376)	(83 520)

13. Autres produits et charges opérationnels

	30 juin 2020	30 juin 2019
Plus-values de cessions immobilières	716	411
Plus-values de cessions de matériels roulants	1 252	879
Autres	(1 113)	3 874
Total	855	5 164

En 2019, les autres produits et charges opérationnels comprenaient notamment une indemnité d'assurance relative au sinistre intervenu dans un entrepôt en Espagne.

14. EBITDA

	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat opérationnel	27 943	67 399
Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations	86 376	83 520
Dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en charges de personnel et en autres produits & charges opérationnelles	(2 257)	(3 677)
Total	112 063	147 242

15. Résultat financier

	30 juin 2020	30 juin 2019
Produits financiers
Produit de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat	59	59
Autres produits financiers	343	299
Gain de change net	6	0
Charges financières
Charges nettes d'intérêt sur passifs financiers au coût amorti	(3 252)	(3 683)
Charges d'intérêts sur les obligations locatives	(1 043)	(1 222)
Perte de change nette	0	(159)
Total	(3 887)	(4 705)

16. Charge d'impôt

Le taux d'impôt effectif supporté au cours du premier semestre 2020 et appliqué aux résultats des sociétés hors maritime s'établit à 31,9% en baisse de 4 points par rapport au taux d'impôt effectif de l'exercice 2019 (36 %) et de 4,5 points par rapport au 1er semestre 2019 (36,5%). Cette variation s'explique notamment par la diminution du taux d'impôt sur les sociétés appliquée en France en 2020.

Les pertes de l'activité Maritime sur le premier semestre sont sans effet sur la charge d'impôt compte tenu de la taxation particulière de cette activité (taxe sur les tonnages).

17. Ecarts d'acquisition

Il n'y a pas eu de mouvement des écarts d'acquisition sur la période autre que celui lié aux titres mis en équivalence suite à l'acquisition de la société LIA.

Comme décrit dans la note 2 « Pandémie Covid-19 », la mise à jour des analyses de sensibilité sur les tests de dépréciation réalisés en 2019 a confirmé l'absence de risque de perte de valeurs sur les écarts d'acquisition et autres actifs à long terme du Groupe au 30 juin 2020.

18. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles de la période (hors investissements de maintien) portent sur :

• L'acquisition du navire Pelagos (ex-Liverpool Seaways) pour 30,6 M€ ;
• L'extension des sites de Poupry et Vaulx Milieu pour 8,8 M€ ;
• L'acquisition de matériels roulants pour 23,1 M€ dont 16,9 M€ de droits d'utilisation liés aux contrats de location ;

19. Capitaux propres

Le capital social de STEF S.A est composé, au 30 juin 2020, de 13 000 000 actions libérées d'une valeur nominale de 1 euro.

Compte-tenu du contexte de crise sanitaire, aucun dividende n'a été versé en 2020 au titre de l'exercice 2019.

20. Provisions

L'évolution des provisions pour risques et charges se présente comme suit :

	31 décembre 2019 Dotations Reprises Périmètre				Autres	variations 30 juin 2020
Indemnités de départ à la retraite	29 326	585	(399)	0	59	29 571
Médailles du travail	10 948	475	(183)	0	8	11 248
Provisions litiges	15 490	9 147	(13 091)	0	62	11 608
Autres provisions	8 051	761	(2 797)	0	(55)	5 960
Total	63 815	10 968	(16 470)	0	74	58 387

Les taux d'actualisation des indemnités de départ à la retraite n'ont pas évolué au 1er semestre 2020 par rapport à 2019 (1% en zone Euro et 0,50% pour la Suisse).

21. Emprunts et dettes financières

Ils s'analysent comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit confirmées à
plus d'un an	500 290	320 793
Obligations locatives	160 228	164 280
Juste valeur des instruments financiers dérivés	6 209	5 742
Total	666 727	490 815
Dettes financières courantes
Part à moins d'un an des :
- Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot	54 957	49 676
- Obligations locatives	55 860	54 977
- Autres dettes financières diverses	3 758	3 077
- Billets de trésorerie	109 000	262 000
Juste valeur des instruments financiers dérivés	2 990	2 555
Découverts bancaires et crédits à court terme	110 102	22 450
Total	336 667	394 735
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	1 003 394	885 550

Et ont évolué comme suit au cours du semestre écoulé :

		Flux de trésorerie Flux non cash
	31 décembre 2019	Nouveaux emprunts	Rembours.	Mouvements périmètre	Variation de juste valeur	Effet de change	Nouvelles obligations locatives (IFRS 16)	Reclasseme nt et autres mouvements	30 juin 2020
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit	370 469	198 550	(14 705)	0	0	435	0	499	555 248
Obligations locatives courantes (IFRS16)	219 257	0	(23 970)	0	0	112	21 615	(926)	216 088
Billets de trésorerie	262 000	0	(153 000)	0	0	0	0	0	109 000
Dettes financières diverses & ICNE	3 077	0	0	0	483	190	0	8	3 758
Découverts bancaires et crédits à court terme	22 450	87 652	0	0	0	0	0	0	110 102
Juste valeur des instruments financiers dérivés	8 297	0	0	0	902	0	0	0	9 199
Total	885 550	286 202	(191 675)	0	1 385	736	21 615	(419)	1 003 394

Le Groupe dispose de crédits spot totalisant 14 M€, utilisés à hauteur de 9 M€ au 30 juin 2020 (non utilisés au 31 décembre 2019) et d'autorisations de découvert, sans échéance convenue, totalisant 164 M€ (106 M€ au 31 décembre 2019) dont 110 M€ utilisés au 30 juin 2020 (22 M€ au 31 décembre 2019).

Les besoins de trésorerie courante nécessaires à l'exploitation du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. Le Groupe dispose de 13 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 273 M€ disponibles, dont 193 M€ sont utilisés au 30 juin 2020 (8 lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2019 pour 169 M€ dont 25 M€ utilisés à cette date).

Enfin, l'encours du programme de billets de trésorerie, émis par STEF SA sur des maturités allant de 1 jour à 1 an au 30 juin 2020 est de 109 M€ (262 M€ au 31 décembre 2019).

22. Informations sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie

	Valeur au bilan 30/06/2020	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autre résultat global	Instruments financiers au coût amorti	Actifs non qualifiés de financiers
Titres de participation non consolidés	1 699		1 699
Autres actifs financiers non courants	13 554			13 554
Prêts et créances des activités de financement	23 503			23 503
Titres de placement	485		485
s/total : actifs financiers non courants	39 241	0	2 184	37 057	0
Clients	480 744			480 744
Autres débiteurs	142 751			142 751
Trésorerie et équivalents de trésorerie	79 670	79 670
Actifs	742 407	79 670	2 184	660 553	0

	Valeur au bilan 30/06/2020	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autre résultat global	Instruments financiers au coût amorti	Passifs non qualifiés de financiers
Passifs financiers dérivés	9 199	76	9 123
Dettes des activités de financement	884 093			668 005	216 088
Passifs financiers courants	110 102			110 102
s/total : dettes financières	1 003 394	76	9 123	778 107	216 088
Fournisseurs	381 436			381 436
Autres créanciers	327 295			327 295
Passifs	1 712 125	76	9 123	1 486 838	216 088

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

-

• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur par autre résultat global		2 184
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 434	77 236
Actifs	2 434	79 420	0
Instruments dérivés		9 199
Passifs	0	9 199	0

23. Opérations avec les parties liées

Les parties liées, par rapport au Groupe STEF, sont les entreprises associées, les administrateurs (y compris les membres de la direction générale du Groupe) ainsi que les structures d'actionnariat des cadres et dirigeants non administrateurs et le fonds commun de placement des salariés.

La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont connu aucune évolution significative au cours du 1er semestre 2020.

La valeur des titres et la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées se décomposent comme suit :

30 juin 2020	Part du groupe	Actif net de la société	Valeur de mise en équivalence	Résultat net	Quote part résultat
NORFRIGO	37,65%	24 502	6 348	(364)	(137)
GROUPE PRIMEVER	40,00%	34 528	14 506	4 627	1 851
FROID COMBI	25,50%	4 484	1 143	1 442	368
MESSAGERIES LAITIERES	38,69%	15 041	7 152	1 198	464
OLANO SEAFOOD IBERICA	32,00%	3 374	1 425	(277)	(89)
OLANO VALENCIA	40,00%	2 511	1 977	425	170
STEFOVER TUNISIE	49,00%	80	93	0	0
SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS	38,69%	7 189	2 781	(169)	(65)
QSL	49,00%	2 251	1 103	(441)	(216)
SCCV CORBAS	25,00%	1	0		0
SCCV DIJON	49,00%	0	(301)		0
SCCV NOBEL	49,00%	51	(702)		0
SCCV SILSA	49,00%	50	25		0
LIA	49,00%	9 024	8 694	293	144
TOTAL		103 086	44 245	6 734	2 488

La contribution au résultat des sociétés mises en équivalence est positive à hauteur de 2 488 k€ contre une quote-part de résultat négative au 30 juin 2019 de 506 k€. La variation s'explique notamment par la contribution positive du Groupe Prim@ever tirée par une activité soutenue dans le transport des fruits et légumes au 1er semestre 2020 ainsi que des opérations de croissance externe réalisées par cette dernière.

24. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan mentionnés dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2019 n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2020 à l'exception de l'engagement d'achat du navire Pelagos (ex-Liverpool Seaways) qui s'est éteint en 2020 à la suite de son acquisition (cf. note 18) ainsi que de l'évolution des lignes de crédit disponibles (cf. note 21).

25. Passifs éventuels

Le litige Corsica Ferries décrit dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2019 à la note 30 n'a pas connu d'évolution au cours du 1er semestre 2020.

26. Evénements post clôture

Le 1er juillet 2020, le Groupe a créé, en partenariat avec Mediterranea Trasporti, la société Med SeaLog dédiée à l'activité des produits de la mer en Italie. Le Groupe détiendra 40% de cette joint-venture qui sera intégrée en tant que mise en équivalence au second semestre 2020.

III.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du groupe STEF et que le rapport d'activité du premier semestre 2020 présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222‐6 du règlement général de l'A.M.F.

Fait à Paris, le 3 septembre 2020

Stanislas LEMOR Directeur Général Délégué aux Finances

IV.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020

KPMG AUDIT IS MAZARS Tour EQHO Exaltis 2 avenue Gambetta 61 rue Henri Regnault CS 60055 92400 Courbevoie 92066 Paris La Défense Cedex France France

STEF

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Période du 1er janvier au 30 juin 2020 STEF 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Ce rapport contient 19 pages

STEF Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 30 Août 2018

STEF

Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Capital social : €.13 000 000

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• ‐ l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société STEF, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ‐ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 3 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Pandémie du COVID-19 » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les différentes incidences de la crise sanitaire sur le groupe STEF et ses états financiers.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 3 septembre 2020