State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

上海置信电气股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会 （简称“董事会” ）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法”》）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《上海置信电气股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程” ）等的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、公司章程 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，独 立董事四人。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定, 履行董事职务。

第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时， 原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

36

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

第九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、

37

交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度， 协调公司与投资者之间的关系，接受投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

第十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会的设置和议事规则按照监管部门有关规则进 行。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

38

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）审议需董事会审议的关联交易；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审 计的净资产总额 25％以下比例的对外投资、资产收购、出售、担保事宜，其他 除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

第四章董事会会议制度

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）总经理提议时。

第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面方 式通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 议。

39

董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集会议。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会 记录上签字。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请 股东大会予以撤换。

第二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

40

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十四条 董事会决议采用举手表决或投票方式，每名董事有一票表决权。

第二十五条 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。

第五章 董事会会议记录

第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为 十五年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名意见受他人委托出席董事会的董事（代理人 ）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

41

第六章 董事会会议的信息披露

第二十九条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易 的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会 会议所议事项和/或决议。

第三十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第七章 附 则

第三十一条 本规则由公司董事会制订或根据需要修订，经本公司股东大会 批准之日起开始实施。

第三十二条 本规则由本公司董事会负责解释。

上海置信电气股份有限公司

42