State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Jan 24, 2006

上海置信电气股份有限公司

股权分置改革方案之独立董事意见

本人作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》，认为该 方案的顺利实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东与非流通股股东的 利益，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股 东和公司的利益。

方案内容合法有效、公允合理，较好的保护了各类股东的合法权益。在方案 表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采 用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

对本次股权分置改革持有异议的非流通股股东潘晓东和上海润祥装饰材料 有限公司的退出安排，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条、 《上市公司股权分置改革管理办法》第二十五条和第三十六条的规定要求，能够 使流通股股东的利益得到有效保障。

总之，公司股权分置改革方案体现了“公平、公开、公正”的原则，符合现 行法律、法规的要求，有效地保护了流通股股东的利益，有利于公司的可持续发 展。

独立董事： 顾肖荣 朱英浩

姚守然 张禹顺