State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 13, 2019

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-082 号

上海置信电气股份有限公司

关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电 气”）及下属子公司拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网融 资租赁”）开展无追索权的分期收回应收账款保理业务，合计金额不超过 人民币2.5 亿元，有效期自双方签订《国内保理业务合同》生效之日起 5 年，保理费用根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定。

• 历史关联交易：

• 1、2019 年度，公司预计向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”） 及所属公司销售商品不超过435,000万元，采购商品不超过12,500 万元； 预计向国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属 公司销售商品不超过225,000 万元，采购商品不超过53,000 万元；预计 在中国电力财务有限公司日均存款不超过50,000 万元，综合授信不超过 180,000 万元；预计承租国网电科院及所属公司房产合计租金634.26 万 元，向国家电网及所属公司出租房产合计租金225.05 万元，租赁国网电 科院所属公司房产配套综合管理服务合计租金2,431.79 万元。

• 2、2019 年，控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称 “重庆亚东亚”）与国网电科院签订《实物资产交易合同》，由国网电科 院受让重庆亚东亚的部分房产土地。

一、关联交易概述

为进一步优化资产结构，提高资金使用效率，根据实际经营需要，公司及下 属子公司拟与国网融资租赁开展无追索权的分期收回应收账款保理业务，合计金 额不超过人民币2.5 亿元，有效期自双方签订《国内保理业务合同》生效之日

1

• 起5 年，保理费用根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定。

公司于2019 年11 月13 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。独立董事事前审核该议案并发表 了独立意见。

本次事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

• 1、公司名称：国网国际融资租赁有限公司

• 2、法定代表人：李国良

• 3、注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288 号508-10 4、注册资本：407,600 万元人民币

• 5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

6、经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、 检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备 及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等 不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产 及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带 技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关 的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权；国家电网为国网电科院 唯一股东，持有其100%股权。国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英 大集团”）为国网融资租赁控股股东，持有其75%股权；国家电网为英大集团唯 一股东，持有其100%股权。

三、关联交易的主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

国网河北综合能源服务有限公司（以下简称“河北综合能源”）与公司下属 子公司签订20KV 以下交流变压器采购合同、2019 年河北南网配变重过载治理及

2

能效提升项目非晶变成套总承包（EPC）工程合同，约定由公司下属子公司向河 北综合能源提供非晶合金节能变压器及工程总承包，河北综合能源按年支付货 款，合同期限60 个月。

公司及下属子公司拟以上述分期收回应收账款与国网融资租赁开展无追索 权的应收账款保理业务，合计金额不超过人民币2.5 亿元，有效期自双方签订《国 内保理业务合同》生效之日起5 年，保理费用根据单笔业务操作时具体金融市场 价格波动商定。

（二）关联交易定价原则

公司及下属子公司与国网融资租赁开展保理业务的费率参照市场价确定，即 在正常商业交易的情况下，国网融资租赁向公司及下属子公司收取保理费用的费 率参照金融市场同类业务的费率商定。

四、关联交易目的、对上市公司的影响

公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理业务有利于进一步优化资 产结构，提高资金使用效率，符合实际经营需要。

五、关联交易履行的审议程序

2019 年11 月13 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于开展应 收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会11 名董事中，关联董事刘广林回避 表决，其余10 名董事表决结果为10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公 开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股 东利益的情形。董事会审议时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公 正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本 次关联交易事项。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、置信电气第七届董事会第八次会议决议

• 2、置信电气独立董事关于开展应收账款保理业务的事前认可意见

• 3、置信电气独立董事关于开展应收账款保理业务的独立意见

特此公告

3

上海置信电气股份有限公司董事会 2019 年11 月13 日

4