State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 20, 2013

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-008 号

上海置信电气股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次 会议于2013 年3 月19 日上午9：30 在上海市天山西路1028 号二楼会议室举行。 会议应出席董事10 名，亲自出席董事9 名，委托出席1 名。公司监事、高级管 理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。会议由公司董事长费维武先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《置信电气2012 年度董事会工作报告》，并提请股东大 会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《置信电气2012 年度财务决算报告》，并提请股东大会 审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《置信电气2012 年利润分配和资本公积金转增股本的预 案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容如下：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司实现合并归属于母 公司净利润为152,194,362.59 元，母公司全年实现净利润为102,336,533.65 元。根据2012 年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法 定盈余公积，计为10,233,653.37 元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利 润后，截至2012 年末，母公司可分配利润为 107,187,680.07 元。2012 年度， 公司拟进行如下利润分配方案：

以2012 年末总股本61,870.5 万股为基数，向全体股东按每10 股派送人民 币现金红利1.5 元（含税）,共计派发92,805,750 元。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润结转下一年度。

2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。

四、审议并通过了《置信电气2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专

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项报告》，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过了《置信电气 2012 年度盈利预测专项审核报告》，本议案 表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议并通过了《置信电气2012 年度内部控制的自我评估报告》，本议 案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议并通过了《置信电气2012 年度履行社会责任的报告》，本议案表 决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议并通过了《置信电气独立董事2012 年度述职报告》，并提请股东 大会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议并通过了《置信电气2012 年度报告》及《置信电气2012 年度报 告摘要》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。

十、审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任置信电气2013 年度审计机构的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司2012 年度审计机构，公司对其工 作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。上海上会会计师事务所有限公 司已为本公司提供审计服务13 年，具有证券业从业资格。经公司审计委员会2013 年第一次会议审核同意，公司建议：续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公 司2013 年度会计报表审核的审计机构，并为本公司进行其他相关的咨询服务。 聘期壹年，自2013 年4 月10 日本公司2012 年度股东大会结束之时起至2013 年度股东大会结束之时止。

十一、审议并通过了《置信电气2013 年度申请银行借款和授信额度及授权 公司管理层办理有关贷款事宜的议案》，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

为满足公司2013 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行， 结合公司2013 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2013 年 度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过40,000 万元，内容包 括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经 营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

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十二、审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》， 本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司第四届董事会第十四次会议的授权，公司2012 年度为 全资或控股子公司的担保情况如下：为控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器 有限公司担保了480 万元（临时公告：临2012-01 号），为全资子公司上海日港 置信非晶体金属有限公司提供最高额担保金额15,000 万元（临时公告：临 2012-39 号），截至2012 年12 月31 日，公司对外担保余额为8,629.97 万元。 公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方 提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超 过最近一期经审计净资产的50%；没有发生单笔担保额超过最近一期审计净资产 10%的担保。

为满足各个全资或控股子公司2013 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2013 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授 信额度的需求。综合考虑各个子公司2012 年度生产经营实际、银行授信和经营 预算情况，公司预计2013 年度公司各个子公司需申请银行借款和授信额度合计 不超过7.5 亿元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实 际发生为准。

2013 年，对于上述银行借款或授信额度，公司根据对各个子公司的持股比 例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过5 亿元，具体担保对象见下表： 上海日港置信非晶体金属有限公司不超过2.5 亿元； 江苏宏源电气有限责任公司不超过4,000 万元； 山西晋能置信电气有限公司不超过3,000 万元； 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司不超过3,000 万元； 重庆亚东亚集团变压器有限公司不超过1 亿元； 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司5,000 万元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时办理信息披露手续。

十三、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请股东大会审议， 本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议并通过了《关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案》， 并提请股东大会审议，本议案关联董事奚国富、曹培东回避表决，非关联董事表

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决结果为8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议并通过了《公司与关联方房产租赁的议案》。

其中第一项上海日港置信非晶体金属有限公司租赁上海置信（集团）有限 公司物业内容如下：

上海日港置信非晶体金属有限公司为本公司的全资子公司，该公司从2000 年起租赁上海置信（集团）有限公司位于天山西路1028 号工业厂房，作为生产 和经营办公用房，生产和销售非晶合金铁心。

现租赁协议已经到期，根据上海日港置信非晶体金属有限公司的生产安排， 拟继续租赁上述厂房为生产和经营用房。该厂房总建筑面积10623 平方米，总 占地面积17279 平方米，经双方友好协商，并参考周边物业的租赁价格，拟定 每月的租金为743,167 元，年租金为891.8 万元，租金按季度支付。租赁期从 2013 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止。

该项议案关联董事费维武回避表决，非关联董事表决结果为9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

第二项上海置信电气股份有限公司租赁国网电力科学研究院物业内容如 下：

公司拟租赁国网电力科学研究院下属上海南瑞实业有限公司位于上海市徐 汇区钦州北路1122 号物业作为办公用房。拟租赁房屋建筑面积1358.92 平方米， 经双方友好协商，并参考周边物业租赁价格，拟定每月的租金为72,900 元，年 租金为87.48 万元，租金每半年支付一次。租赁期从2013 年3 月31 日至2016 年3 月31 日。

该项议案关联董事奚国富、曹培东回避表决，非关联董事表决结果为8 票 赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议并通过了《置信电气关于董事会换届选举的议案》，并提请股东 大会审议，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司第四届董事会将于2013 年4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，需要进行换届选举。公司第五届董事会仍由11 名董事组成，其中 包括4 名独立董事。公司第四届董事会提名奚国富先生、费维武先生、汪龙生先 生、曹培东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、邢峻先生为第五届董事会非独立董 事候选人，提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先生为第五届董 事会独立董事候选人。李力先生和凌健女士不再担任公司新一届董事会董事，公 司董事会对他们在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

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董事候选人简历如下：

（一）非独立董事候选人简历

费维武： 男，1950 年4 月出生，曾担任上海市长宁区五金交电公司店经理、 置地集团有限公司上海公司部门经理，1995 年起，历任上海置信（集团）有限 公司总经理助理、副总经理、总经理等职务。现任本公司第四届董事会董事长。

奚国富： 男，1965 年出生，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任 国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终 端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分 公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等 职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理， 本公司第四届董事会副董事长。

汪龙生： 男，1952 年出生，高级经济师，硕士研究生。曾任上海友谊集团 股份有限公司（上海证券交易所A、B 股上市之公司）执行董事、总经理、党委 书记，联华超市股份有限公司（香港联交所H 股上市之公司）监事长；兼任百联 西郊购物中心有限公司董事长、好美家装潢建材有限公司董事长、上海友谊百货 有限公司董事长；并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华 侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、联 华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。

曹培东： 男，1968 年出生，硕士研究生毕业，高级会计师。历任西北电力 集团财务有限公司总稽核师（副处级）、国电西北电力集团公司财务部资产管理 处副处长、西北电网公司财务部财务管理（本部财务）处处长、财务部副主任， 国家电网公司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部 资产处副处长、处长等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员、南京 南瑞集团公司总会计师，本公司第四届董事会董事。

杜忠东： 男，1960 年8 月生，博士研究生毕业，高级工程师。历任武汉高 压研究所技术开发公司副经理、防雷与接地工程开发中心副主任、主任，武汉华 瑞防雷科技股份有限公司总经理，国网电力科学研究院防雷科技公司总经理兼测 控科技公司总经理、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司总经理等职，现 任国网电力科学研究院院长助理、安泰南瑞非晶科技有限公司副董事长。

陈英毅： 男，1975 年生，大学本科，中共中央党校研究生毕业，经济师。

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历任英大泰和人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理、福建省电力检修公司 筹备处副主任、国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利电气技术有限 公司董事长、无锡恒驰电器制造有限公司总经理、江苏宏源电气有限责任公司董 事长、总经理、党支部书记等职。现任本公司总经理。

邢峻： 男，1970 年出生，大学学历、工程师，中国共产党党员，历任上海 变压器厂计算机科科长助理、副科长、上海变压器厂企业管理、质量管理办公室 副主任、厂长办公室副主任、上海置信变压器有限公司技术科设计工程师、总经 理办公室副主任、主任、上海日港置信非晶体金属有限公司总经理、上海置信电 气股份有限公司副总经理、现任本公司第四届董事会董事、副总经理。

（二）独立董事候选人简历

邵世伟： 男，1945 年出生，天津大学发电厂、电力网、电力系统专业毕业。 教授级高级工程师，中国共产党党员。曾任能源部农电司副司长，电力部法规司 司长，国家电力公司总经理助理、办公厅代主任，华东宜兴抽水蓄能有限公司董 事长，华东电网公司董事长、总经理，上海电力股份有限公司监事长。目前担任 华能国际（600011）、乐山电力（600644）、上海电力（600021）独立董事。现任 本公司第四届董事会独立董事。

宋振宁(Jeff Song)： 男，1946 年出生，美籍华人，博士学历，曾任霍尼韦 尔中国投资公司总经理，霍尼韦尔南京凯信航空附件有限公司中国区总经理，现 任英格索兰（中国）投资有限公司中国区总裁。现任本公司第四届董事会独立董 事。 胡鸿高： 男，1954 年出生，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业 硕士，中国共产党党员，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，博士生导师， 享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、 法学院党总支副书记、副院长。还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委 员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员， 上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究 会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务，目前担任世茂股份（600823）、海 德实业（000567）、佳通轮胎（600182）独立董事。现任本公司第四届董事会独 立董事。

宋德亮： 男，1972 年出生，中共党员，会计学博士。历任：安永大华会计 师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德

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商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。目前担任上海国家会计学院副教授， 恒源煤电（600971）、南通锻压（300280）独立董事。现任本公司第四届董事会 独立董事。

独立董事对公司本次董事会换届选举发表意见如下：

1. 本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董 事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其 他条件，提名程序合法、有效；

2. 本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；

1. 未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存 在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2. 同意公司董事会提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先 生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意公司董事会提名奚国富先生、曹培 东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、费维武先生、汪龙生先生、邢峻先生为公司 第五届董事会非独立董事候选人；

3. 同意将公司第五届董事会候选人提交 2012 年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，本议案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议并通过了《总经理办公会议事规则》，本议案表决结果为10 票 赞成，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议并通过了《关于调整组织机构设置的议案》，本议案表决结果为 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容如下：

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率、优化管理流程，更加 明晰相关业务流程、管理关系、业务分工和责权利，拟调整公司机构设置，调整 后公司机构设置为：综合办公室、人力资源部、财务资产部、证券投资部、监察 审计部、发展建设部、生产管理部、科技质量部、营销公司、研发（技术）中心。

二十、审议并通过了《关于召开置信电气2012 年度股东大会的议案》，本议

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案表决结果为10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

上海置信电气股份有限公司 2013 年3 月19 日

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