State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 20, 2013

上海上令令计师事务所

Shanghai Certified Public Accountants

关于上海置信电气股份有限公司

2012年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告

上会师报字(2013)第 0390号

上海置信电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称"贵公司")编制 的《2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号) 的有关规定编制《2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》,并保证其真实 性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司管理当局的责任。我们的责 任是在实施审核工作的基础上, 对《2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作,以对《2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检杳会计记 录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

我们认为, 贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编 制了《2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》,在所有重大方面公允的反 映了贵公司 2012年度备考合并盈利预测实现数与预测数的差异情况。

上海上令令计师事务所

Shanghai Certified Public Accountants

本审核报告仅供贵公司用于 2012 年度报告披露之目的, 不得用作任何其他任何 目的。

上海上会会计师事务所有限公司

2012年度备考合并盈利预测实现情况专项说明

一、本次非公开发行股票购买资产交易简介

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2013] 18号)核准, 本公司向国网电力科学研究院(以下简称"国网 电科院")发行 72,696,272 股 A 股,每股面值为 1.00 元,每股发行价格为 11.00 元,所发行股份用 于购买国网电科院所拥有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66%股权、福建和盛置信非晶 合金变压器有限公司 60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%股权、山西晋能置信 电气有限公司 49%股权、河南豫缘置信非品合金电气制造有限公司 30%股权、河南龙源置信非品 合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团变压 器有限公司 78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司 77.5%股权。截至 2013年1月15日, 上述 资产已全部办理了工商变更登记。

本公司于 2013年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行 的股票的登记及股份限售手续。

二、备考合并盈利预测概况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,本公司编制了《2012年度备考合并盈利预测报 告》(以下简称"备考合并盈利预测报告"),备考合并盈利预测报告已经上海上会会计师事务所 有限公司审核,并出具了上会师报字(2012)第0150号备考合并盈利预测审核报告。 本公司备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述备考合并盈利预测报告。

三、备考合并盈利预测实现情况

金额单位: 人民币万元

项目	备考合并盈利实现数	备考合并盈利预测数	差额	实现率
净利润	27,183.34	26,749.90	433.44	102%
归属于母公司股东的净利润	25,681.70	25,169.98	511.72	102%

说明:

1、备考合并盈利实现数按照《2012年度备考合并盈利预测报告》的编制口径进行编制, 具体编 制基础参见本公司编制的《2012年度备考合并盈利预测报告》。有关的差额及实现率系根据上述 同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。

2、本公司备考合并实现的净利润人民币 27,183.34 万元, 备考合并预测的净利润人民币 26,749.90 万元, 实现数高于盈利预测数人民币 433.44 万元。

3、本公司备考合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币 25,681.70 万元, 备考合并预测的归 属于母公司股东的净利润人民币 25,169.98 万元, 实现数高于盈利预测数人民币 511.72 万元。

综上所述, 本公司 2012 年度备考合并盈利预测已经实现。

上海置信电气股份有限公司 二〇二三年三月十九日

2012年度备考合并盈利预测实现表

编制单位: 上海置信电气股份有限公司

单位: 人民币万元

	行次	备考合并盈利实现数	2012年预测数
一、营业收入	$\mathbf{1}$	313,579.71	381,150.85
减:营业成本	$\overline{2}$	248,980.03	310,130.92
营业税金及附加	$\overline{3}$	1,560.87	1,645.07
销售费用	$\overline{4}$	10,327.93	12,863.72
管理费用	5	16,543.89	17,764.70
财务费用	6	3,157.90	4,219.65
资产减值损失	$\overline{7}$	1,071.34	551.63
加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	8	0.30
投资收益(损失以"-"号填列)	9	12.90
营业利润(亏损以"-"号填列) $\equiv$ .	10	31,950.95	33,975.16
加:营业外收入	11	2,629.40
减: 营业外支出	12	33.82
三、利润总额(亏损以"-"号填列)	13	34,546.53	33,975.16
减: 所得税费用	14	7,363.19	7,225.26
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	15	27,183.34	26,749.90
其中: 归属于母公司股东的净利润	16	25,681.70	25,169.98
少数股东损益	17	1,501.64	1,579.92
法定代表人: 主管会计工作负责人: 2%W			会计机构负责人:

法定代表人: 320