State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Oct 20, 2006

上海置信电气股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

上海置信电气股份有限公司

2006 年度第二次临时股东大会会议资料

2006 年10 月30 日

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上海置信电气股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

目 录

上海置信电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议议程安排………1 上海置信电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会须知…………………2

上海置信电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会表决办法……………3

《上海置信电气股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》………………4

《上海置信电气股份有限公司变更部分募集资金投向的议案》………………31

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上海置信电气股份有限公司二○○六年 第二次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2006 年 10 月 30 日上午 9：30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室 大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 会议主持人宣布召开会议

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议《上海置信电气股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》

• 5、 审议《上海置信电气股份有限公司变更部分募集资金投向的议案》

• 6、 股东沟通

• 7、 表决

• 8、 休会、表决统计

• 9、 宣布表决结果

• 10、 律师发表见证意见

• 11、 宣读大会决议

• 12、 大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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上海置信电气股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2006 年第二次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会表决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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上海置信电气股份有限公司前次募集资金使用情况的说明

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

公司今日对前次募集资金的使用情况进行了总结，具体如下：

一、前次募集资金情况的简介

上海置信电气股份有限公司于2003 年9 月在上海证券交易所公开发行2500 万股人民币普通股股票，每股发行6.3元人民币，扣除发行费用后的募集资金总 额为14,744.91万元。截至2006年9月30日，募集资金累计使用金额为10986.98 万元，募集资金剩余金额为3757.93万元。

2006年3月，为了应对销售增长和生产规模扩大造成的流动资金紧张的局面， 公司第二届董事会第十二次会议同意公司在2006年9月28日以前借用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过6,000万元。截至2006 年9月25日，公司暂借了2000万元补充流动资金，公司已于2006年9月27日将暂借 的2000万元归还。

公司募集资金具体使用情况如下表：

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额
非晶合金油浸组合式变压器技改项目	4,992	否	2157.82
非晶合金油浸式配电变压器技改项目	3,470	否	3,439.00
非晶合金变压器厂房技术改造项目	2,800	否	88.91
非晶合金干式组合式变压器技改项目	3,086	否	1,175.39
非晶合金干式配电变压器技改项目	2,057	否	263.30
非晶合金地下(路灯)变压器生产项目	2,700	否	1,111.01
组建全国性销售网络及售后服务体系	3,000	否	2,751.55
合计	22,105	/	10986.98

二、各项目的募集资金实际投入情况

• 1、非晶合金油浸组合式变压器技改项目

本项目原计划投资4,992万元，主要用于购置生产设备、工装等以及补充流 动资金，扩大非晶合金油浸组合式变压器的生产规模、增加销量。原计划达产后， 公司非晶合金油浸组合式变压器生产能力由原来的最高800台，上升到1800台。

本着对投资者负责的精神，厉行节约，公司通过对原有设备的升级改造、通 过对非晶合金组合式变压器技术改进，通过以国产设备替代进口设备、通过加强 对员工的培训等多种方式，提高了生产效率，节约了募集资金投入。截至2006 年9月30日，公司累计使用募集资金对该项目投入了2157.82万元。预计2006年，

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公司非晶合金油浸组合式变压器的实际产出量将达到2000台左右，高效地达到了 预计的募集资金使用目标。

• 2、非晶合金油浸式配电变压器技改项目

本项目原计划投资3,470万元，主要用于购置变压器生产设备、工装等以及 补充流动资金，扩大非晶合金油浸式配电变压器的生产规模和增加销售量。原计 划在达产后，公司非晶合金油浸式配电变压器生产能力，将由原来的1500台达到 3200台。

截至2006年9月30日，公司累计使用募集资金对该项目投入了3,439.00万元。 在该项目实施过程中，公司使用募集资金共分三部分，具体如下：

• 1） 公司本部使用募集资金1419 万元。在使用过程中，公司通过对原有的非晶合 金配电变压器生产线进行升级改造、通过对非晶合金配电变压器技术改进， 通过以国产设备替代进口设备、通过加强对员工的培训等办法提高生产效率。 预计2006 年，公司本部非晶合金油浸配电变压器实际产量将达到3000 台左 右。

• 2） 本着贴近市场扩大生产能力、将扩大非晶合金配电变压器的生产能力与公司 占领市场的竞争策略结合起来的原则，公司使用募集资金1020 万元与江苏电 网公司下属的江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变 压器有限公司。合资公司注册资本为2000 万元，本公司持有51%的股份,江 苏帕威尔电气有限公司出资980 万元，持有49%的股份,合资公司专业生产非 晶合金配电变压器，为江苏电力市场提供环保节能产品。合资公司中，本公 司主要负责公司生产管理、技术管理和质量管理，江苏帕威尔电气有限公司 方面负责产品的收购和市场营销。预计合资公司能于2007 年达到年产5000 台非晶合金配电变压器的生产规模。预计2006 年，合资公司非晶合金油浸配 电式变压器的实际产量将达到1000 台左右。

• 3） 公司于2006 年8 月，使用募集资金1000 万元，在青浦工业园区成立全资子 公司上海置信电气非晶有限公司，采购设备，新建非晶合金配电变压器的生 产流水线，继续扩大非晶合金配电变压器的生产能力，生产场地暂时采取租 赁厂房的形式解决。预计上海置信电气非晶有限公司能于2007 年达到年产 1000 台非晶合金配电变压器的生产规模。

通过以上步骤，公司累计使用募集资金对该项目投入了3439 万元，预计2006 年，公司非晶合金油浸配电式变压器的实际产出量将达到4000 台左右，2007 年 将达到年产 9000 台非晶合金配电变压器的生产规模，高效地达到了预计的募集 资金使用效果。

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3、非晶合金变压器厂房技术改造项目

本项目原计划投资 2,800 万元，用于扩大非晶合金变压器生产配套的厂房建 设。自上市以来，公司一直准备实施该项目，但由于建设用地难以落实，项目难 以取得进展。为此，公司一方面积极寻找合适的项目用地，另一方面通过租赁厂 房的形式解决生产用地不足的问题。

截至 2006 年 9 月 30 日，公司累计使用 88.91 万元募集资金对原有厂房进行 了部分技术改造。

目前，由于公司面临前所未有的市场机遇，预计未来三年内公司的市场规模 将迅速扩大，公司拟在青浦地区购买工业用地，建造标准厂房，为市场扩张做好 准备。

4、非晶合金干式组合式变压器技改项目

本项目原计划投资3,086 万元，用于购置非晶合金干式组合式变压器生产设 备以及补充生产流动资金，扩大非晶合金干式组合式变压器的生产规模和销售。

截至2006 年9 月30 日，公司累计使用募集资金对该项目投入了1,175.39 万元，达到了一定的经济效益。但由于公司在销售推广过程中，发现由于非晶合 金干式组合式变压器生产成本难以迅速降低，各地电网公司目前仍以使用油浸式 变压器为主，因此为提高募集资金的使用效率，公司决定进一步做好技术储备， 暂停对非晶合金干式组合式变压器的后续投入。

5、非晶合金干式配电变压器技改项目

本项目原计划投资2,057 万元，购置非晶合金干式配电变压器生产设备、安 装等以及补充生产流动资金，用于扩大非晶合金干式配电变压器的生产规模和销 售。本项目生产的产品为非晶合金干式配电变压器，正常年产量为900 台。

截至2006 年9 月30 日，公司累计使用募集资金对该项目投入了263.30 万 元，达到了一定的经济效益。由于公司在销售推广过程中，发现由于非晶合金干 式配电变压器生产成本较高，在电网中的需求不足，各地电网公司目前仍以使用 油浸式配电变压器为主，根据对目前国内电力设备市场分析，非晶合金干式配电 变压器难以迅速占领市场，因此公司拟终止对非晶合金干式配电变压器的投入。 6、非晶合金地下(路灯)变压器生产项目

本项目原计划投资2,700 万元，用于购置生产设备、安装，以及补充流动资 金，生产非晶合金地下（路灯）变压器。本项目达产后预计年产1200 台非晶合 金地下式路灯变压器。

截至2006 年9 月30 日，公司累计使用募集资金对该项目投入了1,111.01 万元。公司根据市场需求状况对该项目逐步进行投入，通过对原有设备的升级改

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造、通过对非晶合金地下(路灯)变压器的技术改进，通过以国产设备替代进口设 备、通过加强对员工的培训等办法，节约了募集资金投入，目前已基本形成了 800 台左右的生产能力。

7、组建全国性销售网络及售后服务体系

本项目原计划投资3,000 万元， 用于全国性销售网络和销售服务体系的建 设, 截至2006 年9 月30 日，公司累计使用募集资金对该项目投入了2751.55 万元，投入与预期基本相符。上市以来，公司的销售收入保持了持续增长的态势。 公司2003 年销售收入为15025 万元，2004、2005 年的销售收入分别为18384 万 元和31319 万元，2006 年上半年就达到了22894 万元，销售收入增长迅速，高 效地达到了募集资金使用目标。

三、募集资金使用情况的总结

公司于2003 年9 月在上海证券交易所公开发行2500 万股人民币普通股股 票，扣除发行费用后的募集资金总额为14,744.91 万元。截至2006 年9 月30 日， 募集资金累计使用金额为10986.98 万元，募集资金剩余金额为3757.93 万元。

在使用募集资金的过程中，公司本着对投资者负责、厉行节约的精神，采取 多种形式，根据市场需求的实际状况对公司主营业务进行持续投入，通过对原有 设备的升级改造、通过对技术的改进，通过以国产设备替代进口设备、通过加强 对员工的培训等多种方式，提高了生产效率，节约了募集资金投入。公司上市以 来，销售收入高速增长，公司2003 年销售收入为15025 万元，2004、2005 年的 销售收入分别为18384 万元和31319 万元，2006 年上半年就达到了22894 万元， 销售收入增长迅速，高效地达到了募集资金使用目标。

以上议案，请予审议。

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上海置信电气股份有限公司改变部分募集资金用途的议案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

一、改变募集资金投资项目的概述

上海置信电气股份有限公司于2003 年9月在上海证券交易所公开发行了 2500万股人民币普通股股票，每股发行6.3元人民币，扣除发行费用后的募集资 金总额为14,744.91万元。截至2006年9月30日，募集资金累计使用金额为 10,986.98万元，募集资金剩余金额为3757.93万元。

公司拟将上述剩余募集资金全部用于对子公司上海置信电气非晶有限公司 的增资，通过上海置信电气非晶有限公司在青浦工业园区购买工业用地，建造标 准厂房，在青浦工业园区内建造本公司的非晶合金变压器生产基地。

公司拟变更《非晶合金变压器厂房技术改造项目》和《非晶合金干式配电变 压器技改项目》，其中,《非晶合金变压器厂房技术改造项目》原拟投资2800 万 元，目前已投资88.91 万元；《非晶合金干式配电变压器技改项目》原拟投资2057 万元，目前已投资263.30 万元。

截至2006 年9 月30 日，公司募集资金剩余金额为3757.93 万元，故本次变 更涉及改变投向的总金额为3757.93 万元,占公司实际募集资金的25.96%。

公司拟与公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司共同对上海置 信电气非晶有限公司增资，增资金额共5000 万元，其中本公司出资4400 万元， 上海置信非晶合金变压器有限公司出资600 万元。本公司本次增资使用募集资金 3757.93 万元和自有资金642.07 万元。

本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次变更部分募集资金用途 的议案，董事会表决结果为本议案表决结果为11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本次改变部分募集资金用途不涉及关联交易。

二、无法实施原项目的具体原因

1、《非晶合金变压器厂房技术改造项目》是公司IPO 募集资金项目之一，计 划总投资2800 万元，目前已经使用了88.91 万元。该项目是为配合公司生产能 力扩大而提出的配套项目，使公司生产厂房满足生产所需。

但由于上市以来公司一直无法落实建设用地，使得该项目一直难以实施。截

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至2006 年9 月30 日，公司累计使用88.91 万元募集资金对原有厂房进行了部分 技术改造，同时，公司通过租赁厂房的形式解决目前生产用地不足的问题。

目前，由于公司面临前所未有的市场机遇，预计未来三年内公司的市场规模 将迅速扩大，公司拟在青浦工业园区购买生产用地，建造标准厂房，为市场扩张 做好准备。

2、《非晶合金干式配电变压器技改项目》是公司IPO 募集资金项目之一， 计划总投资2057 万元，目前已经使用了263.30 万元。该项目为购置非晶合金干 式配电变压器生产设备、安装等以及补充生产流动资金，用于扩大非晶合金干式 配电变压器的生产规模和销售。本项目生产的产品为非晶合金干式配电变压器， 计划年产量为900 台。由于公司在销售推广过程中，发现由于非晶合金干式配电 变压器生产成本较高，在电网中的需求不足，各地电网公司目前仍以使用油浸式 配电变压器为主，根据对目前国内电力设备市场分析，非晶合金干式配电变压器 难以迅速占领市场，因此公司拟终止对非晶合金干式配电变压器的投入。

鉴于以上情况，公司拟终止以上两个项目。

截至2006 年9 月30 日，公司募集资金剩余金额为3757.93 万元，故本次变 更涉及改变投向的总金额为3757.93 万元,占公司实际募集资金的25.96%。

三、新项目的具体内容

本公司拟与公司控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司共同签订《关 于对上海置信电气非晶有限公司增资并改制之相关投资协议》。根据该协议，双 方拟对上海置信电气非晶有限公司进行增资，在青浦工业园区内建造非晶合金变 压器生产基地。

上海置信电气非晶有限公司注册资本1000 万元，目前为本公司的全资子公 司，经营范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电 缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产销售 自身开发的产品。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

为在青浦建设非晶合金变压器生产基地，该公司注册资本拟从1000 万元增 加至20000 万元，其中本期增资至6000 万元，根据公司法的相关规定，其余部 分由股东在两年内缴足。

本次增资完成后，本公司共对上海置信电气非晶有限公司出资5400 万元，

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上海置信非晶合金变压器有限公司对上海置信电气非晶有限公司出资600 万元， 分别占出资额的90％和10％。双方均以现金出资。

本公司本次增资4400 万元，其中使用募集资金3757.93 万元，使用自有资 金642.07 万元。上海置信非晶合金变压器有限公司用自有资金进行增资。

本次增资完成后，上海置信电气非晶有限公司拟购置青浦工业园区内工业用 地100，250 平方米（折合约150.5 亩），费用合计为人民币3562.5 万元（含土 地使用权出让金）。本次增资的剩余资金将用于青浦非晶合金变压器生产基地建 设的前期费用。

上海置信非晶合金变压器有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有90% 的股权，专业从事非晶合金变压器的生产制造，公司注册资本3200 万元，注册 地址为天山西路588 号，法定代表人徐锦鑫。

四、项目背景资料

在我国“十一五”规划中，明确提出要“实现2010 年人均国内生产总值（GDP ） 比2000 年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低20%左 右”的要求。同时，国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，这些都使公司面 对着全新的市场机遇和巨大的市场空间。

公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能, 效果显著，因此，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品 的认识上趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。国家发改委2005 年11 月28 日发布了《中华人民共和国电力行业标准－配电变压器能效技术经济 评价导则》，并从2006 年6 月1 日正式实行，其中，提出了综合能效费用法（TOC 法），“该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对 变压器经济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济 性，选择最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。”这一办 法的发布，对本公司非晶合金变压器的市场销售提供了很大的推动力。

可以说，作为传统硅钢变压器的替代产品，目前国内非晶合金变压器的市场 正处于启动阶段，据预测，在“十一五”规划期间，全国每年平均更换和新增的 配电变压器将达50 万台以上，若其中的20％采用非晶变压器，即非晶变压器全 国全年需求量将在10 万台以上，市场潜力十分巨大。而公司目前的生产能力难 以满足市场需求，所以公司迫切需要在青浦工业园区建设非晶合金变压器的生产

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基地，扩大生产能力。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

对于《非晶合金变压器厂房技术改造项目》，由于上市以来公司一直无法落 实建设用地，使得该项目一直难以实施；对于《非晶合金干式配电变压器技改项 目》，由于公司在销售推广过程中，发现由于非晶合金干式配电变压器生产成本 较高，在电网中的需求不足，根据市场情况，拟终止对非晶合金干式配电变压器 的投入。而同时，公司面临着良好的市场机遇，预计未来三年内公司非晶合金变 压器的市场规模将迅速扩大，公司拟变更这两个项目的募集资金，全部用于对子 公司上海置信电气非晶有限公司的增资，通过上海置信电气非晶有限公司在青浦 工业园区购买工业用地，建造标准厂房，在青浦工业园区内建造本公司的非晶合 金变压器生产基地，为市场扩张做好准备。

我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，仍集中投向于公司主业， 为进一步扩大生产能力作准备，变更理由是充分的，有利于提高募集资金的使用 效率，有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益，未违反中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

综上，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的行为。

六、项目审批情况

本次增资完成后，上述青浦工业园区内工业用地土地使用权的取得尚需获得 有关政府管理部门的批准。

以上议案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司董事会

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