STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Management Reports 2013

Mar 29, 2013

四川岷江水利电力股份有限公司 独立董事 2012年度述职报告

作为公司独立董事, 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、 法规的规定和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关要求, 恪尽职守, 忠实勤勉地履行独立董事职责, 切实发挥独立董事作用, 现将我们2012年度履职情况报告如下:

一、基本情况

(一) 个人工作履历

张英惠, 女, 69 岁, 东北财经大学毕业。历任辽宁丹东市物价 局局长、市长助理、副市长、国家税务总局总会计师、国务院稽察特 派员、国务院国有重点大型企业监事会主席等职。现任中国税务学会 副会长,本公司独立董事。

韩慧芳, 女, 68 岁, 中国人民大学计统系统计专业毕业。历任 国家物价局副处长、处长,国家发改委(原国家计委)价格司处长、 副司长、巡视员,中国价格协会能源供水专委会会长。现任中国价格 协会副会长兼能源供水专委会会长;同时担任本公司及湖北能源集团 股份有限公司、乐山电力股份有限公司公司独立董事。

王新义, 男, 65岁, 大学本科学历。历任山西省灵石县县委常 委办公室主任, 山西省介休县委副书记、县长, 山西省榆次市市长、 市委书记,山西省引黄工程管理局(总公司)局长(总经理),山西

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省发展和改革委员会副主任、万家寨枢纽公司副董事长。现任中国水 务投资总公司副董事长,本公司独立董事。

陈宏,男,56岁,电子科技大学通信工程专业毕业,硕士学位。 历任电子科技大学管理学院管理教研室主任、电子科技大学经济与管 理学院工商管理系主任、副教授、教授、博士生导师, 本公司独立董 事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为四川岷江水利电力股份有限公司的独立董事,我们四人及直 系亲属均未持有本公司股票,不在公司担任除独立董事以外的其他任 何职务,也不在公司股东单位担任任何职务。与公司及公司股东或有 利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关 系。我们四人均不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一) 2012年度出席公司董事会、股东大会会议情况

2012年度, 公司董事会共召开了10次董事会会议, 公司独立董事 全体出席会议, 没有缺席的情况发生。在召开会议前, 我们认真审阅 会议资料,并对会议议案的背景资料及时向公司了解,充分利用自身 的专业知识, 对董事会议案提出了合理的建议和意见, 为公司董事会 的科学决策发挥了积极作用。我们对所有董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票,不存在反对、弃权的情形。

2012年度,我们均出席了公司2011年年度股东大会、2012年度第 一次临时股东大会、2012年度第二次临时股东大会。

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(二) 在各专门委员会中履职情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会, 按 照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业 特长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任薪酬与考核、宙 计二个专门委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施工作细 则及证券监管部门的有关要求, 各专门委员会认真履行职责。

在2011年年报审计期间,审计委员会全程监督和参与了公司2011 年年度审计工作, 与会计师事务所进行了充分的沟通, 并对公司编制 的2011年度财务报告提出了审计委员会的专业意见, 保证了公司2011 年年度报告准确、真实和完整。同时,根据公司内部控制制度的建设 情况, 及时提议公司董事会聘任会计师事务所对公司内部控制讲行宙 计。

2012年度, 薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级 管理人员在2011年度的尽责情况和薪酬情况, 公司高级管理人员各自 的分工明确, 均认真履行了相应的职责, 较好的完成了其工作目标。 对其支付的薪酬公平、合理,符合公司相关薪酬政策、考核标准。同 时, 薪酬与考核委员会审议了《公司经营层年薪管理办法》, 并提交 董事会进行了审议。

(三) 公司配合独立董事工作情况

公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了 大力的支持, 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等管理人 员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通,我们也通过听取汇报、实地

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考察等方式及时了解公司生产经营、内部控制建立及执行情况, 并获 取了作出正确独立判断的资料。同时, 召开会议前, 公司董事会办公 室精心准备会议资料,及时准确送达,为独立董事工作提供了便利条 件,积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职关注事项的情况

(一) 关联交易情况

2012年度, 公司发生的关联交易事项履行了相应的决策、审 批程序, 交易价格公允合理, 未发现有损害公司及公司股东特别 是中小股东的利益情况。

(二) 对外担保及资金占用情况

2012年度, 公司无对外担保及资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

2012年度, 公司无募集资金的使用情况。

(四) 高级管理人员聘任以及薪酬情况

2012年度, 我们对公司拟聘任的公司高级管理人员候选人的任职 资格等任职条件进行了审核,并发表独立意见对相关人选表示赞同。 公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果, 有利 于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2012年度,我们同意聘任中天运会计师事务所为公司2012年度财 务审计机构和内控审计机构,并发表了独立意见。

(六) 公司治理制度的修订情况

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(证 12】 37号 )精 ,结 ,对 ,修 ,并

(七 )信

30多 12年 ,认 ,确 ,没

(八 )内

12年 ,公 ,建 ,并 ,公

(九 )其

— 12年 12年 ,

四、总体评价

2012年我们密切关注了公司经营环境的变化、相关重大事项的讲 展及公司治理运作情况,及时掌握了公司经营信息,积极参与公司内 控体系的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

2013 年, 我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通, 继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真学习相关 法律法规和监管文件精神,并按照各项有关规定,切实履行独立董事 义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事签名:

$\frac{1}{2482}$

2012年我们密切关注了公司经营环境的变化、相关重大事项的进 展及公司治理运作情况, 及时掌握了公司经营信息, 积极参与公司内 控体系的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

2013年,我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通, 继续木着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真学习相关 法律法规和监管文件精神,并按照各项有关规定,切实履行独立董事 义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护全体股东的合法权益。

独立萧事签名:

韩禁茅