STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

尊敬的各位股东:

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作为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称: 公司)的独立 董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事制度》 的有 关规定及证券监管部门的相关要求,利用各自专业背景忠实、诚信、 勤勉履行独立董事职责,注重与公司董事会其他董事、监事会、经营 层的有效沟通, 全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情 况,增强董事会规范运作、提高公司治理水平和透明度,切实维护了 公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情 况报告如下:

一、 基本情况

(一) 独立董事简历

吉利, 女, 汉族, 1978年11月生, 中共党员, 西南财经大学会 计学院教授、博士生导师, 管理学(会计学)博士, 博士生导师。中 国会计学会会员,中国注册会计师 (非执业): 财政部全国会计领军 (后备) 人才,四川省会计领军暨高级会计 (后备) 人才。四川国光 农业股份有限公司、四川西昌电力股份有限公司、攀钢集团钢铁钒钛 股份有限公司、威特龙消防安全集团股份公司独立董事、本公司独立 董事。

谭忠富, 男, 博士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、

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博士生导师。北京能源发展研究基地 (隶属于北京政府)首席专家, 中国市场学会常务理事, 中国电力教育协会电力市场专委会主任, 国 际能源经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。本公司独立 董事。

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穆良平, 男, 汉族, 1954年2月生, 西南财经大学教授、博士 生导师。曾在成都第三商业局工作, 1982年至今在西南财经大学任 教。本公司独立董事。

干卫, 男, 汉族, 1970年5月生, 西南政法大学毕业, 律师。 历任重庆黔州律师事务所律师, 重庆渝东律师事务所主任、创始合伙 人, 北京市浩天律师事务所律师, 北京市证泰律师事务所律师。现为 北京市中银律师事务所合伙人。本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职, 没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上,不是公司前10 名股东, 不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单 位任职, 不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企 业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与《董事声明 及承诺书》内容相违背的情况。

二、2017年度履职概况

(一)参加会议情况

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2017年度, 公司董事会召集了4次股东大会, 召开了12次董事 会,独立董事勤勉尽责地工作,对公司董事会及其专门委员会审议决 策的重大事项的议案资料,我们均要求公司严格按规定提供,对议案 进行了客观审慎的思考和研究,根据实际情况及时向公司相关部门和 人员询问;并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议 时,积极参与对议案的讨论、审议,依法、独立、客观、充分地发表 独立意见, 审慎表决, 并向董事会提出合理化建议, 为会议的正确、 科学决策发挥了积极作用, 董事会的议案表决未发生反对和弃权的情 况。

独立董事 姓名	本年度应参加董事 会次数	亲自出席	委托出席 次数	是否连续两次未 出席会议
谭忠富	12	11		否
吉利	12			否
穆良平	12	12		否
王卫	12			否

独立董事出席董事会会议情况如下:

(二) 现场考察情况

2017年度,为进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度,加 强对经营层的监督指导, 增强董事会决策的有效性, 我们在定期听取 公司经营层关于公司经营情况汇报的同时, 对公司所属电厂及重点项 目进行了现场考察,我们更直观地了解董事会决策事项的落实情况, 为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避,以及独立董事更好 履职提供了依据。日常我们通过公司文件及邮件、信息、浏览公司网 页、微信公众号等方式及时掌握公司动态,了解公司日常经营情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等有关规定, 对公司发生的关联交易是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公 司及中小股东利益等方面做出客观判断, 依照相关程序讲行审核。我 们认为公司关联交易表决程序符合规定,不存在损害公司及股东利益 的情况。2017年3月16日, 我们就公司预计2017年度日常关联交易事 项及预计2017年度金融服务日常关联交易事项发表独立意见: 公司预 计2017年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日 常关联交易行为, 是公司正常经营的重要环节, 其交易购销价格完全 按照国家有关部门的规定执行, 没有损害广大中小投资者的利益。与 关联方中国电力财务有限公司华中分公司所发生的金融服务类日常 关联交易,是为了优化公司贷款结构,降低融资风险,其交易价格公 允,未损害公司及其他中小股东利益。

(二) 对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关 要求以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的 态度, 对公司担保事项及资金占用进行了核查: 报告期内, 不存在对 外担保事项。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或 间接占用上市公司资金或其他资源的情形。

(三) 董事、高级管理人员提名情况

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2017年11月6日, 公司第七届董事会第十三次会议审议通过了关 干聘任总经理及增补公司第七届董事会董事的议案,我们认为:公司 董事会所提名的总经理、董事候选人符合《公司法》《证券法》等法 律、行政法规及《公司章程》相关规定,具备任职资格和能力。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司在规定时间内发布业绩预告及快报公告, 没有出 现业绩预告调整事项, 不存在损害投资者利益的相关情形。

(五) 聘任或更换会计师事务所情况

经第七届董事会审计委员会 2017 年度第四次会议提议, 并经公 司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,继续聘请瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计 机构。我们认为,瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业 资格, 尽职尽责的完成了各项审计工作, 客观公正的发表独立审计意 见, 能够满足公司2017年年报及内部控制审计工作的需要。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2016 年度利润分配方案经 2017 年 4 月 25 日召开的公司 2016年度股东大会审议通过,并于2017年6月实施完成。我们认为, 公司在保持白身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报, 建立持续、稳定、科学的分红政策, 其决策程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定,保护了投资者特别是中小投资者的利益。

(七) 信息披露的执行情况

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2017年, 公司编制披露临时公告、定期报告及附件共 70 余份。 我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督, 认为公司信息披露 工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定, 履 行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告中增 加了直观的图表分析、数据解读, 着重加强信息披露的针对性与可读 性,加大了生产经营主动性信息披露的力度,提高了信息披露的及时 性与诱明度, 信息披露质量不断提升, 充分保障了投资者的知情权。

(八) 内部控制的执行情况

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公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及 评价指引》及其他相关法律法规的要求, 对纳入评价范围的业务与单 位均已建立了较为完善的内部控制制度, 并得以有效执行, 公司内部 控制符合公司实际,具有完整性、合理性和有效性。

(九) 计提长期股权投资减值准备情况

本年度, 公司对控股子公司四川岷江电子材料有限责任公司计提 了长期股权投资减值准备,经过独立判断,认真研究,我们认为: 公 司对控股子公司四川岷江电子材料有限责任公司计提了长期股权投 资减值准备符合《企业会计准则》和会计政策的有关规定能更真实、 准确地反映公司的资产状况, 没有损害公司及中小股东利益。

(十)低效无效资产处置情况

报告期内,根据公司董事会关于加快推进低效无效资产处置的会 议精神,公司对所持有的西藏天威华冠科技股份有限公司2.39%股权、

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成都华西电力(集团)股份有限公司 3.2%股权、四川华天集团股份 有限公司 2.95%股权进行了公开挂牌转让,我们认为: 以上三项股权 挂牌交易的目的是为了优化公司资产结构,进一步清理公司低效股权 投资,促进公司持续、稳定、健康的发展、转让行为是公开、公允的, 符合公司和全体股东的长远利益。我们对以上董事会决议执行情况也 履行了监督职责, 公司已依法完成了对以上三项股权的处置工作, 切 实保障了广大股东的利益。

(十一) 董事会专门委员会的运作情况

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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以 及战略委员会, 按照《上市公司治理准则》的相关要求, 并根据公司 各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担 任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。根据公司 董事会各专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求,在2016 年年报编制及2017年定期报告编制期间,我们切实履行审计委员会相 关职责, 提出了审计委员会的专业意见, 发挥了审计委员会的监督作 用,保证了公司2016年度报告及2017年定期报告的及时、准确、真实、 宗整。2017年度,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,认真审查 了公司董事、高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案, 并将该方案提交董事会审议。战略委员会对公司年度综合计划进行了 充分论证,并提供了专业及建设性意见, 对公司董事会做出正确决策 起到了积极作用。

四、总体评价和建议

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2017 年, 我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定所赋予的 职责, 勤勉尽责地履行职权, 及时了解公司生产经营情况, 积极出席 公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会等相关会议,参与重大 经营投资决策,并对重大事项发表了独立意见,忠实履行了独立董事 职责,积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法 权益, 有效促进了公司健康、持续、稳定发展。

独立董事: