STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Oct 25, 2019

信永中和会计师事务所

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北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 专项核查意见（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

“ ” 根据中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）的要求，信永中和 会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为四川岷江水利电力股份 有限公司（以下简称 “上市公司”）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目的会计师，对本次重组涉及的相关问题进行了专 项核查，现发表专项核查意见如下：

如无特殊说明，本专项核查意见的简称或名词的释义均与《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。

本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1

问题 1 、请详细说明四家标的公司外包业务的具体情况，包括业务内容（项 目外包还是人员外包）、具体业务开展情况。其中，针对人员外包，请说明外包 人员类别、占比情况、费用支付方式及其会计处理合规性情况，有无拖欠支付的 问题。说明标的公司的劳动用工方式。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

一、问题回复

（一）标的公司外包业务的具体情况，包括业务内容、具体业务开展情况

回复：

1 、标的公司外包业务总体情况

标的公司所处行业既是智慧密集型行业，也是劳动密集型行业，考虑到标的 公司的业务正处于扩张阶段，在执行项目数量增长较快，且多数项目具有一定的 阶段性特点，短期内需要使用大量的劳动力。为保持并提高市场占有率，标的公 司将部分非核心业务以外包形式委托给其他公司，服务内容主要包括系统部署、 一般性运维、简单编码及 BUG 修复、技术服务支撑等，但其业务核心内容依然 由标的公司自身完成。

2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，标的公司外包业务总体规模及占比情况 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	2019 年1-4 月		2018 年		2017 年
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
中电飞华	5,894.34	19.38%	14,768.72	15.22%	14,601.92	14.38%
继远软件	7,832.53	27.82%	25,078.96	19.91%	26,923.31	22.40%
中电普华	32,026.93	49.91%	98,353.24	53.85%	98,424.80	63.09%
中电启明星	6,380.32	30.15%	19,147.76	38.05%	16,308.68	39.47%

中电飞华和继远软件的主营业务涉及较多的物资采购，而中电普华和中电启 明星的主营业务以软件产品的开发及市场推广为主，物资采购占比较低，外包采 购占比相对较高。

2 、标的公司外包业务的内容及具体开展情况

2

标的公司的外包业务主要包括专业分包和劳务外包两种类型，具体的业务内 容及开展情况如下：

（1）专业分包

专业分包主要是标的公司将其所承接项目中非核心、技术含量较低或操作标 准化的任务模块发包给具有相应资质的专业分包商独立完成的外包形式。专业分 包一般采用公开招标或竞争性谈判的方式确定分包商。标的公司根据分包商的项 目执行情况，出具相应阶段的分包成果确认单，并在项目结束时对分包商交付成 果的质量进行验收。标的公司根据相关确认单和验收报告，分阶段与分包商进行 结算。

标的公司对专业分包的管理包括计划审批管理、实施过程管理和验收管理等 环节，具体如下：

环节，具体如下：
管理环节	主要内容
计划审批管理	标的公司对项目专业分包内容、费用预算、供应商选用标准等进 行审批，充分考虑审批、采购的合理周期，做好项目分包计划的 审查、审批及文档管理工作
实施过程管理	标的公司对专业分包项目的进度进行管理，根据分包商的项目执 行情况，需求部门出具相应阶段分包成果确认单，由归口管理部 门审核后作为结算依据
验收管理	标的公司按照合同约定的验收标准在项目结束时由需求部门和归 口管理部门共同组织验收，并联合出具验收报告，验收成果物应 包含完整的技术及过程资料

（2）劳务外包

劳务外包主要是标的公司将所承接项目中非核心、不涉及关键技术和商业秘 密的工作任务，以工作岗位的模式发包给提供劳务服务的供应商的外包形式。劳 务外包一般采用竞争性谈判方式确定供应商。标的公司对外包岗位人员进行考勤， 按照人员确定的岗位级别、人天单价、绩效系数，以人天等工作量方式进行结算。

标的公司对劳务外包的管理包括人员录用、人员日常管理、人员结算和供应 商评价等环节，具体如下：

管理环节	主要内容
人员录用	标的公司组织不少于3人的专家组开展面试，按照面试情况及年度 劳务外包框架采购中人员岗位级别要求，形成岗位评级报告，经 标的公司归口管理部门审核通过后确定人员岗位级别
人员日常管理	标的公司需求部门对人员进行日常考勤，对人员进行报工管理， 归口管理部门核实人员报工情况并确认

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管理环节	主要内容
	按照人员参与的项目、人员岗位级别、人天单价、绩效系数、有
人员结算	效人天（综合外包人员的考勤数据和报工数据确定），结算项目劳
	务外包费用
	标的公司需求部门配合物资采购部门对劳务外包供应商需求响
供应商评价	应、人员质量等进行评价，并将评价结果应用于下一年度劳务外
	包框架采购

（二）针对人员外包，请说明外包人员类别、占比情况、费用支付方式及其 会计处理合规性情况，有无拖欠支付的问题

回复：

1 、外包人员类别及占比情况

标的公司的主营业务中，涉及劳务外包的业务主要为定制化研发类和技术服 务类业务，该类业务涉及的岗位一般包括项目经理、需求分析师、架构工程师、 数据库工程师、安全工程师、代码工程师、运维工程师、实施工程师等。其中， 项目经理、需求分析师、架构工程师、数据库工程师、安全工程师等核心岗位人 员均为标的公司自有员工，劳务外包人员主要涉及代码工程师、运维工程师、实 施工程师等岗位，具体情况如下：

主要工作岗位	自有岗位工作内容	外包岗位工作内容
项目经理	1、 制定项目计划，并根据各种变化修改项目 计划，及时与客户沟通 2、 实施项目的管理、开发、质量保证过程 3、 负责项目的资源配置和人员进场、退场管 理 4、 全面完成项目的各项考核指标，确保项目 质量、安全、成本、工期目标的实现	不外包
需求分析师	1、 负责用户需求调研、需求分析、系统原型 设计及编写用户业务需求文档 2、 负责用户需求讲解、系统需求功能验证、 系统功能培训及编写用户使用手册等 3、 负责答疑、收集项目实施过程中的需求问 题和意见，并完成系统功能迭代完善 4、 深入分析和解决需求分析阶段遇到的各种 业务、接口等需求问题	不外包
架构工程师	1、 信息系统的需求分析及可行性分析 2、 进行软件开发过程中所有流程与架构的设 计、控制及管理，并解决架构中的技术问 题	不外包

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主要工作岗位	自有岗位工作内容	外包岗位工作内容
数据库工程师	1、 负责数据库设计、开发、运维工作 2、 负责数据库环境部署和运维管理，及时处 理数据库系统的各类故障问题 3、 负责数据库日常监控、维护、备份和恢复 4、 探查系统潜在的问题和可能的性能瓶颈， 并进行优化	不外包
安全工程师	1、 负责相关系统安全体系设计搭建和安全管 理规范与工作流程制定 2、 服务器安全防护体系的设计和实施，包括 web服务器、数据库、网站等的安全加固， 安全防御，应急事件处理，网络数据包的 抓取分析等 3、 定期进行安全审计，并协助安全事件的调 查，及时响应并处理突发安全事件 4、 跟踪和分析新的安全漏洞、安全技术，及 时修复	不外包
代码工程师	1、 负责研发应用软件的模块设计、开发和交 付 2、 负责编码，单元测试 3、 参与与其业务相关的需求变更评审 4、 对其他工程师的代码进行审核。 5、 编写技术设计文档	1、 系统非核心业务或流程 的开发和交付 2、 配合开展简单测试及编 码 3、 按要求修复程序BUG
运维工程师	1、 负责运维项目的现场管理、工作调度 2、 负责监控项目执行情况，与用户充分沟通 项目存在的问题并积极改进 3、 重大信息系统保障，监控，分析，监测， 权限管理运维	1、 一般检修，一般性运维， 一般缺陷维护 2、 系统巡检，故障处理，事 件管理，相关信息平台类 维保，信息通信系统客 服，基础维护检修执行
实施工程师	1、 开展项目管理系统的在线运行监控分析 2、 完成项目管理数据治理工作 3、 负责系统版本迭代发布与本专业系统部署 工作 4、 负责系统各接口的数据接入、数据核查、 线下数据备份工作	1、 配合开展项目管理系统 的在线运行监控分析 2、 配合完成项目管理数据 治理工作 3、 协助完成系统版本迭代 发布与本专业系统部署 工作 4、 协助完成系统各接口的 数据接入、数据核查、线 下数据备份工作

2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，标的公司劳务外包业务规模及占比情况

如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2019 年1-4 月		2018 年		2017 年
金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
3,438.31	11.30%	7,668.05	7.90%	6,914.07	6.81%

5

公司名称	2019 年1-4 月	2019 年1-4 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
继远软件	3,131.28	11.12%	9,860.77	7.83%	10,614.31	8.83%
中电普华	12,266.75	19.12%	42,696.09	23.38%	35,856.80	22.98%
中电启明星	4,407.66	20.83%	8,036.16	15.97%	6,258.80	15.15%

其中，2017 年和 2018 年，四家标的公司劳务外包占比均较为稳定。2019 年 1-4 月，中电飞华、继远软件、中电启明星的劳务外包占比较 2018 年均有所上升， 主要原因在于上述公司的业务具有较强的季节性特点，其 2019 年 1-4 月收入确 认及成本结转的进度晚于时间进度，而劳务外包一般按月/按季度刚性支出，导 致 2019 年 1-4 月劳务外包占比有所上升；中电普华的劳务外包占比较 2018 年有 所下降，主要原因在于中电普华调整采购策略，扩大了风险共担特征明显的专业 分包采购规模所致。

尽管标的公司在日常经营过程中存在将部分非核心业务以劳务外包形式委 托给其他公司的情况，但其业务核心内容依然由标的公司自身完成。相关外包服 务属于充分竞争的市场，标的公司可选择的同质外包供应商较多，对外包供应商 不构成依赖。

此外，经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥 有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心 技术人才报告期内未发生重大变化。标的公司还采取了包括签订较长期限的劳动 合同、签订保密协议、签订竞业禁止协议、提供有竞争力的薪酬等方式，以保证 核心技术人员的稳定性和积极性。

2 、费用支付方式及其会计处理合规性，有无拖欠支付的问题

报告期内，标的公司的劳务外包费用大部分是通过银行转账的方式支付，少 量以银行承兑汇票的方式支付，结算周期一般根据合同约定，按月/按季度进行 结算支付。

报告期内，标的公司劳务外包费用按照合同约定进行结算后按所属项目计入 “ - ” 生产成本 技术服务费 科目，后续根据项目的进度结转至主营业务成本。该等 会计处理合规、准确。

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经核查，标的公司成本确认在 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-4 月期间（以 下简称“核查期间”）的劳务外包合同共有 1,868 份，截至 2019 年 4 月 30 日，1,337 份已经履行完毕，不存在欠款情况，531 份尚未履行完毕。尚未履行完毕的劳务 外包合同，504 份按照合同约定正常履行，不存在应付未付款项，27 份存在应支 付合同款但未支付的情况，涉及应付未付金额为 11,121,784.10 元，占核查期间 内全部劳务外包合同总金额的 0.51%。此外，截至本专项核查意见出具日，标的 公司不存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

针对上述应付未付款项，各标的公司已经制定了相应的还款计划，预计于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕，并将严格合同管理制度，后续积极按照与供应商 签订的合同约定履行付款义务。此外，上市公司与信产集团签署的《资产置换及 发行股份购买资产框架协议》约定，“本次交易实施后，如因交割日前标的资产 的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其 他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担； 信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额 补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。”

（三）标的公司的劳动用工方式

1、标的公司劳动用工方式概况

《劳动合同法》规定的用工方式包括劳动合同用工和劳务派遣用工。实践中， 企业也会采用劳务外包方式经营业务。

劳动合同用工，是指用工单位与劳动者为建立劳动关系而签署劳动合同，劳 动者在用人单位的管理下提供有偿劳动的用工方式。

劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工 单位派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监 督，以完成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。

劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由 该机构安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作的服务方式。

经核查，标的公司用工方式为劳动合同用工，同时，通过劳务外包将部分非

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核心业务和岗位委托给其他公司。

2、劳动合同用工

各标的公司已经与其采用劳动合同用工方式的员工全部签署了劳动合同，符 合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规的规定。 3、劳务外包

标的公司分别与软通动力信息技术（集团）有限公司、博文德（北京）科技 有限公司、北京天易数聚科技有限公司等（以下统称“外包服务单位”）签署了 《服务外包合同》、《技术服务合同》、《劳务外包合同》等，主要内容如下：

（1）外包服务事项：外包服务单位为标的公司提供约定事项的人员外包服 务，或者安排人员为标的公司特定项目提供开发、实施、咨询服务，或者向标的 公司提供相应岗位的工作人员为标的公司提供相应服务。

（2）标的公司的主要权利义务：对外包服务单位履行合同情况进行监督检 查，如外包服务单位人员提供的服务无法达到标准有权要求更换，按照约定对外 包服务单位及其工作人员完成工作任务情况进行审核和确认，合理安排服务人员 工作，提供必要的资料、设施和工作场所、条件，按照约定支付服务费和约定的 其他费用。

（3）外包服务单位的主要权利义务：按期完成合同约定的服务内容，接受 标的公司的项目监控，提供符合要求的工作人员为标的公司提供服务，并对人员 进行调配，承担全部人员工资、福利、社会保险、预提所得税和其他要求预提的 款项，负责与人员有关的一切申报、记录、管理和其他类似职能，促使其人员遵 守标的公司和最终客户的工作场所安全规定、其他适用的流程、规范和标准。

（4）服务费用及结算：双方根据外包服务单位所提供服务的工作量、服务 评价等按照约定的服务费标准进行服务费用结算，标的公司依据双方确认的工作 量和结算单支付服务费。

实际履行中，双方根据约定的结算周期，共同以结算单等形式确定服务费， 外包服务单位开具服务费发票，标的公司进行支付；在会计处理上，标的公司按 照人员服务内容和岗位，计入成本。劳务外包人员的工资、社会保险等均由外包

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服务单位支付。

外包服务单位与标的公司作为平等民事主体，根据《合同法》订立劳务外包 合同，双方权利义务约定清晰明确，符合《合同法》相关规定。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

报告期内标的公司劳务外包费用的会计处理合规、准确。标的公司核查期间 内与供应商签订的劳务外包合同中应付未付的金额占全部劳务外包合同总金额 的比例较小，截至本专项核查意见出具日，标的公司不存在因该等应付未付款项 被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。标的公司已经制定了相应的还款 计划，《资产置换及发行股份购买资产框架协议》已经约定相关债务、开支、费 用及损失由信产集团承担；因此，劳务外包合同存在部分应付未付款项的情形不 会对本次重组构成重大不利影响。

标的公司用工方式为劳动合同用工，同时，通过劳务外包将部分非核心业务 和岗位委托给其他公司，不违反《劳动合同法》、《劳动法》的强制性规定。

问题 2 、请详细说明四家标的公司收入确认、成本结转的具体依据及核查情 况（包括核查数量和核查比例等）。补充核查报告期内标的公司是否存在无交易 实质的开票情况，尤其是否存在向关联方虚开发票的情况。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

• （一）四家标的公司收入确认、成本结转的具体依据及核查情况

回复：

• 1 、标的公司收入确认、成本结转的具体依据

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标的公司的业务类型分为产品销售和技术服务。其中：

产品销售类业务以风险报酬转移作为收入确认的时点，并按实际发生的成本 进行归集。收入确认的具体依据为销售合同、发货单、验收单、物流单。当客户 验收完毕，风险报酬转移后，标的公司确认收入，同时结转成本。

技术服务类业务按完工百分比法对收入进行确认和计量，完工百分比法主要 是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确 认提供劳务的收入。完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客 户确认。收入确认的具体依据为销售合同、经客户盖章确认的进度确认单。资产 负债表日，标的公司按照应提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认收入后的金额，确认当期收入；同时，按照应提供劳务预计总成本乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，结转当期成本。

2 、标的公司收入确认、成本结转的核查情况

会计师对标的公司报告期内的收入确认和成本结转情况执行了以下核查程 序，核查范围覆盖各标的公司报告期内各年/期金额占比 80%以上的项目：

（1）获取收入成本明细表，经核查与总账和报表金额一致；

（2）抽取销售合同、发货单、验收单、物流单、进度确认单，经核查收入 确认与成本结转情况匹配；

（3）对报告期内各年/期应确认收入和应结转成本金额进行重新计算，经核 查未发现异常；

（4）了解、评估并测试项目预算编制以及收入确认、成本结转相关的内部 控制。

具体核查情况如下：

单位：个

					单位：个	单位：个
公司名称	2019 年1-4 月		2018 年		2017 年
	核查项目 数量	核查金额 比例	核查项目 数量	核查金额 比例	核查项目 数量	核查金额 比例
中电飞华	532	94.73%	1,607	87.80%	1,546	88.98%
继远软件	975	83.26%	1,553	83.06%	3,031	80.95%

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公司名称	2019 年1-4 月	2019 年1-4 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	核查项目 数量	核查金额 比例	核查项目 数量	核查金额 比例	核查项目 数量	核查金额 比例
中电普华	595	82.40%	7,223	84.20%	7,223	84.01%
中电启明星	712	92.44%	1,517	89.15%	1,408	91.29%

注：核查金额比例为已核查收入金额占标的公司当年/期主营业务收入的比例。

经核查，标的公司报告期内各年/期收入确认及成本结转依据充分、核算准 确。

（二）报告期内标的公司是否存在无交易实质的开票情况，尤其是否存在向 关联方虚开发票的情况

回复：

会计师对标的公司报告期内的开票情况执行了以下核查程序，核查范围覆盖 各标的公司报告期内各年/期全口径开票金额和向关联方开票金额的 80%以上：

（1）获取报告期内标的公司增值税防伪税控系统全部开票信息；

（2）获取报告期内标的公司的销售合同、发货单、验收单、物流单、进度 确认单等资料，并将开票情况与上述资料进行核对，经核查未发现异常；

（3）询问标的公司相关人员关于部分项目的实施情况，经核查未发现异常；

（4）检查标的公司与开票、收入确认相关的内控控制流程，并抽取个别项 目执行穿行测试，经核查未发现异常。

标的公司全口径开票的具体核查情况如下：

单位：个

					单位：个	单位：个
公司名称	2019 年1-4 月		2018 年		2017 年
	核查发票 数量	核查金额 比例	核查发票 数量	核查金额 比例	核查发票 数量	核查金额 比例
中电飞华	1,140	82.42%	7,462	83.55%	8,485	85.32%
继远软件	377	84.27%	2,291	81.98%	2,247	80.65%
中电普华	996	80.29%	4,557	80.66%	4,803	81.65%
中电启明 星	211	87.41%	1,731	84.62%	1,444	82.72%

注：核查金额比例为已核查发票金额占标的公司当年/期全口径开票金额的比例。

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标的公司向关联方开票的具体核查情况如下：

单位：个

					单位：个	单位：个
公司名称	2019 年1-4 月		2018 年		2017 年
	核查发票 数量	核查金额 比例	核查发票 数量	核查金额 比例	核查发票 数量	核查金额 比例
中电飞华	456	81.94%	3,047	81.73%	2,320	84.28%
继远软件	363	94.05%	2,193	80.72%	2,112	80.72%
中电普华	570	87.76%	3,558	81.73%	2,997	83.81%
中电启明 星	140	84.97%	1,102	80.23%	793	83.46%

注：核查金额比例为已核查发票金额占标的公司当年/期向关联方开票金额的比例。

经核查，报告期内，标的公司不存在无交易实质的开票情况，亦不存在向关 联方虚开发票的情况。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司收入确认及成本结转依据充分、核算准确。报告期内，标的公司不 存在无交易实质的开票情况，亦不存在向关联方虚开发票的情况。

问题 3 、请详细说明四家标的公司与供应商签订合同的具体情况，包括合同 形式（框架合同还是具体合同）、合同履行和违约情况、关于收付款约定及后续 执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

回复：

（一）合同类型与合同形式

会计师对四家标的公司成本确认在 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-4 月期间 （以下简称“核查期间”）与供应商签订的合同（以下简称“采购合同”）进行了全 面核查，收集并审查了合同台账、合同文本（包括框架合同、具体合同、订单、

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补充或修改协议等）、合同履行进度文件（包括但不限于到货单、进度确认单、 验收报告等）、结算单据、发票、付款凭证以及其他与合同履行相关的文件（例 如以收到最终客户款为对外支付条件的采购合同所对应的收到最终客户付款的 收款凭证、合同等），并就相关事项取得了标的公司的说明或确认文件。

经核查，标的公司核查期间内采购合同类型和合同形式如下：

序号	公司名称	合同类型	合同形式（框架合同/具体合同）
1	中电飞华	供货合同	具体合同/框架合同+订单
		专业分包	具体合同/框架合同+订单
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
2	继远软件	供货合同	具体合同
		专业分包	具体合同
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
		专利权转让	具体合同
3	中电普华	供货合同	具体合同
		专业分包	具体合同/框架合同+具体合同
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
4	中电启明星	供货合同	具体合同/框架合同+供货单或订单
		专业分包	具体合同/框架合同+委托订单
		劳务外包	具体合同/框架合同+用工单价确认书、结算单

注：供货合同指以物资采购为目的的合同，专业分包指以采购专业服务为内容的合同，劳务 外包指以采购劳务为内容的服务合同。中电普华的核查范围包括通过资产划转从国电通划入 的合同，不包括通过资产划转划出至国电通的合同。

（二）付款约定

经核查，标的公司核查期间采购合同约定的付款条件各不相同，主要有以下 类型：

序号	公司名称	合同类型	约定付款条件类型
1	中电飞华	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、 质保期满后等阶段分期支付；到货且收到发票；发货前支付等
		专业分包	服务提供完成后；按照合同签订、验收合格、质保期满等阶段 分期支付；按照服务完成比例分期支付；验收合格后一次性支 等
		劳务外包	按照实际使用劳动量且收到发票后支付
2	继远软件	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、 质保期满后等阶段分期支付；收到最终用户回款后支付；收到 最终用户相应比例回款且达到特定阶段后分期支付；到货且收 到发票；发货前支付等

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序号	公司名称	合同类型	约定付款条件类型
		专业分包	服务提供完成后；按照验收合格、质保期满等阶段分期支付； 收到最终用户款且按照阶段分期支付；按照服务完成比例分期 支付；按最终用户回款同比例支付等
		劳务外包	收到发票后支付；服务提供完毕且收到发票后支付；按照对应 销售合同回款比例支付；按照合同签订后、项目验收后、质保 期满后等阶段分期支付；收到对应销售合同款且按照阶段分期 支付等
		专利权转让	提交项目资料后
3	中电普华	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、 质保期满后等阶段分期支付；到货且收到发票；发货前支付； 收到最终用户回款后支付等
		专业分包	按照合同生效后、验收合格、质保期满等阶段分期支付；收到 最终用户款且按照阶段分期支付等
		劳务外包	服务内容完成后；提交《服务考评确认表》、税务发票后支付； 收到最终客户的项目回款后支付等
4	中电启明星	供货合同	按照验收完成、安装调试完成、质保期满等阶段分期支付；收 到全额发票并按阶段分期支付；收到发票后；到货验收后支付； 到货验收并收到发票后；发货前预付；收到最终用户相应比例 回款且按阶段分期付款等
		专业分包	按照合同生效后、通过验收后、调试完成后、质保期满后等阶 段分期支付；收到发票且按阶段分期支付；收到最终客户相应 比例回款且按阶段分期支付；收到发票、最终客户回款且按阶 段分期支付；合同签订后一次性支付；验收合格后一次性支付 等
		劳务外包	按照合同签订后、完成验收后、质保期满后等阶段分期支付； 收到对应销售合同相应比例回款且按阶段分期支付；按照实际 使用劳动量且收到发票后等

（三）合同履行情况

鉴于标的公司在采购合同中的主要合同义务是支付合同款（货款、服务费等）， 因此，对于合同履行情况的核查，会计师主要核查了标的公司是否已经履行完毕 合同项下的付款义务，截至 2019 年 4 月 30 日是否存在根据合同约定应支付合同 款但尚未支付的违约情形，以及是否因该等违约情形被供应商起诉、提起仲裁且 尚未结案的情形。其中，“应支付”指合同约定的付款条件已经全部成就、付款期 限已经届满且未能就付款条件或付款时间的变更与供应商协商达成一致。

根据标的公司书面确认并经会计师核查，四家标的公司核查期间内采购合同 的履约情况如下：

1 、中电飞华

中电飞华核查期间内的采购合同合计 2,272 份，截至 2019 年 4 月 30 日，1,755

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份已经履行完毕，不存在欠款情况，517 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同 中，458 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，59 份存在应支 付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计 16,102,167.63 元，占全部采 购合同总金额的 0.62%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电飞华不存在因 该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

2 、继远软件

继远软件核查期间内的采购合同合计 2,975 份，截至 2019 年 4 月 30 日，1,788 份已经履行完毕，不存在欠款情况，1,187 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合 同中，1,022 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，165 份存 在应支付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计 34,899,681.11 元，占 全部采购合同总金额的 0.81%。此外，截至本专项核查意见出具日，继远软件不 存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

3 、中电普华

中电普华核查期间内的采购合同合计 4,845 份，截至 2019 年 4 月 30 日，1,697 份已经履行完毕，不存在欠款情况，3,148 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合 同中，2,929 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，219 份存 在应支付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计 67,442,921.73 元，占 全部采购合同总金额的 1.19%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电普华不 存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

4 、中电启明星

中电启明星核查期间的采购合同合计 780 份，截至 2019 年 4 月 30 日，193 份已经履行完毕，不存在欠款情况，587 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同 中，547 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，40 份存在应支 付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计 9,457,752.60 元，占全部采购 合同总金额的 0.79%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电启明星不存在因 该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

针对上述应付未付款项，各标的公司已经制定了相应的还款计划，预计于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕，并将严格合同管理制度，后续积极按照采购合同

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的约定履行付款义务。此外，上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份 购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其 他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债 事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；信产集团 应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额补偿，但 信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司核查期间内采购合同中应付未付的金额占全部采购合同总金额的 比例较小，截至本专项核查意见出具日，标的公司不存在因该等应付未付款项被 供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。标的公司已经制定了相应的还款计 划，《资产置换及发行股份购买资产框架协议》已经约定相关债务、开支、费用 及损失由信产集团承担；因此，标的公司采购合同项下存在少量应付未付款项的 情形不会对本次重组构成重大不利影响。

问题 4 、中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款，请核查资金 流向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况，到账是否合理，资金用途是 否符合规定，是否存在违法违规、冻结、诉讼等情况。请独立财务顾问、审计师、 律师发表意见。

一、问题回复

（一）中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款，请核查资金流 向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况

回复：

1 、中电飞华签署的融资租赁合同情况

会计师核查了截至本专项核查意见出具日中电飞华未履行完毕或者虽然已

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经履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同。根 据中电飞华的书面确认并经会计师核查，中电飞华不存在前述与融资租赁公司签 署的租赁类合同。

2 、国电通签署的融资租赁合同情况

会计师核查了截至本专项核查意见出具日国电通未履行完毕或者虽然已经 履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同。根据 国电通的书面确认并经会计师核查，国电通存在若干与融资租赁公司签署的租赁 类合同。根据《合同法》第十四章以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠 纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3 号）的规定，结合标的物的性质、价 值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等内容，国电通前述与融资租赁公 司签署的租赁类合同中的 2 份构成融资租赁法律关系，除此以外的租赁类合同不 构成融资租赁法律关系；但有 1 份租赁类合同涉及转让、质押情况。其中，构成 融资租赁法律关系的 2 份融资租赁合同，具体情况如下：

（1）国电通与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）签订的《融 资租赁合同》（编号：CG60HZ1403105245）

1）合同签署情况

2014 年 4 月 18 日，国电通（作为承租人）与招银金租（作为出租人）签署 《融资租赁合同》（编号：CG60HZ1403105245），开展回租业务，招银金租出资 向国电通受让国电通拥有产权的租赁设备，并将该等设备出租给国电通使用，国 电通承租该等设备并向招银金租支付租金。根据《融资租赁合同》及其附件《回 租设备清单》、《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设备，租赁设备转 让价款为 12,458,393.00 元，融资总额 11,500,000.00 元，租赁期限自租赁设备转 让价款支付之日起 72 个月，起租日为租赁设备转让价款支付日，名义参考年租 赁利率为贷款基准利率下浮 7%，首期租金金额 958,393.00 元，手续费总额 621,000.00 元，保证金为 115,000.00 元，租金按季等额期末支付，租赁总额为 14,774,079.40 元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按 1 元的留购名义货价进行 留购。

2）合同履行情况

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根据《融资租赁合同》，由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有， 并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁设备转让价款之 日，即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国电通完全认可租赁设备符 合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租 赁标的物转让价款扣除首期租金的金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价 款支付义务，同时国电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014 年 4 月 18 日，招银金租向国电通支付融资额 1,150 万元，双方完成租赁设备所有权转让 至招银金租及交付国电通使用。

2014 年 4 月 18 日，国电通向招银金租支付手续费 621,000 元、保证金 115,000 元。2015 年 11 月 16 日，因中国人民银行调整贷款基准利率，将第 8 期及以后的 租金进行调整，调整后的租金总额为 13,498,362.88 元。经核查，截至 2019 年 7 月底，国电通已经按期向招银金租支付了第 1-21 期租金合计 11,751,566.18 元， 除去已经在设备转让价款中扣除的调整后第 0 期租金 81,977.33 元，尚余 3 期租 金合计 1,664,819.37 元未支付。

（2）国电通与招银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号： CG60HZ1407085597）

1）合同签署情况

2014 年 7 月 23 日，国电通（作为承租人）与招银金融（作为出租人）签署 《融资租赁合同》（编号：CG60HZ1407085597），开展回租业务，招银金租出资 向国电通受让国电通拥有产权的租赁设备，并将该等设备出租给国电通使用，国 电通承租该等设备并向招银金租支付租金。根据《融资租赁合同》及其附件《回 租设备清单》《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设备，租赁设备转让 价款为 20,604,969.66 元，融资额总额 20,000,000.00 元，租赁期限自租赁设备转 让价款支付之日起 72 个月，起租日为租赁设备转让价款支付日，名义参考年租 赁利率为贷款基准利率下浮 7%，首期租金金额 604,969.66 元，手续费总额 1,080,000.00 元，保证金为 200,000.00 元，租金按季等额期末支付，租赁总额为 24,632,250.46 元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按 1 元的留购名义货价进行 留购。

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2）合同履行情况

根据《融资租赁合同》，由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有， 并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁设备转让价款之 日，即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国电通完全认可租赁设备符 合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租 赁标的物转让价款扣除首期租金的金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价 款支付义务，同时国电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014 年 7 月 24 日，招银金租向国电通支付融资额 2,000 万元，双方完成租赁设备所有权转让 至招银金租及交付国电通使用。

2014 年 7 月 24 日，国电通向招银金租支付手续费 1,080,000 元、保证金 200,000 元。2015 年 11 月 16 日，因中国人民银行调整贷款基准利率，将第 6 期 及以后的租金进行调整，调整后的租金总额为 23,858,165.33 元。经核查，截至 2019 年 7 月底，国电通已经按期向招银金租支付了第 1-20 期租金合计 19,400,438.75 元，除去已经在设备转让价款中扣除的第 0 期租金 604,969.66 元， 尚余 4 期租金合计 3,852,756.92 元未支付。

3 、国电通签署的融资租赁合同或租赁类合同转让、质押给银行贷款的情况 及贷款资金流向

根据国电通的书面确认并经会计师核查，截至本专项核查意见出具日，关于 国电通与招银金租签署的上述 2 份融资租赁合同，国电通未收到招银金租关于对 外转让、质押该 2 份融资租赁合同项下权益、权利的通知，亦未接到任何金融机 构要求向其支付该 2 份融资租赁合同项下租金或行使质押权的通知，国电通一直 按照融资租赁合同的约定向招银金租支付租金；国电通与招银金租签署 2 份融资 租赁合同之后至本专项核查意见出具日期间，除招银金租向国电通支付该 2 份融 资租赁合同下的融资款 1,150 万元和 2,000 万元外，不存在资金从招银金租流向 国电通的情况。

根据国电通的书面确认并经会计师适当核查，国电通与融资租赁公司签署的 租赁类合同中，有 1 份涉及转让、质押情况，具体情况如下：

（1）合同签署履行情况

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2013 年 9 月 10 日，国电通（作为承租人）与新世纪运通融资租赁有限公司 （作为出租人，以下简称 “ 新世纪运通 ” ）签署了《设备租赁协议》 （NO.2013NCEL6180），约定出租人在租赁期限内向承租人出租列明的租赁物； 承租人根据自己的需要，自主选定租赁物及供应商，对自己的选定负全部责任， 供应商负责将租赁物运达承租人指定的交货地点，向承租人交货，承租人负责验 货，承租人签署验收确认书的第二日为起租日；租赁物的租赁期限均不超过五年， 租赁期满，承租人可以选择，自费将租赁物归还给出租人，继续租用租赁物，或 者以届时公平市场价向出租人购买租赁物；协议项下的每一交易在各方以协议附 件一租金明细单形式签署列明租赁物及其他相关条件的附件时生效。

在上述《设备租赁协议》项下，国电通与新世纪运通实际发生了 3 笔交易， 具体如下：

A.国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-1），租赁以太 网无源光纤接入用户端设备等，租赁期限 60 个月，租金总额 77,154,500.00 元， 分 20 期季后支付，前三期免支付，自 2014 年 9 月 30 日起至 2018 年 9 月 30 日 止每期支付 4,538,500 元；预计交货期 2013 年 10 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购租赁设备并使用，由供应商交付给承 租人并验收合格。

B．国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-2），租赁以太 网无源光纤接入用户端设备，租赁期限 60 个月，租金总额 94,826,000.00 元，分 20 期季后支付，前三期免支付，自 2014 年 12 月 31 日起至 2018 年 12 月 31 日止 每期支付 5,578,000 元，预计交货日期 2013 年 12 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购设备并使用，由供应商交付给承租人 并验收合格。

C．国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-3），租赁以太 网无源光纤接入用户端设备，租赁期限 60 个月，租金总额 73,746,000.00 元，分 20 期季后支付，前三期免支付，自 2015 年 4 月 30 日起至 2019 年 4 月 30 日止每

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期支付 4,338,000 元，预计交货日期为 2014 年 3 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购设备并使用，由供应商交付给承租人 并验收合格。

2013 年 9 月 11 日，新世纪运通向国电通出具《授权委托函》，授权国电通将 《设备租赁协议》及其相关附属协议项下设备全部出售给北京嘉德诚科技有限公 司（以下简称“嘉德诚”），国电通所得货款按照《设备租赁协议》项下付款方式 支付给新世纪运通。同日，国电通与嘉德诚签署《设备买卖合同》（2013GDT6180）， 嘉德诚分三期向国电通购买《设备租赁协议》项下 3 份《租金明细单》的设备， 每次采购将分 20 期向国电通支付货款，货款总金额 247,446,586 元，其中，第一 期采购总额 77,694,590 元，第二期采购总额 95,489,782 元，第三期采购总额 74,262,222 元，嘉德诚付款的期次、时间、每期付款占该期采购总额的比例与国 电通向新世纪运通支付租金一致。此外，根据国电通、新世纪运通、嘉德诚于 2013 年 9 月 11 日签署的《备忘录》，嘉德诚指定新世纪运通作为《设备买卖合同》 项下货物的唯一供应商，因设备自身质量、供货方式、交货时间、保修等一切关 于合同标的而发生的违约责任以及全部争议或纠纷，均由新世纪运通与嘉德诚协 商处理，国电通无需因此承担任何责任。

根据 2015 年 6 月 11 日、2015 年 7 月 20 日嘉德诚、国电通、新世纪运通分 别签署的《变更协议》以及新世纪运通向国电通出具的付款通知书、国电通开具 的发票，新世纪运通同意累计减免国电通租金 2,895,000 元，租金总金额相应调 整为 242,831,500 元；同时，国电通同意减免嘉德诚应付买卖合同金额，买卖合 同总金额相应调整为 244,532,329 元。

经核查，嘉德诚于 2014 年 11 月 10 日至 2016 年 4 月 21 日期间累计向国电 通支付货款 244,532,329.00 元，国电通于 2014 年 11 月 27 日至 2016 年 4 月 27 日 期间累计向新世纪运通支付租金 242,831,500.00 元，已分别履行完毕《设备买卖 合同》、《设备租赁协议》项下货款、租金的支付义务。

上述《设备租赁协议》虽然名为设备租赁，但根据约定，出卖人、租赁物由 承租人国电通选择，租金金额与设备预定赔偿金及残值一致且与出售价格相当，

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反映了购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润，租赁物不符合 约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，因此，从合同条款看，具有融 资租赁合同的特点；但根据协议实际履行情况，在《设备租赁协议》签署后即将 租赁设备出售，国电通实际上并未占有、使用租赁物，其合同目的不是融资、融 物，支付租金不是以使用租赁物为前提，本质上不构成融资租赁法律关系。

（2）合同转让、质押给金融机构情况

根据国电通的书面确认并经适当核查，国电通与新世纪运通签署的《设备租 赁协议》（2013NCEL6180）存在以下转让、质押给金融机构的情况：

A．向中信银行总行营业部转让债权

新世纪运通与国电通签署的《设备租赁协议》项下三份《租金明细单》中均 明确约定：“承租人同意出租人即将该交易项下的全部应收租金以及就该应收租 金所享受的一切权利转让给中信银行股份有限公司总行营业部，本附件的签署和 生效即视为债权转让的通知；自转让日起，中信银行委托新世纪运通作为代理人， 有权代表中信银行要求和受领承租人根据主租赁协议及其附件应向中信银行清 偿和履行的任何和一切债务，承租人承诺按照主租赁协议及其附件约定的时间将 所示的任何到期租金款项电汇至新世纪运通在中信银行北京丰台支行开立的共 管账户。”

B．向长城国兴金融租赁有限公司质押应收账款

2018 年 9 月初，国电通收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中 院”）关于融资租赁合同纠纷的应诉通知书及民事起诉状等材料，得知以下情况：

2016 年 6 月 28 日，长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）与 新世纪运通签订《回租租赁合同》《回租买卖合同》，开展售后回租模式的融资租 赁业务，长城国兴向新世纪运通购买租赁物并回租给新世纪运通使用，租金总额 为 220,137,294.53 元。为担保《回租租赁合同》项下新世纪运通应付长城国兴的 债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的 一切费用等所有债务，长城国兴与新世纪运通签署编号为长金租质担字（2016） 第 0068-4 号《质押合同》，约定新世纪运通以其在与国电通签订的编号为 2013NCEL6180 号《设备租赁协议》项下编号分别为 2014 NCEL6180-2-1、

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2013NCEL6180-1、2013 NCEL6180-2、2013 NCEL6180-3 号《租金明细单》项下 应收国电通的租金之应收账款 221,978,000 元向长城国兴提供质押担保，并于 2016 年 6 月 29 日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理应收账款 质押登记。

诉讼过程中，国电通申请对长城国兴提交的 2014NCEL6180-2-1 号《租金明 细单》及相关《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》上北京国电 通网络技术有限公司的公章、“王立涛”人名章的真伪进行鉴定。北京盛唐司法鉴 定所出具京盛堂司鉴所[2019]文鉴字第 208 号《司法鉴定意见书》，认为：检材上 的 “北京国电通网络技术有限公司”印章印文与样本上的印章印文不是同一枚印 章盖印，检材上的“王立涛”签名印章印文为打印形成。

（3）资金是否流向标的公司或国电通

会计师对标的公司以及国电通与新世纪运通、中信银行、长城国兴之间的资 金往来情况进行了核查，发现在 2014 年 9 月 26 日至 2016 年 6 月 3 日期间，国 电通收到新世纪运通 15 笔汇款合计 58,081,971.67 元，除此之外，国电通和标的 公司在 2013 年 9 月 10 日《设备租赁协议》签署后至本专项核查意见出具日，不 存在收到新世纪运通、中信银行、长城国兴资金的情况。

会计师核查了上述款项的记账凭证、收款凭证、发票、开票申请单、对应的 协议以及为履行该协议与第三方签署的协议、付款凭证、付款申请单、报销支付 单、验收/结算文件等，并根据国电通的书面确认，上述新世纪运通向国电通支 付的 58,081,971.67 元系“北京电力光纤到户和宽带网络建设工程项目”EPC 承包 建设合同项下的工程款。具体 EPC 承包建设合同签订履行情况如下：

2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 24 日、2015 年 11 月 20 日，国电通分别与 新世纪运通签署《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目 EPC 承包建 设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目 EPC 承包建设合同》 《北京电力光纤到户和宽带网络三期建设工程项目 EPC 承包建设合同》，以 EPC 总包方式进行电力光纤到户和宽带网络建设工程项目的建设和施工，承包范围为 小区光纤到户和宽带网络建设施工总承包，新世纪运通承担项目建设的投资，除 约定的工程款外，还应包括但不限于设备（含网络设备 OLT、ONU 等）、技术、

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施工成本、数据中心建设等方面的投入；合同价款总计分别为 43,214,800 元、 98,416,800 元、99,619,200 元，按以下方式支付：合同签订之日起 10 天内支付合 同额的 10%、工程开工确认之日起 10 天内支付合同额的 40%、工程完工确认之 日起 10 天内支付合同额的 30%、完成初验之日起 10 天内支付工程款的 10%、完 成终验之日起 10 天内支付工程款的 10%；验收进度款以完工实际结算金额为支 付依据，鉴于约定的合同额为评估价，按实际结算金额多退少补。

根据国电通的书面确认，截至本专项核查意见出具日，一期建设工程项目施 工部分已经完成，二期建设工程项目部分完成，因新世纪运通无法支付剩余工程 款，一期、二期建设工程项目剩余部分和三期建设工程项目未实施。

为履行《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目 EPC 承包建设合 同》，国电通与北京市电话工程公司、北京昊普康科技股份有限公司主体等签署 设备采购、工程分包、劳务分包、服务、库房租赁合同等，2014 年 11 月 17 日至 2019 年 3 月 12 日期间，累计支付设备款、工程款、服务费、租金等合计 29,823,518.82 元。

为履行《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目 EPC 承包建设合 同》，国电通与北京昊普康科技股份有限公司等主体签署设备采购、工程分包、 劳务分包、服务合同等，2015 年 11 月 13 日至 2019 年 2 月 13 日期间，累计支付 设备款、工程款、服务费等合计 16,517,385.45 元。

基于上述，相关 EPC 承包建设合同经双方合法签署且其中一期、二期建设 工程项目已实际履行，国电通在 2014 年 9 月 26 日至 2016 年 6 月 3 日期间收取 新世纪运通的 58,081,971.67 元系该等 EPC 承包建设合同项下工程款，具有合同 依据。至于新世纪运通用于支付该等工程款的资金来源，国电通并不知情，亦不 影响国电通根据 EPC 承包建设合同收取工程款的合法性。

此外，新世纪运通质押《设备租赁协议》所担保的主债权系长城国兴基于其 与新世纪运通签署的《回租租赁合同》及相关附件项下的租金及其他应收款项。 长城国兴基于《回租买卖合同》向新世纪运通支付的两笔设备购置款（金额分别 为 65,229,868.90 元和 134,770,131.10 元，合计 2 亿元）付款时间分别为 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 7 月 7 日，而新世纪运通向国电通支付的工程款最后一笔发生

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于 2016 年 6 月 3 日，长城国兴向新世纪运通支付 2 亿元设备购置款的时间晚于 新世纪运通向国电通支付 58,081,971.67 元的时间，因此，该 58,081,971.67 元的 资金不应该来自于长城国兴。

此外，经核查，前述国电通与新世纪运通签署的《设备租赁协议》 （NO.2013NCEL6180）、《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目 EPC 承包建设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目 EPC 承包建设 合同》《北京电力光纤到户和宽带网络三期建设工程项目 EPC 承包建设合同》涉 及的相关业务部门，在国电通和中电普华的内部重组中均保留在了国电通，未划 转至中电普华。

（二）到账是否合理，资金用途是否符合规定，是否存在违法违规、冻结、 诉讼等情况

1 、到账是否合理，资金用途是否符合规定

如上所述，新世纪运通向国电通支付的 58,081,971.67 元系履行《北京电力 光纤到户和宽带网络一期建设工程项目 EPC 承包建设合同》《北京电力光纤到户 和宽带网络二期建设工程项目 EPC 承包建设合同》项下支付工程款的义务，资 金到账合理，国电通根据 EPC 承包建设合同收取工程款的具有合法性和合理性， 资金用途不存在不符合相关法律法规规定的情形。

2 、是否存在违法违规情况

（1）关于新世纪运通向长城国兴质押应收账款

根据《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分 转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二） 按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让；第八十条规定，债权 人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据 《物权法》第二百二十三条的规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款可以 出质，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

因此，在合同并未约定不得转让、质押的情况下，新世纪运通将其在《设备 租赁协议》项下的应收账款权利转让或者质押属于其自身权利的行使。虽然新世

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纪运通在《设备租赁协议》已经履行完毕、质押权利实际并不存在的情况下与长 城国兴签署《质押合同》并伪造一份《租金明细单》损害了长城国兴的利益，但 该行为系新世纪运通的单方行为，国电通在此过程中不存在违法、违规的情形。

（2）关于国电通收取新世纪运通 58,081,971.67 元工程款

国电通收取新世纪运通支付的 58,081,971.67 元工程款具有合同依据，且国 电通已经履行了合同项下与该等工程款对应的义务，收取该等款项不存在违法违 规情况。

3 、是否存在冻结、诉讼情况

经核查，国电通与招银金租签署的融资租赁合同不涉及诉讼、冻结情况，与 融资租赁公司签署的租赁类合同中，因与新世纪运通签署的《设备租赁协议》 （2013NCEL6180）财产被质押，涉及 1 宗诉讼，除此以外不存在其他冻结、诉 讼情况，具体如下：

2018 年 8 月 31 日，因新世纪运通未足额支付《回租租赁合同》项下租金， 长城国兴起诉至北京二中院，要求：（1）新世纪运通支付欠付租金 137,234,526.43 元及违约金、租赁物留购费等，新世纪国际租赁有限公司承担连带保证担保责任； （2）确认其对新世纪运通在《设备租赁协议》（2013NCEL6180）项下所享有的 对国电通的应收账款享有合法质权，并判令国电通在 202,066,380 元的范围内对 新世纪运通欠付长城国新的租金及相关费用承担直接支付责任。

诉讼过程中，基于长城国兴的申请，北京二中院裁定对新世纪运通、新世纪 国际租赁有限公司、国电通的财产采取保全措施，共计限额 137,235,526.43 元， 并据此冻结了国电通持有的中电飞华 67.31%股份以及国电通银行账户资金 137,235,526.43 元。随后，北京二中院解除国电通持有的中电飞华 67.31%股份的 冻结，该等股份并已经无偿划转至信产集团，办理完毕工商变更登记手续。

2019 年 9 月 19 日，北京二中院作出（2018）京 02 民初 255 号一审《民事判 决书》，（1）无法确认国电通与新世纪运通签有 2013NCEL6180-2-1 号《租金支 付明细单》，认定国电通已于 2014 年 11 月 27 日至 2016 年 4 月 27 日付清了 2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3 号租金明细单项下的全 部租金，长城国兴主张国电通在上述合同项下对新世纪运通存在应付租金，没有

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事实依据；（2）判决驳回确认长城国兴对新世纪运通在设备租赁协议项下所享有 的对国电通的应收账款享有合法质权、判令国电通在 202,066,380 元的范围内承 担直接支付责任的请求。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、中电飞华不存在融资租赁合同，除国电通与新世纪运通的《设备租赁协 议》（2013NCEL6180）被转让和质押外，国电通的其他融资租赁合同或者与融资 租赁公司签署的租赁类合同不存在被转让和质押的情形；

2、除新世纪运通向国电通支付 58,081,971.67 元工程款外，自《设备租赁协 议》签署之日至本专项核查意见出具日，不存在资金从中信银行、长城国兴、新 世纪运通流入标的公司或国电通的情形；

3、国电通收取新世纪运通 58,081,971.67 元系北京电力光纤到户和宽带网络 一期、二期建设工程项目 EPC 承包建设合同项下的工程款，该等合同经合法签 署并实际履行，国电通收取该等资金具有合同依据，资金到账合理，资金用途不 存在不符合相关法律法规规定的情形；

4、国电通在相关租赁类合同质押、转让以及收取 58,081,971.67 元工程款过 程中不存在违法违规情形；国电通不是本次交易的参与方，其负责《设备租赁协 议》及 EPC 承包建设合同履行的业务部门在本次重组中未划转至中电普华，国 电通进行该等交易以及涉及冻结、诉讼情形不会对本次重组产生重大不利影响。

问题 6 ：中电飞华从事互联网接入业务的定价是否公允。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）中电飞华互联网接入业务的定价原则

中电飞华互联网接入业务的收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考 市场价格水平，根据客户需求及具体情况执行差异化的价格策略，其主要收入来 自于企业用户，标准价格如下表：

带宽 月租费（元 / 月） IP 地址租用费

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BGP 双线接	单线接入	（元/月/个）
8,000	5,800	50
15,000	10,000	50
35,000	21,000	50
59,000	43,000	50
112,000	85,000	50

根据地域差异（地域消费能力的高低），互联网接入难度（施工难度、长途 专线距离、工期要求等），服务品质的差异（服务响应时间等），竞争差异（争取 用户、抢占市场份额等）等具体情况，不同用户的实际价格与上述标准价格存在 一定差异。

中电飞华互联网接入业务面向国家电网系统内客户及系统外客户的定价原 则不存在较大差异，典型合同的对比如下：

单位：元/年

				单位：元/年	单位：元/年
	国家电网系统内客户			国家电网系统外客户
客户	提供服务	价格	客户	提供服务	价格
A	500M	1,050,000.00	D	500M	1,050,000.00
B	50M+150M	675,600.00	E	200M	690,000.00
C	10M专线	169,200.00	F	8M专线	192,000.00

注：因保密条款的约定，具体客户名称以字母代替

（二）中电飞华互联网接入业务定价与三大基础电信运营商的对比

经咨询三大基础电信运营商中国联通、中国电信和中国移动的售前客服及客 户经理，其面向企业用户提供互联网接入服务的标准价格体系如下，具体价格根 据客户具体情况有所波动。

单位：元/月

						单位：元/月
带宽	中电飞华		中国联通		中国电信	中国移动
	BGP 双线接入	BGP 单线接入	BGP 双线接入	BGP 单线接入	BGP 接入	BGP 接入
10M	8,000	5,800	7,800	6,500	6,500	7,600
20M	15,000	10,000	14,829	12,357	/	/
50M	35,000	21,000	35,673	29,727	25800 （45M）	33,800
100M	59,000	43,000	68,400	57,000	56,400	66,300

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200M 112,000 85,000 132,300 110,250 / /

根据上表，中电飞华面向企业用户的互联网接入服务的标准价格与基础电信 运营商的标准价格不存在较大差异，定价公允。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

中电飞华从事互联网接入业务的定价公允。

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（本页无正文，仅为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川岷江水 利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之专项核查意见》之签署页）

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信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )
中国 北京
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中国注册会计师： 中国注册会计师： 二○一九年十月二十五日