Starpower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 8, 2022

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-019

嘉兴斯达半导体股份有限公司

关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量 ：195,120 份

• 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年04 月08 日 分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。 现对有关事项说明如下：

一、2021 年股票期权激励计划批准实施情况

（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的审议程序

1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项 发表了同意的独立意见。

2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单 予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的

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任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权 激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票 期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况

2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次 会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权 益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同意确定2021年04 月23日为授予日，授予115名激励对象65.50万股股票期权，股票期权行权价格为 134.67元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律 师、独立财务顾问均发表了相关意见。

（三）公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况

2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会 第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及 调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权 期行权条件达成的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人员不再符合 激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注 销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由115名调整 为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司实施了2020年 年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表 了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

审议时间	审议会议	调整前	调整后	调整原因
2022 年04 月08 日	第四届董事会 第十六次会 议、第四届监 事会第十六次 会议	股票期权数 量为65.50 万 股，行权价格 为134.67元/ 份	授予的激励对象由115 人 调整为111 人，授予的股 票期权由65.50 万份调整 为65.04 万份，股票期权 的行权价格由134.67 元/ 股调整为134.33 元/份。	因部分激励对象离 职的原因，注销其 已获授但未行权的 股票期权。同时公 司实施了2020 年年 度权益分派。

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二、2021 年股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《嘉兴斯达半导体股份有限 公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《嘉兴斯达半导体股份有限 公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票

期权激励计划授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

序 号	第一个行权期可行权条件	第一个行权期可行权条件	第一个行权期可行权条件	第一个行权期可行权条件	是否满足可行权条件的说明	是否满足可行权条件的说明	是否满足可行权条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。				公司未发生相关任一情形，满足 行权条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。				激励对象未发生相关任一情形， 满足行权条件。
3	公司层面第一个行权期业绩条件： 以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。 注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的 合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东 的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响。				公司业绩成就情况： 根据公司2020 年度和2021 年度 财务审计报告： （1）2021 年度归属于上市公司股 东的净利润为398,382,971.15 元 ， 较 2020 年 度 的 180,682,635,94 元增长率为 120.49％。 公司第一个行权期业绩考核满 足行权条件。
4	个人业绩考核要求： 等级 定义 标准系数 A 卓越 个人层面行权比例 K=1 B+ 优秀				本次行权激励对象共计111 人， 经收集激励对象2021 年绩效考核 结果，激励对象个人绩效考核结 果如下： 等级 人数 标准系数
		等级 定义 标准系数 A 卓越 个人层面行权比例 K=1 B+ 优秀
		等级	定义	标准系数
		A	卓越	个人层面行权比例
		B+	优秀	K=1		人数	标准系数

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	个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计 划行权额度。 B 良好 B- 正常 个人层面行权比例 K=0.8 C 待改进 个人层面行权比例 K=0 D 淘汰	B	良好			A	94
		B-		个人层面行权比例		K=1 B+ 15 B 2 B- 0 K=0.8 C 0 K=0 D 0	15	K=1
			正常
				K=0.8			2
		C	待改进	个人层面行权比例			0	K=0.8
		D	淘汰	K=0			0
							0	K=0

综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条

件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股 票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司111名激励对象 第一个行权期可行权的股票期权共计195,120份，自2022年04月23日起至2023年 04月22日可进行第一个行权期的股票期权行权。

三、本次调整股票期权行权价格的情况

• （一）授予日：2021年4月23日

• （二）行权开始日：2022年4月23日

• （三）行权数量：195,120份

• （四）行权人数：111人

• （五）行权价格：134.33元/份

（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主 办券商

• （七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

• （八）行权安排：行权有效日期为2022年4月23日-2023年4月22日，行权所

• 得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。

（九）激励对象名单及行权情况：

单位：份

姓名	职务	可行权数量	占股权激励计 划总量的比例	占总股本的 比例
技术(业务)骨干及管理人员 （共111 人）		195,120	30.00%	0.11%
合计		195,120	30.00%	0.11%

• 注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

• 2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原

• 因。

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司《激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，公司2021 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与 股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实， 不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

五、独立董事发表的独立意见

根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，公司2021年股票期权激 励计划的第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准 的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司 审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权 手续。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价 模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据 会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资 本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票 行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2022年04月08日

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备查文件：

1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；

2. 公司第四届监事会第十六次会议决议；

3. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

5. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第 一个行权期符合行权条件事项的法律意见书 。

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