Starpower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 15, 2021

股票代码： 603290 股票简称：斯达半导

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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

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嘉兴斯达半导体股份有限公司

2021 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说 明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

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2021 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第四届董事会第 五次会议、第四届董事会第十次会议、 第四届董事会第十二次会议、 2021 年第 一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非 公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理上市申请事宜。

2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上 市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，上市公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）， 募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：	募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：	募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：	募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高压特色工艺功率芯片 研发及产业化项目	150,000.00	150,000.00
2	SiC芯片研发及产业化项目	50,000.00	50,000.00
3	功率半导体模块生产线 自动化改造项目	70,000.00	70,000.00
4	补充流动资金	80,000.00	80,000.00
合计		350,000.00	350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，

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上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调 整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公 司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金 到位后按照相关规定程序予以置换。

4、截至本预案公告日，上市公司总股本为 160,000,000 股。本次非公开发 行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 16,000,000 股 （含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将 在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规 定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、 回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调 整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回 购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股 票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变 化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司

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股票不符合上市条件的情况。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行 后的股份比例共享。

8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市 公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实 履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回 ” 报分析 。

10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之 日起 12 个月。

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目 录

发行人声明............................................................................................................... 1	发行人声明............................................................................................................... 1
特别提示................................................................................................................... 2
目	录................................................................................................................... 5
释	义................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................. 9
	一、发行人基本情况................................................................................... 9
	二、本次非公开发行的背景和目的........................................................... 9
	三、本次发行对象及其与公司的关系..................................................... 13
	四、本次非公开发行方案概要................................................................. 13
	五、本次发行是否构成关联交易............................................................. 16
	六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................... 16
	七、本次发行方案尚需呈报批准的程序................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 18
	一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......................................... 18
	二、本次募集资金投资项目的可行性分析............................................. 18
	三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..................... 30
	四、可行性分析结论................................................................................. 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 31
	一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
	构、业务收入结构的变动情况................................................................. 31
	二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 32
	三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关
	系、关联交易及同业竞争的变化情况..................................................... 33
	四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
	人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 33
	五、本次发行后公司负债水平的变化情况............................................. 33
	六、本次股票发行相关的风险说明......................................................... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................ 37
	一、公司利润分配政策............................................................................. 37
	二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................. 40

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三、公司未来三年股东分红回报规划 ..................................................... 41 第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................ 46 一、本次发行对公司每股收益的影响 ..................................................... 46 二、本次非公开发行的必要性、合理性 ................................................. 49 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 49 四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ................. 51 五、相关主体出具的承诺 ......................................................................... 53

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释 义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

斯达股份/公司/本公司/ 发行人	指	嘉兴斯达半导体股份有限公司
香港斯达	指	香港斯达控股有限公司，系公司发起人及控股股东
斯达控股	指	STARPOWER PACIFIC GROUP LIMITED，注册地为英属维 尔京群岛，系香港斯达唯一股东
斯达欧洲/斯达欧洲公 司	指	斯达半导体欧洲股份公司（StarPower Europe AG），系公司 控股子公司
斯达微电子	指	嘉兴斯达微电子有限公司，系公司全资子公司
英飞凌	指	英飞凌科技公司（Infineon Technology AG）
国务院	指	中华人民共和国国务院
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本次 发行	指	本次非公开发行A 股股票，募集资金不超过350,000.00 万 元（含本数）的行为
《公司章程》	指	《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商	指	中信证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

功率半导体器件（功率 器件）	指	功率半导体器件是指以Si（硅）或者SiC（碳化硅）等半导 体材料为基底制作的，具有处理高电压，大电流能力的半导 体功率器件，目前主要有IGBT、MOSFET、二极管、晶闸 管等

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SiC芯片	指	SiC 芯片是指以SiC（碳化硅）材料为基底制作的半导体芯 片，目前主要有MOSFET、二极管，结型场效应管 （JFET：junction field effect transistor）芯片等
IGBT	指	Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶体 管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管 （MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件， 是半导体器件的一种
BJT	指	Bipolar Junction Transistor，双极结型晶体管，是一种电流控 制的半导体分立器件
MOSFET	指	Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，指金属氧 化物场效应晶体管，是一种高频的半导体器件
快恢复二极管（FRD）	指	一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管
逆变器	指	将直流电变为交流电的电源设备

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	嘉兴斯达半导体股份有限公司
英文名称：	StarPower Semiconductor Ltd.
成立日期：	2005年4月27日
统一社会信用代码：	913304007731328302
注册资本：	160,000,000.00元人民币
股票上市地：	上海证券交易所
股票代码：	603290
股票简称：	斯达半导
法定代表人：	沈华
公司住所：	浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号
通讯地址：	浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号
邮政编码：	314006
联系电话：	86-0573-8258 6699
联系传真：	86-0573-8258 8288
经营范围：	半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售。（上述经营范围不 含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、全球功率半导体市场保持快速稳步增长

随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的 工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽 车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频 设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消 费电子的产品发展。根据智研咨询数据，2014 年全球功率半导体市场规模仅为 227 亿美元，2019 年增长至 382 亿美元。

中国是全球最大的功率半导体消费国，智研咨询发布的《2020-2026 年中国 功率半导体行业市场运作模式及投资前景展望报告》指出：目前中国的功率半

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导体市场规模占全球市场规模 35%左右，是全球最大的功率半导体市场，约为 940.8 亿元。在新基建的产业环境下，5G、新能源汽车、数据中心、工业控制 等诸多产业对功率半导体产生了巨大的需求，随着功率半导体市场的持续发展 与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔的市场前景。

2 、智能电网、轨道交通、风力发电等行业持续发展，高压功率芯片需求 持续上升

在智能电网行业，高压 IGBT 是柔性直流换流阀必不可少的核心功率器 件，而柔性直流换流阀是构建智能电网的重要装备，其在孤岛供电、城市配电 网的增容改造、风电场并网、电网互联等方面具有显著优势。目前国内建成及 在建的柔性直流输电工程包括舟山 400MW 柔性直流输电工程、厦门 1000MW 柔性直流输电工程、云南鲁西 1000MW 柔性直流输电工程、张北 3000MW 柔性 直流输电工程等，柔性直流输电技术是未来智能电网技术的重点发展方向。目 前国内柔性直流输电用 3300V 和 4500V 高压 IGBT 基本依赖进口，亟需发展国 产核心功率半导体器件，支撑国家重大装备和重点工程的发展。

在轨道交通行业，高压 IGBT 是轨道交通列车“牵引变流器”的核心功率 器件，而牵引变流器是驱动轨道交通列车行驶最关键的部件之一。轨道交通作 为一种安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，在全世界范围 内得到迅速推广。在我国，轨道交通行业是关系国计民生的基础性行业之一， 亦是中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策重点支持的战略新兴产 业。《中长期铁路网规划（2016 年调整）》《交通强国建设纲要》《中国城市 轨道交通智慧城轨发展纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业政 策为我国轨道交通行业的发展规划了广阔的前景。

在风力发电行业，高压 IGBT 是风力发电行业“风电变流器”的核心功率 器件。“十三五”以来，我国海上风电快速发展，已成为仅次于英国和德国的 世界第三大海上风电国家。“十四五”是实现 2030 年非化石能源占一次能源消 费比重 20%目标的关键期，在此期间我国海上风电仍将继续保持快速发展，成 为新能源发电新的增长极。目前海上风力发电的风机功率等级主要以 2-7MW 为 主，未来风机的功率将达到 10-20MW，风机向着更高功率等级方向的发展势必 会带来 3300V 和 4500V 等高压 IGBT 器件的需求。

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3 、全球新能源汽车市场蓬勃发展，带动 SiC 芯片需求快速增长

根据 EV-volumes.com 的数据，2020 年，全球新能源汽车（包括纯电动和插 电混动车型）总销量为 324 万辆，同比增长 43%。EV-volumes.com 公司预计， 2021 年电动汽车的销量将继续增长，将达到 460 万辆左右。未来随着政策持续 推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素的影响不断深入，全 球新能源汽车产业将面临前所未有的发展机遇。

近年来，我国非常重视新能源汽车行业的发展，成为引领世界汽车产业转 型的重要力量。根据中汽协数据统计，2020 年新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，预计 2021 年新能源汽车销量将达到 180 万辆，同比增长 40%。新能源汽车产业作为我国重点培育的战略性新兴产业之一，发展新能源 汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。2020 年 11 月 2 日，国务院在 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中指出，到 2025 年我国新能源汽 车市场竞争力将明显增强，新售新能源汽车将达到汽车新车销售总量的 20%左 右。

新能源汽车将新增大量与电池能源转换相关的功率半导体器件，新能源汽 车终端市场的强劲需求，将带动整个功率半导体行业需求大幅度增长。与 Si （硅）基的 IGBT 相比，SiC MOSFET 在产品尺寸、功率消耗方面大幅减小， 较大地提升了新能源汽车电池的电能转化效率。2018 年特斯拉的主逆变器开始 采用 SiC MOSFET 方案，随后采埃孚、博世等多家零部件制造商以及比亚迪、 雷诺等汽车生产商都宣布在其部分产品中采用 SiC MOSFET 方案，汽车领域成 为 SiC 功率器件市场快速发展的首要驱动力。根据 IHS 数据，2018 年碳化硅功 率器件市场规模约 3.9 亿美元，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏 风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到 2027 年碳化硅功 率器件的市场规模将超过 100 亿美元，2018-2027 年的复合增速接近 40%。

（二）本次非公开发行的目的

1 、响应国家产业政策，稳固公司行业地位

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2014 年，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路 产业发展上升为国家战略，明确了“十三五”期间国内集成电路产业发展的重 点及目标。中国作为世界上最大的半导体芯片消费市场，长期以来，集成电路 产业严重依赖进口，贸易逆差较大。第三代半导体具备高频、高效、高功率、 耐高温高压等特点，契合节能减排、智能制造等国家重大战略需求，已成为全 球半导体技术和产业新的竞争焦点。国家先后印发了《重点新材料首批次应用 示范指导目录（2019 版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性 政策，将 SiC、GaN 和 AlN 等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支 持 SiC 等第三代半导体材料的制造及应用技术的突破。公司紧跟市场浪潮和政 策步伐，加大高压特色工艺功率芯片研发及产业化投入和 SiC 芯片研发及产业 化投入，持续扩大以 IGBT 模块、SiC 模块为代表的功率半导体模块产能，稳固 公司行业地位。

2 、持续研发创新，提升公司综合竞争力

公司长期致力于 IGBT、快恢复二极管、SiC 等功率芯片的设计和工艺以及 IGBT、SiC 等功率模块的设计、制造和测试。公司的产品广泛应用于工业控制 和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。公司在现有产品结构的基础 上，充分考虑新能源汽车、轨道交通、智能电网等下游行业的需求以及技术方 向，以公司现有的技术为依托，实施高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目 和 SiC 芯片研发及产业化项目。项目的实施有利于丰富公司的产品结构，进一 步提升公司综合竞争力。

3 、突破产能瓶颈，提高市场占有率

公司是国内 IGBT 行业的领军企业，生产的 IGBT 模块、SiC 模块已获得包 括新能源汽车客户在内的众多客户认可，进口替代比率持续提高。同时，随着 新能源汽车、新能源发电等行业的需求拉动，以 IGBT 模块为代表的功率半导 体模块呈现供不应求的局面。实施以 IGBT、SiC 模块为主的功率半导体模块生 产线自动化改造项目，将进一步扩大公司产能，有助于企业把握市场机遇，提 高市场占有率。

4 、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

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本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的 资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动 的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险， 提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自 然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上 市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，上市公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定 发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后 公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取 得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

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本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然 人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上 市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回 购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股 票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

截至本预案公告日，上市公司总股本为 160,000,000 股。本次非公开发行股 票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 16,000,000 股（含 本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上

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市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由 上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、 回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调 整。

（六）限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上 市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送 股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安 排。

（七）上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集 资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高压特色工艺功率芯片 研发及产业化项目	150,000.00	150,000.00
2	SiC芯片研发及产业化项目	50,000.00	50,000.00
3	功率半导体模块生产线 自动化改造项目	70,000.00	70,000.00
4	补充流动资金	80,000.00	80,000.00
合计		350,000.00	350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权， 上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调 整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公 司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金 到位后按照相关规定程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存 在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次 非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，上市公司总股本为 160,000,000 股，其中，沈华、胡畏 夫妇通过斯达控股及香港斯达间接持有公司 44.54%的股份，是公司的实际控制 人。

本次非公开发行完成后，按照发行上限 16,000,000 股测算，公司实际控制 人沈华、胡畏夫妇共计持股比例为 40.49%，仍为实际控制人，公司实际控制人 未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第四届董事会第

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五次会议、第四届董事会第十次会议、 第四届董事会第十二次会议、 2021 年第 一次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需 经中国证监会核准后方可实施。

在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高压特色工艺功率芯片 研发及产业化项目	150,000.00	150,000.00
2	SiC芯片研发及产业化项目	50,000.00	50,000.00
2	功率半导体模块生产线 自动化改造项目	70,000.00	70,000.00
3	补充流动资金	80,000.00	80,000.00
合计		350,000.00	350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权， 上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调 整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公 司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金 到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目

1 、项目基本情况

本项目拟通过新建厂房及仓库等配套设施，购置光刻机、显影机、刻蚀 机、PECVD、退火炉、电子显微镜等设备，用于实施高压特色工艺功率芯片的 研发和产业化项目。项目达产后，预计将形成年产 30 万片 6 英寸高压特色工艺 功率芯片生产能力。

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本项目实施主体为公司全资子公司嘉兴斯达微电子有限公司。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）满足智能电网、轨道交通、风力发电行业高压功率芯片的市场需 求，丰富公司产品线

高压特色工艺功率芯片广泛应用于智能电网、轨道交通、风力发电等市 场。目前国内以智能电网、轨道交通、风力发电为代表的高端行业应用的功率 芯片主要还是被国外品牌所垄断。随着轨道交通、智能电网、风力发电等产业 的持续向好，我国已逐步发展为全球特色工艺功率芯片及功率半导体器件的核 心增长区域市场，国外高压特色功率芯片供不应求，为国内 IGBT 厂商提供国 产化替代的机遇。本项目的实施有助于加快高压特色工艺功率芯片领域的布 局，丰富公司产品线，满足智能电网、轨道交通、风力发电行业对高压功率芯 片的市场需求。

（ 2 ）加快我国高压特色工艺功率芯片的技术突破，实现智能电网和轨道 交通、风力发电行业高压功率器件的国产化替代

在智能电网行业，高压 IGBT 是柔性直流换流阀必不可少的核心功率器 件，目前，国内建成及在建的柔性直流输电工程包括舟山 400MW 柔性直流输 电工程、厦门 1000MW 柔性直流输电工程、云南鲁西 1000MW 柔性直流输电工 程、张北 3000MW 柔性直流输电工程等，柔性直流输电技术是未来智能电网技 术的重点发展方向。

在轨道交通行业，高压 IGBT 是轨道交通列车“牵引变流器”的核心器 件，而牵引变流器是驱动轨道交通列车行驶最关键的部件之一。轨道交通作为 一种安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，在全世界范围内 得到迅速推广。在我国，轨道交通行业是关系国计民生的基础性行业之一，亦 是中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策重点支持的战略新兴产业。 《中长期铁路网规划（2016 年调整）》《交通强国建设纲要》《中国城市轨道 交通智慧城轨发展纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业政策为 我国轨道交通行业的发展规划了广阔的前景。

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在风力发电行业，高压 IGBT 是风力发电行业“风电变流器”的核心功率 器件。“十三五”以来，我国海上风电快速发展，已成为仅次于英国和德国的 世界第三大海上风电国家。“十四五”是实现 2030 年非化石能源占一次能源消 费比重 20%目标的关键期，在此期间我国海上风电仍将继续保持快速发展，成 为新能源发电新的增长极。目前海上风力发电的风机功率等级主要以 2-7MW 为 主，未来风机的功率将达到 10-20MW，3300V 以上 IGBT 在风力发电行业具有 广阔的应用前景。

目前国内 3300V 及以上功率器件基本依赖进口，亟需发展国产核心功率半 导体器件，助力智能电网、轨道交通、风力发电行业核心器件的国产化。

（ 3 ）加速企业自主知识产权技术成果产业化，全面提升核心竞争力

嘉兴斯达微电子有限公司是嘉兴斯达半导体股份有限公司的全资子公司。 随着中国集成电路产业高质量发展战略实施，斯达微电子依托母公司在功率半 导体的技术积累，在 600V/650V、1200V、1700V 等中低压 IGBT 芯片已经实现 国产化，但是在 3300V、4500V 等高压功率芯片仍依赖进口，急需国产化以提 高公司的竞争力。本项目的实施将有助于企业把握市场和政策机遇，进行具有 自主知识产权的技术突破和成果产业化，完善产品技术和产能布局，提升核心 竞争力。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）国家相关产业政策为项目实施提供良好政策环境

本项目产品符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（修订）鼓励类 “二十八、信息产业”中“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电 元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”；2016 年 3 月全国两会发布 “十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件 开发、以设计带动制造、推动“虚拟 IDM”运行模式的发展；建设国家级半导 - - - - 体功率器件研发中心，实现从“材料 器件 晶圆 封装 应用”全产业链的研究开 发。2017 年国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 版）》将“电力电子功率器件（绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模

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块）”纳入重点培育和发展的战略性新兴产业范围；2020 年国务院印发《新时 期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，重点支持高端芯片关 键核心技术研发和产业化；科技部在国家科技支撑计划重点项目《电力电子关 键器件及重大装备研制》中，重点支持 IGBT 芯片和模块的研发；工信部在电 子发展基金中也对 IGBT 器件及模块进行了资助，推动了 IGBT 芯片自主研发的 发展；国家政策的大力支持给功率半导体器件行业的发展带来了良好的机遇， 以 IGBT 为代表的新兴功率半导体器件，在技术和国内市场占有率都取得了很 大的进步。

（ 2 ）下游市场发展前景广阔

高压特色工艺功率芯片受下游智能电网、轨道交通、风力发电等行业需求 拉动，市场规模增长快速。智能电网方面，据中商产业研究院预测，到 2020 年 我国智能电网行业市场规模将近 800 亿元，在庞大的市场需求的驱动下，高压 功率模组市场潜力巨大。轨道交通方面，根据中信证券研究报告，中国地铁高 压功率模组需求在 2021-2023 年将维持 15%-20%的年复合增长率，铁路需求将 维持平稳，年化需求预计在 15 亿元左右。在风力发电行业，2019 年全球风电 新增装机容量为 60.4GW，较 2001 年增长超过 8 倍，年均复合增长率为 13.18%。风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中 的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据 GWEC 的预测，未来 5 年全 球将新增超过 355GW 装机容量，在 2020-2024 年间每年新增装机容量均超过 65GW。上述下游产业的快速发展将为高压特色工艺功率芯片产业带来巨大的 发展动力。

（ 3 ）公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项必要条件

公司深耕功率半导体行业多年，有深厚的技术积累和丰富的人才储备，在 国内外均设有研发中心。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、台湾清 华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名半导 体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有 20 年以上的研发 和生产经验，在高压特色工艺功率芯片设计和制造领域拥有成熟的技术经验。 公司成立了芯片和模块设计中心，建设完备的产品可靠性实验室和工况模拟实 验室，购置先进的芯片、模块设计软件和热分析模拟软件，可实现产品的性

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能、动静态、工况模拟等测试。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研 发人员拥有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片 和模块的研发及测试。公司拥有完善的营销网络布局和丰富的客户资源，与客 户建立了长期稳定的合作关系，始终坚持以客户需求为价值导向，致力于面向 应用的产品技术创新，确保公司能研发出符合客户技术要求的产品。公司具备 了项目实施的人才、技术、市场等各项必要条件。

综上所述，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目符合国家产业发展方 向、广阔的下游市场、公司战略和业务发展的需要，公司具备实施本项目相关 的人才、技术、市场储备及可持续的服务实力，本项目具有可行性。

4 、项目投资计划

（ 1 ）投资金额

本项目总投资金额 150,000.00 万元，拟使用募集资金金额 150,000.00 万 元。

（ 2 ）建设周期

本项目计划建设周期为 3 年。

5 、项目备案事项

本项目已取得南湖区行政审批局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋 码）信息表》（登记备案项目代码：2103-330402-89-01-638473），已取得嘉兴市 生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于嘉兴斯达微电子有限公司高压特色 工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目环境影响登记表的备案意见》（备案 文号：嘉（南）环建备〔2021〕7 号）。

（二） SiC 芯片研发及产业化项目

1 、项目基本情况

本项目拟通过新建厂房及仓库等配套设施，购置光刻机、涂胶显影机、铝 刻蚀机、高温注入机等设备，开展 SiC 芯片的研发和产业化。项目达产后，预 计将形成年产 6 万片 6 英寸 SiC 芯片生产能力。

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本项目实施主体为公司全资子公司嘉兴斯达微电子有限公司。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）加快我国 SiC 芯片的技术突破，推动我国第三代功率半导体芯片进 口替代步伐

第三代半导体材料功率器件具有更宽的禁带宽度、更高的击穿电场、更高 的电子饱和速度，可以承受更高的电压、更高的热导率、更强的辐射，可广泛 应用于高压高频高温以及高可靠性等领域。目前全球龙头企业均在布局第三代 半导体材料功率器件产业化应用，与之相比我国第三代半导体材料功率器件在 大批量工艺流程等方面还存在一定的技术短板，急需抓住功率半导体新材料升 级机遇，拉齐与国外企业的差距。SiC 芯片作为目前主流的第三代半导体芯 片，被广泛应用于新能源汽车等新兴高端行业市场。目前国内以新能源汽车行 业应用的功率器件主要还是被国外品牌所垄断。随着新能源汽车的全面推广应 用，我国已发展为全球特色工艺功率芯片及功率半导体器件的核心增长区域市 场，实现 SiC 芯片自主研发和产业化的需求越来越迫切。本项目的实施有助于 有助于加快我国第三代半导体功率器件的技术突破，抓住功率半导体行业新材 料升级机遇，打破国外龙头企业垄断格局，改变当前新能源汽车基础设施关键 零器件严重进口依赖的局面，推动 SiC 芯片国产化进程。

（ 2 ）把握新能源汽车市场机遇，迅速拓展新能源汽车市场份额

从新能源汽车领域看，据 EV Tank 预测，2025 年全球新能源汽车销量将超 1200 万辆，2019-2025 年年均复合增长率将达 32.6%。中国有全球最大的新能源 汽车产业，其发展规模将长期保持高速扩展，市场空间广阔。在 2020 年 11 月 2 — 日，国务院印发了《新能源汽车产业发展规划(2021 2035 年)》;《规划》指出 到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，在三大电领域取得关键技术 重大突破。纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新售新能源汽 车达到汽车新车销售总量的 20%左右，按照目前规划，可以合理预测 2026 年中 国新能源汽车销售量将达到 280 万辆左右，市场空间十分巨大。

目前市场上销售的新能源汽车所搭载的功率半导体多数为 IGBT 和 SiC MOSFET。由于 SiC MOSFET 较 IGBT 方案比，可以有效的提升新能源汽车持

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续续航能力、空间利用等关键性指标，同时还可以减小电机控制器的体积，以 特斯拉为代表的部分中高端车型已经开始使用 SiC MOSFET 方案。随着 SiC 技 术的进步和方案的成熟，SiC 芯片市场将随着新能源汽车市场的快速增长而迅 速发展。

随着公司该项目的进行，公司将把握住新能源汽车市场机遇，迅速拓展新 能源汽车市场份额。

（ 3 ）加速企业自主知识产权技术成果产业化，全面提升核心竞争力

嘉兴斯达微电子有限公司是嘉兴斯达半导体股份有限公司的全资子公司。 随着中国集成电路产业高质量发展战略实施，斯达微电子依托母公司在功率半 导体的技术积累，把握功率半导体器件向第三代材料迭代升级发展趋势和关键 基础设施核心模块安全可控政策引领，进行技术和产能布局，向碳化硅芯片研 发及产业化领域拓展，从而达到优化产品结构，完善产品布局的目的。目前公 司在 600V/650V、1200V、1700V 等中低压 IGBT 芯片已经实现国产化，但是 SiC 芯片仍依赖进口，急需国产化以提高公司的竞争力。为此，公司拟采用先 进技术和设备，实施 SiC 芯片研发及产业化项目，产品由企业自主研发，具有 完全自主知识产权，各项指标均达到国外同类产品技术要求，部分指标优于进 口产品。因此，本项目的实施将有助于企业把握市场和政策机遇，进行具有自 主知识产权的技术突破和成果产业化，完善产品技术和产能布局，提升核心竞 争力。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）国家相关产业政策为项目实施提供良好政策环境

本项目产品符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（修订）鼓励类 “二十八、信息产业”中“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电 元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”；2016 年 3 月全国两会发布 “十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件 开发、以设计带动制造、推动“虚拟 IDM”运行模式的发展；建设国家级半导 - - - - 体功率器件研发中心，实现从“材料 器件 晶圆 封装 应用”全产业链的研究开

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发；大力发展国产 IGBT 产业，促进 SiC 和 GaN 器件应用。2020 年国务院印发 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，重点支持高端 芯片关键核心技术研发和产业化；国家先后印发《重点新材料首批次应用示范 指导目录（2019 版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性政 策，将 SiC、GaN 和 AlN 等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持 SiC 等第三代半导体材料的制造及应用技术突破；国家 2030 计划和“十四五” 国家研发计划已明确第三代半导体是重要发展方向；国家科技部、工信部、北 京市科委牵头成立第三代半导体产业技术创新战略联盟（CASA），推动我国第 三代半导体材料及器件研发和相关产业发展。国家政策的大力支持给功率半导 体器件行业的发展带来了良好的机遇，以 SiC 为代表的第三代材料半导体功率 器件领域，有望打破国外企业垄断局面，实现弯道超车。

（ 2 ）下游市场发展前景广阔

SiC 芯片受下游新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。据 YOLE 统计，2018 年全球新能源汽车用 IGBT 模组市场规模达 9.09 亿美元，预计到 2024 年将增长到 19.10 亿美元，年复合增速 13.17%。随着 SiC 功率器件在新能 源汽车行业的广泛应用，将会给 SiC 芯片带来巨大的市场空间。上述下游产业 的快速发展将为高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片产业带来巨大的发展动力。

（ 3 ）公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项必要条件

公司深耕功率半导体行业多年，有深厚的技术积累和丰富的人才储备，在 国内外均设有研发中心。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、台湾清 华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名半导 体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有 20 年以上的研发 和生产经验，在 SiC 芯片设计和制造领域拥有成熟的技术经验。公司成立了芯 片和模块设计中心，建设完备的产品可靠性实验室和工况模拟实验室，购置先 进的芯片、模块设计软件和热分析模拟软件，可实现产品的性能、动静态、工 况模拟等测试。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥有在国 际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的研发及 测试。通过自主研发和技术创新，公司已拥有国际领先的生产工艺等核心技 术，未来公司将以 IGBT 技术为基础，不断突破和积累下一代以 SiC 器件为代

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表的宽禁带功率半导体器件的关键技术，持续创新，持续保持核心技术竞争优 势。公司拥有完善的营销网络布局和丰富的客户资源，与客户建立了长期稳定 的合作关系，始终坚持以客户需求为价值导向，致力于面向应用的产品技术创 新，确保公司能研发出符合客户技术要求的产品。公司具备了项目实施的人 才、技术、市场等各项必要条件。

综上所述，SiC 芯片研发及产业化项目符合国家产业发展方向、广阔的下 游市场、公司战略和业务发展的需要，公司具备实施本项目相关的人才、技 术、市场储备及可持续的服务实力，本项目具有可行性。

4 、项目投资计划

（ 1 ）投资金额

本项目总投资金额 50,000.00 万元，拟使用募集资金金额 50,000.00 万元。 （ 2 ）建设周期

本项目计划建设周期为 3 年。

5 、项目备案事项

本项目已取得南湖区行政审批局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋 码）信息表》（登记备案项目代码：2103-330402-89-01-638473），已取得嘉兴市 生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于嘉兴斯达微电子有限公司高压特色 工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目环境影响登记表的备案意见》（备案 文号：嘉（南）环建备〔2021〕7 号）。

（三）功率半导体模块生产线自动化改造项目

1 、项目基本情况

本项目拟利用现有厂房实施生产线自动化改造项目，购置全自动划片机、 在线式全自动印刷机、在线式全自动贴片机、在线式全自动真空回流炉、在线 式全自动清洗机等设备，实施功率半导体模块生产线自动化改造项目。项目达 产后，预计将形成新增年产 400 万片的功率半导体模块的生产能力。

本项目实施主体为嘉兴斯达半导体股份有限公司。

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2 、项目建设的必要性

（ 1 ）把握功率半导体市场快速发展机遇，满足市场需求

功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的 核心器件，是弱电控制与强电运行之间的桥梁。随着世界各国对节能减排的需 求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消 费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家 电等诸多产业。中国是全球最大的功率半导体消费国，智研咨询发布的《20202026 年中国功率半导体行业市场运作模式及投资前景展望报告》指出：目前中 国的功率半导体市场规模占全球市场规模 35%左右，是全球最大的功率半导体 市场，约为 940.8 亿元。在新基建的产业环境下，5G、新能源汽车、数据中 心、工业控制等诸多产业对功率半导体产生了巨大的需求，随着功率半导体市 场的持续发展与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔的市场前景。

（ 2 ）有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性

在功率半导体器件领域，以英飞凌为代表的海外头部企业进入较早，在设 计技术、工艺水平、产品系列化等方面形成较强的优势，市场占有率较高。公 司通过多年的技术积累，生产的 IGBT 模块和 SiC 模块已获得了众多国内外主 流的下游生产厂商认可，产品性能和质量稳定性和海外品牌相当。本项目的实 施有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性，从而增强 公司产品综合竞争力。

（ 3 ）有助于进一步提升企业对下游市场的供货保障能力，提高客户供应 链安全性，提升企业竞争力

随着工业控制、新能源、新能源汽车等下游市场的需求拉动，功率半导体 器件呈现供不应求的局面。公司拟采用先进技术和设备，实施以 IGBT 和 SiC 为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目，进一步扩大产能，保证公司在 市场份额持续提高及下游需求迅速增长的情况下，充分保障客户需求，提升公 司综合竞争力。

3 、项目建设的可行性

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（ 1 ）国家相关产业政策为项目实施营造了良好的政策环境

近年来，国家发布了一系列支持功率半导体行业的政策。2017 年国家发改 委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》将“电力电 子功率器件（绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块）”纳入重点培育和发展 的战略性新兴产业范围；国家先后印发《重点新材料首批次应用示范指导目录 （2019 版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性政策，将 SiC、GaN 和 AlN 等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持 SiC 等 第三代半导体材料的制造及应用技术突破；科技部在国家科技支撑计划重点项 目《电力电子关键器件及重大装备研制》中，重点支持 IGBT 芯片和模块的研 发；工信部在电子发展基金中也对 IGBT 器件及模块进行了资助。国家相关产 业政策为项目实施营造了良好的政策环境。

（ 2 ）产品覆盖多个下游应用领域，市场空间巨大

以 IGBT 模块、SiC 模块为代表的功率半导体模块广泛应用于电机节能、新 能源、新能源汽车、智能电网、轨道交通、白色家电等领域，下游市场规模巨 大。IHS 调研数据显示，2018 年全球 IGBT 市场规模达 62 亿美元。据集邦咨询 《2019 中国 IGBT 产业发展及市场报告》显示，中国是全球最大的 IGBT 市 场，2018 年中国 IGBT 市场规模约为 153 亿人民币，相较 2017 年同比增长 19.91%。受益于工业控制、新能源、新能源汽车等领域的需求大幅增加，中国 IGBT 市场规模将持续增长，到 2025 年，中国 IGBT 市场规模将达到 522 亿人 民币，年复合增长率达 19.11%。

（ 3 ）成熟的模块设计、制造、测试能力，为本项目的顺利实施提供充分 保障

公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产 品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一 支高素质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了模块的设计、工艺开发、 产品测试、产品应用等方面，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、 热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。公司成熟的模块设计、制造、测 试能力为本项目的顺利实施提供充分保障。

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4 、项目投资计划

（ 1 ）投资金额

本项目总投资金额为 70,000.00 万元，拟使用募集资金金额 70,000.00 万 元。

（ 2 ）建设周期

本项目计划建设周期为 3 年。

5 、项目备案事项

本项目已取得南湖区行政审批局出具的《浙江省外商投资项目备案（赋 码）信息表》（登记备案项目代码：2104-330402-89-02-189917），已取得嘉兴市 生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于嘉兴斯达半导体股份有限公司功率 半导体模块生产线自动化改造项目环境影响登记表的备案意见》（备案文号：嘉 （南）环建备〔2021〕8 号）。

（四）补充流动资金

1 、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票 募集资金补充流动资金 80,000.00 万元。

2 、项目实施的必要性

当前公司资金实力相对不足。尽管公司已经在以 IGBT 为主的功率半导体 行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但公司在营收规模、利润 水平等方面还处于迅速发展阶段。随着公司产品规模的扩张、技术研发投入的 增加、人才团队的扩充，公司在资金实力方面的制约愈发明显，资金的不足限 制了公司的进一步发展。

公司通过本次非公开发行 A 股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效 缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持， 从而提升公司的行业竞争力；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与 经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策 以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展 战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公 司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御 风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅 增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产 结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股 本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因 此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项 目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能 力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规， 符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市 场地位，符合全体股东的根本利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

公司本次非公开发行募集资金主要投向高压特色工艺功率芯片研发及产业 化项目、SiC 芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项 目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司迎合公司主营业务 下游市场的发展趋势，增强自身研发实力，强化技术优势的重要举措，符合国 家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地 位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产 产生不利影响。

（二）本次非公开发行后公司章程的变化

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司 章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发 生变化。本次非公开发行前，沈华、胡畏夫妇通过斯达控股及香港斯达间接持 有公司 44.54%的股份，是公司的实际控制人。

根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 16,000,000 股（含本 数），若按发行上限计算，发行后沈华、胡畏夫妇合计控制公司股份的比例将下 降至 40.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制 权发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

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本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目 的实施有利于强化公司技术优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核 心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公 开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提 高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金 流量的具体影响如下：

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力 得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利 于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完 成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一 般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会 被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项 目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项 目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生 效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计

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也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东仍为香港斯达，实际控制人仍为沈华、胡 畏夫妇；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本 次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系 不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易 不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次 发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产 负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开 发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成 本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

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1 、市场竞争加剧的风险

随着 IGBT 等功率器件的广泛应用，市场普遍看好产业前景，目前众多国 内企业开始介入该领域。虽然本行业的门槛较高，但部分国内竞争对手经过几 年的技术积累，亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时，国外大 型跨国生产厂商借助自身的底蕴积累，通过产业内部整合，不断扩大自身影响 力，进一步蚕食市场资源。因此，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临 较为激烈的市场竞争。

2 、宏观经济波动的风险

半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势 具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、新能源汽 车等行业，如果宏观经济波动较大，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度 的影响，半导体行业也将随之受到影响，从而对公司的销售和利润带来负面影 响。

3 、新能源汽车市场波动风险

根据中汽协发布的产销数据， 2020 年新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆 和 136.7 万辆，比上年同期分别增长 9.98%和 13.30%。公司较早布局新能源汽 车行业，是大批量供应汽车级 IGBT 模块和 SiC 模块的行业内领军企业。公司 在此领域投入了大量研发经费，且未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续 加大该领域投入。但目前中国新能源汽车的发展仍处于初级阶段，新能源汽车 产销量在汽车行业总体占比依然较低。未来如果受到产业政策变化、配套设施 建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较 大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险

1 、产品结构单一风险

公司主要产品为 IGBT 模块，占发行人营业收入比例的 95%以上，发行人 存在产品结构单一的风险。尽管 IGBT 模块目前在电机节能、轨道交通、智能 电网、航空航天、家用电器、汽车电子、新能源发电、新能源汽车等领域中有 较为广泛的应用且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期

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内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入 和盈利能力带来重大不利影响。

2 、价格下降风险

公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在 一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一 步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势， 或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。

3 、盈利下降的风险

本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产和研发投入，年 均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司 预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是 另一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立 即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风 险。此外，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经 营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费 用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目是基于当前产 业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的布局。 虽然本募集资金 投资项目产品市场销售前景广阔，且行业的门槛较高，但一些国内竞争对手经 过几年的技术积累，亦可能研发出有市场竞争力的同类产品。与此同时，本次 募投项目的产品属于客户的核心元器件，产品导入需要一定的时间，如果国外 竞争对手通过降价对公司产品推广进行打压，将会对募投项目产品销售产生一 定影响。 投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观 政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目 实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无 法产生预期收益的风险。

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（四）审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通 过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风 险。

（五）其他风险

1 、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未 来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与 整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同 时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成， 在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损 失，投资者对此应有充分的认识。

2 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影 响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机 制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号） 等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

“第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回 报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和 机制如下：

（一）公司利润分配政策

1.公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备 现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行 一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2.现金分红的具体条件和比例：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计 未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审 计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生 （募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的 利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。

重大资金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过

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5,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并 且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 利分配预案。

• 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

5.公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购导致控制权生变更 的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

• 6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政

• 策的连续性、稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

• 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董

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事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议 通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述 程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审 议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发 生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定 三年分红回报规划。

2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事 项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及 时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3.公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）现金分红的监督约束机制

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1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。

2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分 红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意 见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红 低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2019 年 6 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》。以公司股本总数 12,000 万股为基数，以现金股利方式 向全体股东派发红利 9,991,200.00 元，每 10 股派送现金股利 0.8326 元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2018 度利润分配方案已实施完 毕。

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公司于 2020 年 2 月完成首次公开发行股票。上市后至本预案公告日，公司 共实施了 2 次分红。

2020 年 4 月 28 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公 司 2019 年度利润分配的议案》。以公司股本总数 16,000 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 2.54 元（含税），总计派发现金股利 40,640,000.00 元，剩余未分配 利润结转以后年度分配。公司 2019 度利润分配方案已实施完毕。

2021 年 4 月 29 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公 司 2020 年度利润分配的议案》。以公司股本总数 16,000 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 3.39 元（含税），总计派发现金股利 54,240,000.00 元，剩余未分配 利润结转以后年度分配。公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
现金分红金额（含税）	5,424.00	4,064.00	999.12
归属于母公司股东的净利润	18,068.26	13,527.85	9,674.28
现金分红占归属于母公司所有者 的净利润比率	30.02%	30.04%	10.33%

（三）未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净 利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下 一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项 目开拓等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能 力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为了完善和健全嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的分红 决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资 者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的

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理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（ 2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营 发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融 资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基 础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规 定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分 听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东 回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2021-2023 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备 现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行 一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计 未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审 计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生 （募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的

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利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。

重大资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并 且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

5、公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购导致控制权生变更 的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告

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书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政 策的连续性、稳定性。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董 事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议 通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述 程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审 议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发 生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定 三年分红回报规划。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事 项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及 时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

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项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）现金分红的监督约束机制

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分 红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意 见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红 低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法 规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 10 月实施完成，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国 证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 350,000 万元（含本数）（不 考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 16,000,000 股（含本数）。本次非 公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

4、上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公 告日前总股本数 160,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不 考虑其他因素导致股本发生变化；

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6、假设 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润在 2020 年的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算；

7、该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务 指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

• 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费

• 用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	16,000.00	16,000.00	17,600.00
本次非公开增发股份数量（万 股）		1,600.00
假设一：	公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东 的净利润皆与2020 年度持平
归属于母公司净利润（万元）	18,068.26	18,068.26	18,068.26
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	15,541.36	15,541.36	15,541.36
当期现金分红（万元）	4,064.00	5,424.00	5,424.00
IPO增加净资产（万元）	45,949.33	-	-
非公开增加净资产（万元）	-	-	350,000.00
期初归属母公司股东的权益 （万元）	55,967.20	115,920.79	115,920.79
期末归属母公司股东的权益 （万元）	115,920.79	128,565.06	478,565.06
基本每股收益（元/股）	1.18	1.13	1.11
稀释每股收益（元/股）	1.18	1.13	1.11
扣除非经常损益后基本每股收 益（元/股）	1.01	0.97	0.96
扣除非经常损益后稀释每股收 益（元/股）	1.01	0.97	0.96
加权平均净资产收益率	17.84%	14.78%	10.01%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	15.35%	12.71%	8.61%
假设二：	公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东

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项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
		本次发行前	本次发行后
	的净利润皆比2020 年度增长10%
归属于母公司净利润（万元）	18,068.26	19,875.09	19,875.09
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	15,541.36	17,095.50	17,095.50
当期现金分红（万元）	4,064.00	5,424.00	5,424.00
IPO 增加净资产（万元）	45,949.33	-	-
非公开增加净资产（万元）	-	-	350,000.00
期初归属母公司股东的权益 （万元）	55,967.20	115,920.79	115,920.79
期末归属母公司股东的权益 （万元）	115,920.79	130,371.88	480,371.88
基本每股收益（元/股）	1.18	1.24	1.22
稀释每股收益（元/股）	1.18	1.24	1.22
扣除非经常损益后基本每股收 益（元/股）	1.01	1.07	1.05
扣除非经常损益后稀释每股收 益（元/股）	1.01	1.07	1.05
加权平均净资产收益率	17.84%	16.14%	10.95%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	15.35%	13.88%	9.42%
假设三：	公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东 的净利润皆比2020 年度增长20%
归属于母公司净利润（万元）	18,068.26	21,681.92	21,681.92
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	15,541.36	18,649.64	18,649.64
当期现金分红（万元）	4,064.00	5,424.00	5,424.00
IPO增加净资产（万元）	45,949.33	-	-
非公开增加净资产（万元）	-	-	350,000.00
期初归属母公司股东的权益 （万元）	55,967.20	115,920.79	115,920.79
期末归属母公司股东的权益 （万元）	115,920.79	132,178.71	482,178.71
基本每股收益（元/股）	1.18	1.36	1.33
稀释每股收益（元/股）	1.18	1.36	1.33
扣除非经常损益后基本每股收 益（元/股）	1.01	1.17	1.15
扣除非经常损益后稀释每股收 益（元/股）	1.01	1.17	1.15
加权平均净资产收益率	17.84%	17.48%	11.89%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	15.35%	15.03%	10.23%

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》规定计算。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

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本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资 产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出 现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本 次发行摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过 程中对 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利 预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，提请广大投资者注意。

二、本次非公开发行的必要性、合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集 ” 资金使用的可行性分析 。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司长期致力于 IGBT 及快恢复二极管芯片、SiC 芯片等功率芯片的设计和 工艺以及 IGBT 模块、SiC 模块等功率模块的设计、制造和测试。公司的产品广 泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。公司在现 有产品结构的基础上，充分考虑轨道交通、智能电网、新能源汽车等下游行业 的需求以及技术方向，以公司现有的技术为依托，实施高压特色工艺功率芯片 研发及产业化项目和 SiC 芯片研发及产业化项目。项目的实施有利于丰富公司 的产品结构，进一步提升公司综合竞争力。

1 、高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目

目前公司在 650V、750V、1200V、1700V 等中低压 IGBT 芯片已经实现国 产化，但是在 3300V、4500V 等高压功率芯片仍依赖进口，急需国产化以提高 公司的竞争力。

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公司本次非公开发行股票的高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目，拟 在现有技术积累上，把握智能电网、轨道交通、风力发电等关键基础设施的核 心模块安全可控的政策引领，向高压特色工艺功率芯片领域拓展，从而达到优 化产品结构，完善产品布局的目的。

2 、 SiC 芯片研发及产业化项目

目前公司车规级 SiC 模块已经获得国内外多家著名车企和 Tier1 客户的项目 定点，将对公司 2022 年-2028 年车规级 SiC 模块销售增长提供持续推动力。为 进一步提升产品的竞争力，公司将通过该项目实施对进口 SiC 芯片进行替代。

公司本次非公开发行股票的 SiC 芯片研发及产业化项目，拟在现有技术积 累上，把握政策机遇和功率半导体器件向第三代材料迭代升级发展趋势，研发 出符合车规级技术要求的 SiC 芯片。

3 、功率半导体模块生产线自动化改造项目

公司本次非公开发行股票的功率半导体模块生产线自动化改造项目，拟采 用先进技术和设备，配置全自动、在线式生产线及信息化系统，实施以 IGBT 模块、SiC 模块为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目。本项目的实 施，有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性，提升企 业对下游市场的供货保障能力，提高客户供应链安全性，提升企业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

1 、人员储备

公司董事长兼总经理沈华博士为国家特聘专家、浙江省特聘专家和中国电 器工业协会电力电子分会常务理事。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学 院、台湾清华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国 际知名半导体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有 20 年 以上的研发和生产经验，在高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片设计和制造领域 拥有成熟的技术经验。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥 有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的 研发及测试。

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2 、技术储备

公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产 品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一 支高素质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了 IGBT 及快恢复二极管芯 片、SiC 芯片和 IGBT 模块、SiC 模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用 等方面，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科 具备了深厚的技术积累。

3 、市场储备

公司功率半导体产品销售范围已覆盖国内外的多个应用领域，主要采取直 销的方式进行销售，除嘉兴本部外，公司在北京、深圳、济南、成都、南京、 青岛、武汉等地设置多个销售办事处，并在瑞士设立欧洲子公司进行产品销售 和服务，以确保服务质量，更好地将客户需求和市场信息反馈给公司。凭借雄 厚的技术力量、先进的生产工艺、完善的检测手段、新颖的设计造型、可靠的 产品质量及优质的服务，产品深受广大客户的欢迎与认可。

在工业控制及电源、新能源汽车、新能源发电等领域，公司已是多家各自 行业内领军企业的主要 IGBT 模块和 SiC 模块供应商之一，公司将继续发挥本 土化优势，和原有客户保持良好的合作关系，同时利用知名客户的示范效应， 扩大客户数量，提高在已进入细分领域的市场份额和市场地位，保证现有成熟 业务的持续稳定增长。与此同时，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布 局，重点针对新能源汽车、新能源发电等重点行业推出在制造工艺、电性能、 功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备 较强国际竞争力的功率器件。

根据 2019 年国际著名半导体领域研究及咨询公司 IHS 对全球功率半导体领 域的市场报告，公司在 IGBT 模块领域的市场占有率排全球第 8 位，在国内为 第 1 位，是国内 IGBT 行业的领军企业。

四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用， 同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

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（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对采购、销售等各环节的 信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资 金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认 真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制 度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议， 将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方 监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集 资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资 金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业 银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方 向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实 施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投 资项目早日实施并实现预期效益。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

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有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定，公司第四届 董事会第五次会议审议通过《嘉兴斯达半导体股份有限公司未来三年股东回报 规划（2021 年-2023 年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原 则。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范 性文件的规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履 行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，针对公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会和上海证券交易等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出 新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本企业/本人 承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机 构按照制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相应处罚或采取相应监 管措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2021 年度非 公开发行 A 股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

• 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益。

• 3.本人承诺对职务消费行为进行约束。

• 4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 5.本人承诺将由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩。

• 6.如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权

• 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管 规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证 券监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年 8 月 15 日

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