Starpower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券代码： 603290 证券简称：斯达半导

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二一年四月

目录

第一章 释义 ........................................................ 3 第二章 声明 ........................................................ 4 第三章 基本假设 .................................................... 6 第四章 股票期权激励计划的主要内容 .................................. 7 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................. 15 第六章 本次股票期权的调整及授予情况 ............................... 16 第七章 本次股票期权的授予条件说明 ................................. 19 第八章 独立财务顾问的核查意见 ..................................... 20

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、斯达半导	指	嘉兴斯达半导体股份有限公司
股票期权激励计划、本次激 励计划、本激励计划、本计 划	指	嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报 告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有 限公司2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告》
独立财务顾问、本独立财务 顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本 公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心（业务）骨干 及管理人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市 公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 声明

上海荣正投资咨询股份有限公司接受委托，担任嘉兴斯达半导体股份有限公 司（以下简称“斯达半导”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划 （以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，在斯达半导提供有关资料的基础上，发表独立财务顾 问意见，以供斯达半导全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由斯达半导提供，斯达半导已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；斯达半导及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励 计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准， 不存在其它障碍，并能顺利完成；公司目前执行的与本激励计划相关的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年股票期 权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见，不构成对斯达半导的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 股票期权激励计划的主要内容

斯达半导本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责 拟定，经第四届董事会第六次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为67.00 万份，约占本激励计划 草案公告日公司股本总额16,000 万股的0.42%。本激励计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司人民币A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总 额的1.00%。

三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 （一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。 授权日与可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个行权期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授 予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授 予之日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股134.67 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以134.67 元的价格购买1 股公司股票。

（二）授予股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交 易均价的75%，每股134.67 元。本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管 理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核 心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重 点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司为国家级高新技术企业，公司自2005 年成立以来，公司一直致力于IGBT 芯片和快恢复二极管芯片的设计和工艺及IGBT 模块的设计、制造和测试，是国 内IGBT 领域的龙头企业。公司所处行业属于技术密集型行业，公司经过10 多年 的发展，培养、建立了一支高素质的国际型设计研发和生产管理队伍，为公司的 长远发展奠定了基础。

为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权 激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队， 予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上， 公司确定了本次股票期权激励对象是公司的技术（业务）骨干及管理人员。该部 分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务

的发展具有举足轻重的作用。公司是国内IGBT 领域的龙头企业，高素质的人才 队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分 人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司 及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

截至2021 年3 月17 日公司股票收盘价为180.69 元。根据万德资讯数据显 示，公司静态市盈率为213.71 倍，公司所属的计算机、通信和其他电子设备制 造业的行业静态市盈率为75.65 倍；公司动态市盈率174.38 倍，公司所属的计 算机、通信和其他电子设备制造业的行业动态市盈率为65.85 倍。目前公司静/ 动态市盈率均远高于所属行业的平均值。

鉴于目前的股价水平远高于所属行业的平均值，公司本着有效激励的原则， 拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分 调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一 起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利 影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本 次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交 易均价的75%，为每股134.67 元。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

• 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行

• 权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司2021 年至2023 年的业绩指标进行考核，以达到业 绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业 绩考核目标和行权安排如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净 利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考 核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：

等级	定义	标准系数
A	卓越	个人层面行权比例K=1
B+	优秀
B	良好
B-	正常	个人层面行权比例K=0.8
C	待改进	个人层面行权比例K=0
D	淘汰

个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是国内IGBT 龙头企业，IGBT 被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应 用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电 器、汽车电子等领域，涵盖了节能减排、新能源、新能源汽车、高端装备制造四 大战略性新兴产业。经过10 多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际 型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，IGBT 作为战略新兴产业中不可或缺的功率半导体器件，行业重要性愈发凸显，人才竞 争将愈发激烈。

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率指标是公司盈利 能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次 股票期权激励计划设定了以2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率分 别不低于20%、40%、60%，并以剔除本次激励计划激励成本影响的数值作为计算 依据。

该指标的设置考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场 竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规 划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要 求的同时保障预期激励效果。力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸 引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股 东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、股票期权激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年股票期 权激励计划（草案）》。

第五章 本次激励计划履行的审批程序

1、2021 年3 月18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项 发表了同意的独立意见。

2、2021 年3 月18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年3 月19 日至2021 年3 月29 日，公司在内部公告栏对激励对象名 单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关 的任何异议。2021 年3 月30 日，公司对外披露了《监事会关于公司2021 年股 票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年4 月6 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《公司关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过《关于调整公司2021 年股票期权激励计划激励对象名单及 授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事 对该事项发表了同意的独立意见。

以上事项，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告及附件。

公司2021 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

第六章 本次股票期权的调整及授予情况

一、本激励计划的调整事项

根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过的 《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公 司本激励计划本次调整的具体内容如下：

因2名拟授予激励对象离职，1名拟激励对象自愿放弃所获份额，根据《上市 公司股权激励管理办法》相关规定，上述激励对象不再具备激励资格。根据《公 司2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划股票期权实际 授予激励对象人数由118人调整为115人，股票期权授予总数由67万份调整为 65.50万份。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授 权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会对本激励计划相关事项进行调整，本激励计划的相关调整事项无需提交股东 大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对授予 激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

除上述调整外，本激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计 划不存在差异。

经核查，截至本报告出具日，本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公 司激励计划的相关规定。

二、股票期权授予的具体情况

（一）授予日：2021年4月23日。

（二）授予数量：65.50万股。

（三）授予人数：115名。

（四）授予价格：134.67元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励计划的有效期、等待期、行权期安排

1、本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

• 2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日

起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

• 3、本次激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个行权期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

• 4、期权的行权条件

• （1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司 2021 年至 2023 年的业绩指标进行考核，以达 到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票 期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东 的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩

效考核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：

等级	定义	标准系数
A	卓越	个人层面行权比例K=1
B+	优秀
B	良好

B-	正常	个人层面行权比例K=0.8
C	待改进	个人层面行权比例K=0
D	淘汰

个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》执行。

（七）激励对象名单及授予情况

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
技术(业务)骨干及管理人员 （115人）		65.50	100%	0.41%
合计（115人）		65.50	100%	0.41%

第七章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦 不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条 件已经成就，同意向符合授予条件的115 名激励对象授予65.50 万份股票期权。

第八章 独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，斯达半导本次股票期权激励计划的调整 及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权 价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公 司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定， 符合公司2021 年股票期权激励计划规定的授予条件。

（本页无正文，仅为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体 股份有限公司2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的 签字页）

经办人：王丹丹

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上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年4 月23 日
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