Star Comgistic — Governance Information 2013

Jul 9, 2013

燦星網通股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條 目的：

為健全公司之資金管理及降低經營風險，爰依證券交易法及相關法令訂定本作業程序。

第二條 範圍：

凡本公司有關資金貸與他人事項均依本作業程序之規定施行。

第三條 定義：

• 一、 所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 二、 母公司及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 三、 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 四、 公告申報：係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 五、 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條 權責：

本作業程序有關監察人之職權，於審計委員會設立後，依證券交易法第 14-4 條第三項職 權準用規範，對法令規定及公司規章有關監察人之規定，於審計委員會準用之。 本作業處理程序若有未盡合宜及適用上發生疑義時，由本公司董事會討論裁決之。

第五條 貸放對象：

• 一、 本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

• 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 二、 資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依規定辦理；因短期 融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 本公司採權益法評價之被投資公司或本公司之關係人及從屬公司因償還銀行借 款、購置設備、營業週轉或轉投資需要者。

• 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之百為限，惟因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之四十為 限。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十 為限。

• 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項及第二項之限制。但期限不得超過一年，且短期融通資金及因業務往來所發生 之貸與總額及個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之百為限。

第七條 期限與計息方式：

一、貸放期限：

每筆資金貸與期限以一年以下為原則。

二、計息方式：

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

第八條 貸放程序：

一、申請：

借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務單位出具申請書或公函，詳述借 款金額期限及用途。

二、徵信：

1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務單位送徵信單位 辦理徵信作業。但控股達 51% 以上者，免徵信。

2. 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要進行徵信。 但控股達 51% 以上者，免徵信。

3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會 計師查核簽證報告，簽報貸放案。

三、貸放核定：

1. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，徵 信經辦人員應將婉拒理由轉送財務單位，於簽奉核定後，儘速答覆借款人。

2. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，徵信單位經辦 人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報董事會 決議後辦理，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依 前述規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本款所稱一定額度，除符合第六 條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。

3. 借款條件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括 額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

四、簽約對保：

1. 貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

2. 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

3. 本公司控股 51% 以上者，免簽約對保。

4. 五、保險：

5. 本公司資金貸與他人時，董事會如認為有必要時，應由融資對象提供相當融資額度 擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌經辦單位之調查意見辦理。 以公司為擔保者，該保證公司在公司章程中訂定有得為保證之條款，並應提交其股 東會有關事項決議之議事錄。

6. 六、撥款：

7. 借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定，保險等手續均完備後即可撥款。

8. 七、登帳：

9. 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務單位取得擔保品或信用保證之憑證 資料，送交會計單位登載於必要之帳簿。

第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

• 四、因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十條 還款與抵押權塗銷：

• 一、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票借據等註銷歸還借款人。

• 二、借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦 理抵押權塗銷。

第十一條 對子公司資金貸與他人控管程序：

• 一、本公司之子公司亦應依規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦 理。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依相關規定及當地法令及各自訂定「內 部控制制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，子公司應於每月五日前將上 月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

第十二條 詳細審查程序：

• 一、本公司受理辦理資金貸與他人申請後，應由權責單位就資金貸與他人之必要性及合 理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸 與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報 告提報董事會以茲審核。

• 二、本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動 產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時 應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責單位之審查報告辦理；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、本公司之稽核單位應將資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

第十三條 公告申報程序：

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入資訊申報網站。

• 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十四條 罰責：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依 其情節輕重處罰。

• 第十五條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及相關事項詳予登載備查。

第十六條 發行與修訂：

• 一、本作業程序未規定事項概依法令及本公司有關辦法辦理。

• 二、本作業程序應經審計委員會同意後提請董事會通過，再提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報 股東會討論，其修訂時亦同。

第十七條 附則

本作業程序訂立於民國 99 年 3 月 5 日。 第一次修訂於民國 100 年 4 月 20 日。 第二次修訂於民國 102 年 6 月 20 日。

燦星網通股份有限公司

背書保證作業程序

第一條 目的：

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依證券交易法及相關法令訂定本作 業程序。

第二條 範圍：

凡本公司有關對外背書保證事項均依本作業程序之規定施行。

第三條 定義：

背書保證之內容：

一、融資背書保證

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

5. 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

6. 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，應依本程序規定 辦理。

母公司及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

公告申報：係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條 權責：

• 本作業程序有關監察人之職權，於審計委員會設立後，依證券交易法第 14-4 條第三項職 權準用規範，對法令規定及公司規章對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 本作業處理辦法若有未盡合宜及適用上發生疑義時，由本公司董事會討論裁決之。

第五條 背書保證之對象與額度：

一、背書保證之對象，以下列公司為限：

• 1 與本公司有業務往來關係之公司。

• 2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接

持有表決權股份百分之百之公司間背書保證金額，不在此限。

• 5 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前列 4 款規 定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

二、背書保證之額度：

• 1 背書保證額度總額以最近期財務報表淨值的百分之七十為限，且對單一企業背書 保證金額，不得超過最近期財務報表淨值的百分之七十。

• 2 本公司及子公司整體得為背書保證額度總額以本公司最近期財務報表淨值的百分 之二百為限，本公司及子公司對單一企業背書保證之總金額不得超過最近期財務 報表淨值的百分之二百。

• 3 背書保證對象原符合規定而嗣後因情事變更致不符規定，或背書保證金額超過限 額，對該對象背書保證金額或超限部份應擬定改善計劃，將相關改善計劃送交審 計委員會，並依計畫時程完成改善。

第六條 背書保證之決策及授權：

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定程序簽核，並經董事會決議同意後為 之。已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但為配合時效需要，在總額 每筆三億元之限額內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追 認，惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之背書保證， 應先提報董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂 條件者時，應經審計委員會同意後提報董事會決議並由半數以上之董事對公司超限 可能產生損失具名聯保，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

第七條 程序：

一、背書保證之作業程序：

• 1 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本條文之 詳細審查評估結果，提報董事會決議後辦理；如為求時效，總額在每筆三億元內， 可由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期 之董事會追認。

• 2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿，並應將背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定詳細審慎評估之事項，詳予登 載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 3 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如

發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 4 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，並主動追蹤已否結案註 銷。

• 5 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 二、詳細審查程序：

• 辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。

• 取具背書保證對象之財務報表等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及前 兩款之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 視保證性質及被保人之信用狀況及前三款之評估結果，衡量是否要求被保人提供 適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求 被保人增提擔保品。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依前項規定辦理外， 財務單位經辦人員應按月將背書保證之增減變化及其餘額彙總製表，呈權責主管 核閱。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本項第 5 款規定計算之實收 -

  • 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條 印鑑章保管及用印：

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由 經董事會同意之專責人員保管，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請書」，連同核准 紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請書」是否經財務主管核准及申 請用印文件是否相符後，始得用印，用印後並應註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或其他主管 簽署。

第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保 證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依相關規定及當地法令及各自訂定「內 部控制制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理 背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

第十條 應公告申報之時限及內容：

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入資訊申報網站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 罰責：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提 報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條 發行與修訂：

• 一、本作業程序未規定事項概依法令及本公司有關辦法辦理。

• 二、本作業程序應經審計委員會同意後提請董事會通過，再提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報 股東會討論，其修訂時亦同。

• 三、依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條附則

• 本作業程序訂立於民國 99 年 3 月 5 日。

• 第一次修訂於民國 100 年 4 月 20 日。

• 第二次修訂於民國 102 年 6 月 20 日。