Stalprofil S.A. — AGM Information 2016

Sep 1, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. w Dąbrowie Górniczej

Działając zgodnie z §18 ust. 3 pkt 1 Statutu "STALPROFIL" S.A. oraz na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 402 ¹Kodeksu spółek handlowych, Zarząd "STALPROFIL" S.A. zwołuje na dzień 14 października 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., które odbędzie się w Dąbrowie Górniczej w lokalu mieszczącym się przy ul. Roździeńskiego 11A o godzinie 12.00 z następującym proponowanym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz zmiany Statutu Spółki "STALPROFIL" S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasową treść oraz proponowane zmiany Statutu "STALPROFIL" SA w Dąbrowie Górniczej:

Dotychczasowa treść §5 Statutu "STALPROFIL" S.A.:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 19."

Proponowana treść §5. Statutu "STALPROFIL" S.A.:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,

• 21) PKD 2562Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 22) PKD 2594Z Produkcja złączy i śrub,

23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn,

25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

• 27) PKD 3811Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 28) PKD 3812Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 29) PKD 3821Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 30) PKD 3822Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.
• 31) PKD 3831Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 32) PKD 3900Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 33) PKD 4120Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 34) PKD 4211Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 35) PKD 4212Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 36) PKD 4213Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 37) PKD 4222Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 38) PKD 4291Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 39) PKD 4299Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 40) PKD 4311Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowę,

• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,

• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,

• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociągami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 54."

Zgodnie z art. 402² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 28.09.2016 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406² § 1 k.s.h.). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Zgodnie z art. 406³ § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 29.09.2016 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w skrócie KDPW). W oparciu o powyższe dokumenty, KDPW sporządza i doręcza Spółce wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu na podstawie którego Spółka sporządza listę uprawnionych z akcji na okaziciela. Na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

3. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących Akcjonariuszom:

a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 23.09.2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza lub w postaci elektronicznej, w formacie PDF, przesłane na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom: udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też, wykonywania prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

e) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest udostępniony w sposób wskazany w pkt 4 poniżej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom zarządu spółki, członkom rady nadzorczej spółki, pracownikom spółki, lub członkom organów lub pracownikom spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego walnego zgromadzenia i nie uprawniają do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, z zachowaniem wymogów o których mowa art. 412² § 3 i 4 ksh.

f) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl . Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce na adres: biuro@stalprofil.com.pl pliku w formacie PDF, zawierającego pełnomocnictwo sporządzone na formularzu pełnomocnictwa udostępnionym przez Spółkę, czytelnie podpisane przez Akcjonariusza względnie osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowość prawną, wraz z pełnomocnictwem należy przesłać odpis aktualny z właściwego rejestru w formacie PDF. Procedurę powyższą stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

g) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Podobnie akcjonariusze lub ich przedstawiciele zostają dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a I piętro pokój C117, w godzinach od 8.00 do 15.00 w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że dokumenty wskazane w art. 505 §1 k.s.h., dostępne są we wskazanej lokalizacji, począwszy od 29 lipca 2016 roku do dnia zakończenia walnego zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie połączenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym wzór pełnomocnictwa oraz formularza do ewentualnego zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

2. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.stalprofil.com.pl . Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl