Stalprodukt S.A. — Governance Information 2021

May 27, 2021

Załącznik do Uchwały NR XL/12/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 22.06.2021 r.

R e g u l a m i n Rady Nadzorczej Stalprodukt S.A. w Bochni.

§ 1

Rada Nadzorcza - zwana dalej Radą - jest organem nadzoru Spółki.

§ 2

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie

§ 3

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

§ 4

• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, w rozumieniu ustawy o rachunkowości - za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Mandaty Członków Rady wygasają przed upływem kadencji:
  2. wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie,
  3. w razie złożenia pisemnej rezygnacji i potwierdzenia jej przyjęcia przez Przewodniczącego Rady,
  4. w razie śmierci lub utraty pełnej zdolności do czynności prawnych.
• 1. W przypadku, gdy skład Rady nie jest zgodny z postanowieniem § 2 pkt 1, jego uzupełnienie następuje na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Mandaty Członków Rady, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru grupami - w przypadku żądania wyborów oddzielnymi grupami.

§ 5

• 1. Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym (Zarząd zobowiązany jest zawiadomić ich zawczasu o każdym posiedzeniu). Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. Wszyscy Członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy Spółki.
• 1. Rada zbiera się raz na kwartał lub częściej na zaproszenie Przewodniczącego oraz w przypadkach określonych w Statucie Spółki lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Zwoływanie posiedzeń odbywa się za potwierdzeniem wiadomości o terminie posiedzenia.
• 3.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 3.2 Uchwały Rady Nadzorczej powinny zawierać następujące informacje:
  • a) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
  • b) datę posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym podjęto uchwałę,
  • c) tytuł uchwały,
  • d) podstawę prawną podjęcia uchwały,
  • e) merytoryczną treść uchwały,
  • f) termin wejścia w życie uchwały,
  • g) inne elementy wynikające z przedmiotu uchwały,
  • h) oznaczenie trybu podjęcia uchwały oraz wynik głosowania,
  • i) podpisy Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu.
• 3.3. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w takim trybie wymaga uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały przedstawiane są na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania, z którego sporządza się protokół. Nie można w powyższym trybie podejmować uchwał dotyczących wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach powyższych osób.
• 1. W sprawach personalnych obowiązuje głosowanie tajne.

• Obrady powinny być protokołowane przez Sekretarza Rady. Protokoły podpisuje Przewodniczący oraz obecni Członkowie Rady. Protokół winien zawierać w szczególności:

• a) datę i miejsce posiedzenia,

• b) numer kolejny protokołu posiedzenia, według wzoru X/Y/Z gdzie X to numer posiedzenia liczony w każdej kadencji od jeden (1), Y – to numer kadencji oznaczony cyframi rzymskimi i Z – to rok kalendarzowy,
• c) stwierdzenie prawomocności posiedzenia Rady Nadzorczej,
• d) imiona i nazwiska osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• e) czas rozpoczęcia i zakończenia obrad,
• f) porządek obrad,
• g) treść uchwał,
• h) zaznaczenie trybu podjęcia uchwały,
• i) wyniki poszczególnych głosowań oraz ewentualne sprzeciwy,
• j) wyszczególnienie zdań odrębnych i zapis ich treści.
• k) wskazanie uchwał podjętych na poprzednim posiedzeniu, jeżeli nastąpiło to w trybie pisemnym lub za przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• l) wskazanie załączników do protokołu.

Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone nadesłane później sprzeciwy Członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.

1. Członkowie Zarządu zobowiązani są, na zaproszenie Rady, do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz do udzielania wszelkich informacji wymaganych przez Radę.

§ 7

Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady należy:

• 1. Wybór Prezesa i Członków Zarządu. Odwołanie Członków Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu.
• 1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Rozpatrywanie bilansów obejmujących okresy kwartalne z prawem czynienia uwag z żądaniem wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wykonania obowiązków w roku obrotowym.
• 1. Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Prezesa i Członków Zarządu.
• 1. Delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, niemogących sprawować swoich czynności.
• 1. Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki.
• 1. Wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej Spółce, a także na zbycie tych akcji lub udziałów.
• 1. Wyrażenie zgody na wniesienie części majątku Spółki o charakterze aportu do innej spółki.
• 1. Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 10% kapitału własnego.
• 1. Wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych przez Spółkę, których wartość przekracza 1% kapitału własnego oraz na dokonywanie darowizny przekraczającej wysokość 50.000 złotych.
• 1. Uchwalanie na wniosek Zarządu planów Spółki.
• 1. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Uchwalanie "Regulaminu świadczeń i wynagradzania Zarządu" zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" zawierającego szczegółowe zasady i kryteria wynagrodzenia.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej począwszy od następnego roku po przyjęciu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".
• 1. Powoływanie Komitetu Audytu (o ile taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa). W takim przypadku Rada Nadzorcza uchwala regulamin Komitetu Audytu, w którym określa szczegółowe zasady jego funkcjonowania.
• 1. Wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Opracowanie procedury okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217).
• 1. Dokonywanie oceny i wyrażanie zgody na zawarcie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, o których mowa w ust. 18 powyżej.
• 1. Składanie okresowych sprawozdań z oceny istotnych transakcji Spółki, o których mowa w ust.18 powyżej.

§ 8

Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 9

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady delegowany spośród jej Członków - podpisuje umowy o pracę z Prezesem i Członkami Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia zasadniczego i premii dla Prezesa i pozostałych Członków Zarządu zgodnie z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" oraz przyjętym przez Radę Nadzorczą "Regulaminem świadczeń i wynagradzania Zarządu".
• 1. Rada może udzielić zezwolenia Prezesowi i Członkom Zarządu na działalność związaną z interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady w terminie określonym w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
• 1. Rada może powoływać i znosić Komisje i Komitety Rady, określając zakres ich działania.
• 1. Rada może zasięgać na koszt Spółki porad rzeczoznawców w kwestiach, które uzna za istotne dla właściwego wykonania jej zadań.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. Obsadę personalną oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. W skład Komitetu Audytu powinni zostać wybrani członkowie, z których przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Pozostali Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej działa Stalprodukt S.A, chyba że jeden Członek Komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie posiadają wiedzę w określonych zakresach tej branży.
• 1. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.
• 1. Rada Nadzorcza może w tym celu dokonać weryfikacji kwalifikacji kandydatów na Członków Komitetu, poprzez weryfikację dokumentów potwierdzających wiedzę i umiejętności.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,
  4. c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  5. d) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  6. e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
  7. f) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  8. g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  9. h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  10. i) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań i sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/090/WE, zgodnie z politykami, o których mowa pkt f) i g),
  11. j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego Członka Komitetu audytu, który posiadał wiedzę i umiejętności, o których mowa w § 11 ust. 3-5 Regulaminu Rady Nadzorczej, dokooptowany Członek Rady Nadzorczej winien spełniać te kwalifikacje, co poprzednik.

§ 12

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia zaliczanego w ciężar kosztów za pełnienie swoich funkcji. Wysokość wynagrodzenia zgodna jest z zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

§ 13

• 1. Obsługę administracyjno-techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej oraz przechowywanie związanej z tym dokumentacji zapewnia Spółka.
• 1. Dokumentacja Rady Nadzorczej ma charakter poufny. Udostępnianie dokumentów Rady Nadzorczej osobom trzecim wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

§ 14

• 1. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie: Statut Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.