Spyrosoft S.A. — AGM Information 2023

Jun 2, 2023

Ogłoszenie Zarządu Spółki SPYROSOFT SA o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd spółki działającej pod firmą SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000616387 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh") informuje, że na dzień 29 czerwca 2023 roku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godz. 12.00 we Wrocławiu (50-141), w siedzibie Spółki przy Pl. Nowy Targ 28, z następującym porządkiem obrad:

• 1. otwarcie obrad Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, -----------------------------------------------
• 1. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, ------------------------------------------------------
• 1. przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, ----------------------------------------------------------------------
• 1. przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2022, ----------------------------------------
• 1. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022, -------------------------------------------
• 1. podjęcie uchwał w przedmiocie: -----------------------------------------------------------------
• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022,
• e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2022,
• f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

oraz przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poniżej przedstawiono wykaz zmian statutu, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu:

-4§¹lit. c) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"c) Program realizowany będzie w ramach czterech kolejnych okresów rozliczeniowych przypadających kolejno od 23 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Pierwszy Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku ("Drugi Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku ("Trzeci Okres Rozliczeniowy") oraz od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku ("Czwarty Okres Rozliczeniowy")."

otrzymuje nowe następującym brzmienie: ----------------------------------------------------------

"c) Program ustanowiony został na okres od 23 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2030 r."

- ust.1 i 2 w § 4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.009,40 zł (sto dziewięć tysięcy dziewięć złotych czterdzieści groszy).-------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.091.460 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj: ------------------------------------------------------------------------------------------- a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),-------------------------------------------------------------------------- b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), ---------------------------------------------------------------------------------------

c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),---------------------------------------------------------------------- d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć), ------------------------------------------------------------------ e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).---------------------------------------------------------------------- f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).---------------------------------------------------------------------- g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa). h) 1.366 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.366 (tysiąc trzysta

sześćdziesiąt sześć)."

otrzymują nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.146,00 (sto dziewięć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.091.460 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj: ------------------------------------------------------------------------------------------- a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),-------------------------------------------------------------------------- b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), -------------------------------------------------------------------------------------- c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),---------------------------------------------------------------------- d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć), ------------------------------------------------------------------ e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).---------------------------------------------------------------------- f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).-----------------------------------------------------------------------

g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).

h) 2.732 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 2.732 (dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa)."

II. Zgodnie z art. 402² ksh Zarząd SPYROSOFT przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej także "WZ"):

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 ksh). Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141Wrocław lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej dedykowany WZ: wza@spyro-soft.com. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wza@spyro-soft.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (art. 401 § 4 ksh).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 ksh).

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub pracownik podmiotu zależnego, to wówczas głosuje on zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres wza@spyrosoft.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres wza@spyro-soft.com. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

− dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty

elektronicznej obu tych osób),

− zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz

• datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 406⁵§ 1 ksh).

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 411¹§ 1 ksh).

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia:

Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2023 roku (dalej "Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (art. 406¹§ 1 ksh).

Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz- nie wcześniej niż po ogłoszeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2023 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki (art. 406³ ksh). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5) wartość nominalną akcji;

• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia;
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

11. Lista akcjonariuszy:

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia (art. 407 § 1 ksh) lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1¹ksh).

12. Dostęp do dokumentacji:

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na WZ, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem Pl. Nowy Targ 28, Wrocław lub na stronie internetowej Spółki www.spyro-soft.com w zakładce Relacje inwestorskie/Kalendarium/Walne Zgromadzenie (art. 402³§ 1 pkt 3 ksh).

13. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki:

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.spyro-soft.com w zakładce Dla Inwestorów/Kalendarium/Walne Zgromadzenie. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wza@spyro-soft.com

III. Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 ksh, Zarząd SPYROSOFT S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.090.094 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) sztuki i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez SPYROSOFT S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.