Spyrosoft S.A. — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

Ogłoszenie Zarządu Spółki SPYROSOFT SA o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd spółki działającej pod firmą SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000616387 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh") informuje, że na dzień 30 lipca 2020 roku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godz. 13.00 we Wrocławiu (50-141), przy Pl. Nowy Targ 28, z następującym porządkiem obrad:

• 1) otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 4) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• 5) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2019,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019,
• e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2019,
• f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
• 9) Wybór członków Rady Nadzorczej na nową kadencję
• 10)Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
• 11)Zmiana umowy spółki,
• 12)Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki
• 13)Wolne wnioski,
• 14)Zamknięcie Zgromadzenia.

oraz przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowana zmiana § 4 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki:

- dotychczasowa treść:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 104.866,60 (sto cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.048.666 (jeden milion czterdzieści osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:
• a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),
• b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
• c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),
• d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),
• e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).

- proponowana treść:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 106.756,60 (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.067.566 (jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:
  2. − 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),
  3. − 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
  4. − 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),
  5. − 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),
  6. − 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),
  7. − 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).

Proponowana zmiana § 10 ust. 3 oraz ust. 4 Statutu Spółki:

- dotychczasowa treść:

• 1. Rada składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej stosownie do ust. 4.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób następujący:
  2. − akcjonariuszowi posiadającemu akcje reprezentujące co najmniej 25 % (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego przysługuje prawo powołania i odwołania jednego członka Rady,
  3. − w przypadku, gdy liczba akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 25 % (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego jest mniejsza niż 3 (trzy) to wówczas brakujący członkowie Rady powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.

- proponowana treść:

• 1. Rada składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej stosownie do ust. 4.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób następujący:
  2. − akcjonariuszowi posiadającemu akcje reprezentujące co najmniej 25 % (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego przysługuje prawo powołania i odwołania jednego członka Rady,
  3. − w przypadku, gdy liczba akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 25 % (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego jest mniejsza niż 5 (pięć) to wówczas brakujący członkowie Rady powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.

II. Zgodnie z art. 402² ksh Zarząd SPYROSOFT przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej także "WZ"):

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 ksh). Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141Wrocław lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej dedykowany WZ: wza@spyro-soft.com

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wza@spyro-soft.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (art. 401 § 4 ksh).

Realizacja uprawnień, wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH (pkt 1 i 2 powyżej), w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 ksh).

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 ksh). Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 412¹ § 2 ksh). Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników (art. 412 § 2 ksh). Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (art. 412 § 4 ksh).

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza (art. 402³ § 3 pkt 1 ksh), w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, będącego osoba prawną, powinno zawierać takie dane jak firma, siedziba, oraz numer KRS osoby prawnej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa. Wzory pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej znajdują się pod adresem internetowym: www.spyro-soft.com w zakładce Relacje inwestorskie/Kalendarium/Walne Zgromadzenie.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej Spółki wza@spyro-soft.com. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących (akcjonariusz osoba prawna) (art. 412¹ § 4 ksh).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa (art. 412¹ § 5 ksh). Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zostać zgłoszona spółce do końca dnia poprzedzającego dzień WZ, tj. do końca dnia 29 lipca 2020 roku.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 406⁵ § 1 ksh).

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 411¹§ 1 ksh).

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 lipca 2020 roku (dalej "Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (art. 406¹§ 1 ksh).

Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz- nie wcześniej niż po ogłoszeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 15 lipca 2020 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki (art. 406³§ 2 ksh). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 KSH powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

9. Lista akcjonariuszy:

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. od 27 lipca 2020 roku, w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia (art. 407 § 1 ksh) lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1¹ksh).

10. Dostęp do dokumentacji:

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na WZ, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem Pl. Nowy Targ 28, Wrocław lub na stronie internetowej Spółki www.spyrosoft.com w zakładce Relacje inwestorskie/Kalendarium/Walne Zgromadzenie (art. 402³§ 1 pkt 3 ksh).

11. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki:

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.spyro-soft.com w zakładce Dla Inwestorów/Kalendarium/Walne Zgromadzenie. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wza@spyro-soft.com

III. Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 ksh, Zarząd SPYROSOFT S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.048.666 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) sztuk i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez SPYROSOFT S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.