Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空

春秋航空股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，春秋航空股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报 告”）如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金的数额，资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 12 月 22 日签发的证监许可〔2017〕 第 2321 号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，春秋航 空股份有限公司（以下简称“本公司”）获准于 2018 年 2 月 2 日向特定对象非公 开发行 A 股股票 116,317,713 股，每股发行价格为人民币 30.09 元，募集资金总额 为人民币 3,499,999,984 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用人民币 43,001,535 元后，实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449 元（以下简称“前次募集资 金”），上述资金于 2018 年 2 月 5 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永道验字（2018）第 0104 号验资报告。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已全 部注销。

（二）前次募集资金在专项账户的有效情况

2018 年 3 月 1 日，本公司与保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银 证券”或“保荐人”）以及中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股

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份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《春秋航空股份 有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截 至 2020 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已全部注销：

金额单位：人民币元

募集资金专户开户行	账号	账户状态	截至2020 年12 月31 日的余额
中国建设银行股份有限公 司上海六里支行	31050161383600001933	销户	不适用
招商银行股份有限公司上 海分行营业部	121902423510506	销户	不适用
兴业银行股份有限公司上 海杨浦支行	216190100100126073	销户	不适用

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金实际使用情况详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司原计划对购置 10 架空客 A320 飞机项目使用募集资金计人民币 3,406,998,449 元。为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足公司机队持 续扩张的资金需求，本公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议， 审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目 由购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机，变更为购置 10 架空客 A320 飞机、8 架空客 A320neo 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机，变更后的募集资金投资项 目投资总额约人民币 122.30 亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币 3,456,998,449 元，变更后投资总额与投入募集资金的差额部分由本公司自筹解决。 涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 964,642,909 元，占募集资金净额的比例

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为 27.90%。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资 金投资项目的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2018 年 2 月 28 日止，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币 2,508,858,122 元。根据本公司第三届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资 金人民币 2,492,355,540 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 2,492,355,540 元。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，普华永道出具了《春 秋航空股份有限公司截至 2018 年 2 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2018）第 0913 号），本公司独 立董事和监事会均发表了同意意见。

（四）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司不存在前次募集资金投资项目（“前次募投项目”）的实际投资总额与 承诺投资总额的差异情况。

（五）前次募投项目对外转让情况说明

本公司不存在前次募投项目对外转让情况。

（六）暂时闲置募集资金使用情况说明

本公司于 2018 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 964,639,909 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此 发表了同意意见。为满足募集资金项目的建设需要，本公司已经分别于 2018 年 9 月 10 日、10 月 26 日、11 月 26 日，将前述资金中的人民币 316,000,000 元、人民

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币 129,000,000 元、人民币 40,000,000 元提前归还至募集资金专户，本公司已及时 将上述资金的归还情况通知了保荐人。2019 年 2 月 27 日，公司将剩余用于暂时补 充流动资金的 479,639,909 元归还至募集资金专户。

本公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 479,639,909 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此 发表了同意意见。为满足募集资金项目的建设需要，本公司已经于 2019 年 11 月 22 日将前述资金中的人民币 290,000,000 元提前归还至募集资金专户用于募投项 目，本公司已及时将上述资金的归还情况通知了保荐人。2020 年 2 月 18 日，公司 将剩余用于暂时补充流动资金的 189,639,909 元归还至募集资金专户。

本公司于 2020 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 189,639,909 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此 发表了同意意见。为满足募集资金项目的建设需要，本公司已经于 2020 年 3 月 18 日将前述资金人民币 189,639,909 元全部提前归还至募集资金专户用于募投项目， 本公司已及时将上述资金的归还情况通知了保荐人。

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金总额人民币 3,456,998,449 元，募集资金金额全部使用完毕，募集资金账户已经全部注销。

三、前次募投项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况，见附表 2《前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表》。

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四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2018 年至 2020 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照， 实际使用情况与披露的相关内容一致。

春秋航空股份有限公司董事会 2021 年 6 月 5 日

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附表 1：前次募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金总额：3,456,998,449	募集资金总额：3,456,998,449	募集资金总额：3,456,998,449				已累计使用募集资金总额：3,456,998,449	已累计使用募集资金总额：3,456,998,449	已累计使用募集资金总额：3,456,998,449	已累计使用募集资金总额：3,456,998,449
变更用途的募集资金总额：964,642,909 变更用途的募集资金总额比例：27.90%						各年度使用募集资金总额：3,456,998,449 2018年： 2,977,355,540 2019年： 290,000,000 2020年： 189,642,909
	投资项目			募集资金投资总额		截至2020年12月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购置10架空客 A320飞机	购置10架空 客A320飞机 及8架空客 A320neo飞机	3,406,998,449	3,406,998,449	3,406,998,449	3,406,998,449	3,406,998,449	3,406,998,449	-	不适用
2	购置1台 A320飞行模 拟机	购置1台 A320飞行模 拟机	50,000,000	50,000,000	50,000,000	50,000,000	50,000,000	50,000,000	-	不适用
合计			3,456,998,449	3,456,998,449	3,456,998,449	3,456,998,449	3,456,998,449	3,456,998,449	-

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附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表2	：前次募集资金投资项目实现效	益情况对照表
							金额单位：人民币元
	实际投资项目	截至2020年12月31日止投 资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截至2020年12月31 日止累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2018	2019	2020
1	购置10架空客A320飞机及8架空客 A320neo飞机	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	购置1台A320飞行模拟机	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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