Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-022

春秋航空股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2021 年 6 月 4 日在上海市长宁区空港一路 528 号二号楼会议室以现场结合通讯方式 召开。会议通知及材料于 2021 年 5 月 30 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了 确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由董事长王煜先生召集并主持， 公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于 < 春秋航空股份有限公司 2021 年员工持股计划（草 案） > 及其摘要的议案》

公司于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第二次职工代表大会，就拟实施公司 2021 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司 员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法

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律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况， 公司拟实施 2021 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2021 年员工持 股计划（草案）》及其摘要。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》 及其摘要。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《关于 < 春秋航空股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办 法 > 的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办 法》。

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公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司 2021 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授 权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分 的归属、提名管理委员会委员候选人；

2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于 按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；

3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决 定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无 法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划 购买期；

5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以 及分配的全部事宜；

• 6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，

• 并签署相关协议；

• 7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• 8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关

• 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2021 年员工持股计划终止之日内 有效。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公 司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事 会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币 普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公 司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（五）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A股股票 的方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

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本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须 为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合 格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照 相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公 开发行的股票。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股 票。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 274,938,813 股（含 274,938,813 股），不超过发行前公司总股本的 30%。假设发行价格按照 2021 年 6 月 4 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% ，即 51.04 元 /股计算，发行数量暂估为 68,573,667 股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东 大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围 = 内协商确定。计算方法为：发行股票数量 本次非公开发行募集资金总额 / 本次非公 开发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对 价，在认购总价款中自动扣除）。

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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项， 公司将对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80% （即 “发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生 因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权 范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交 易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结 束日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及 中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 35 亿元（含 35 亿元），公司拟将扣除发行 费用后的全部募集资金用于以下项目：

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序号	募投项目名称	项目需求资金 （亿元）	计划使用募集资金 （亿元）
1	购置9架空客A320系列飞机	66.86	24.40
2	购置1台A320飞行模拟机	0.70	0.60
3	补充流动资金	10.00	10.00
合计		77.56	35.00

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由 公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通 过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替 换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额等使用安排。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国 民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。

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（六）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的

议案》

本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收 益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能 出现一定程度的下降。为此，公司董事会制定了相应的应对措施。公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施能够得到切实履行作出承诺。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回 报及填补措施》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公 开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理与本次发行有关的全 部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价 对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案 等）；

3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权决议范围内， 根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金 额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和 有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有 关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对 本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

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• 7、办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事

宜；

8、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关 工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的 相关资产过户等事宜；

• 9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等

转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2021 年 6 月 5 日