Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-019

春秋航空股份有限公司

关于 2020 年对外担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 被担保方：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限 公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司

• 担保额度： 2020 年提供担保累计不超过 29.90 亿美元；截止公告日，公司及 其控股子公司对外担保余额为人民币 931,473.95 万元，全部为对全资子公司 的担保

• 本次担保无反担保

• 公司对外担保未发生逾期

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年度对外担保预计金额的议案》， 批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称 “春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”） 及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保， 累计金额不超过 29.90 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物 资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保， 也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

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该议案将提交 2019 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述 额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、春秋国际香港

春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07 万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、 投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。

截至 2019 年末，春秋国际香港总资产 232,745.06 万元，负债 211,207.71 万元 （其中流动负债 158,707.71 万元），净资产 21,537.36 万元。2019 年度营业收入 4.24 万元，净利润 846.07 万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）

2、春秋融资租赁

春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公司， 注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定 路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以 及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁 75% 和 25%的股权。

截至 2019 年末，春秋融资租赁总资产 552,893.06 万元，负债 462,634.52 万元 （其中流动负债 193,605.46 万元），净资产 90,258.54 万元。2019 年度营业收入 68,929.81 万元，净利润 12,842.54 万元。

3、春秋置业公司

春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 1,000 万元，法定代 表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业公司主要从 事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股权。

截止 2019 年末，春秋置业公司总资产 79,457.30 万元，负债 79,640.80 万元（其 中流动负债 79,640.80 万元），净资产-183.50 万元。2019 年度营业收入 0 万元，净 利润-150.09 万元。

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上述三家公司 2019 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

三、 2020 年对外担保主要内容

2020 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融 资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、 航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 29.90 亿美元。 2020 年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全 资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体 包括：

• 1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 11 亿美元；

• 2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 15 亿美元；

• 3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 1 亿美元；

• 4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币；

• 5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币。

四、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产 经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨 慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意 见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有 利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司对外担保余额为人民币 931,473.95 万元，全部为对全资子公 司的担保，占公司最近一期经审计净资产 1,504,133.63 万元的 61.93%；公司未发生 逾期担保。

特此公告。

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春秋航空股份有限公司董事会 2020 年 4 月 30 日