Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-028

春秋航空股份有限公司

变更部分募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 原项目名称：购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机。

• 新项目名称：购置 10 架空客 A320 飞机、8 架空客 A320neo 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机，新项目拟投资总额约合人民币 122.30 亿元。

• 公司拟将尚未投入的募集资金余额人民币 964,642,908.99 元投入新项目。

• 新项目中增加的 8 架空客 A320neo 飞机将于 2019-2020 年陆续交付并投入 使用。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]2321 号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“春 秋航空”或“公司”）非公开发行 A 股股票 116,317,713 股，发行价格为每股人民 币 30.09 元，募集资金总额为人民币 3,499,999,984.17 元，扣除各项发行费用后实 际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22 元。普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于 2018 年 2 月 6 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第 0104 号）。

经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至 2018 年 2 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

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（普华永道中天特审字[2018]第 0913 号）鉴证，春秋航空已将部分募集资金与预 先投入募投项目的自筹资金进行了置换，独立董事发表了明确同意的独立意见。截 至 2018 年 2 月 28 日，春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民 币 2,508,858,122.16 元，本次置换金额人民币 2,492,355,540.23 元，扣除本次置换金 额后剩余募集资金为人民币 964,642,908.99 元。

经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，公 司已使用不超过人民币 964,639,908.99 元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与 公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次拟变更募集资金投资项目为购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞行模 拟机（以下简称“原项目”），变更后募集资金投资项目为购置 10 架空客 A320 飞 机、8 架空客 A320neo 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机（以下简称“新项目”），新项 目拟投资总额约合人民币 122.30 亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币 3,456,998,449.22 元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。 涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 964,639,908.99 元，占募集资金净额的 27.90%。

公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本次变更部 分募集资金投资项目事项。监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。本事项尚 需提交股东大会审议。

二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

春秋航空原拟以本次非公开发行募集资金人民币 3,456,998,449.22 元用于引进 10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机，该项目总投资额为人民币 66.73 亿元。

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春秋航空已按照相关法规要求对该项目预先投入的自筹金额全部以募集资金进 行置换，置换金额为人民币 2,492,355,540.23 元。春秋航空扣除本次置换金额后剩 余募集资金为人民币 964,642,908.99 元，经春秋航空第三届董事会第八次会议及第 三届监事会第七次会议审议通过，拟使用不超过人民币 964,639,908.99 元暂时补充 流动资金。截至 2018 年 2 月 28 日，原项目实际投资情况如下：

单位：人民币元

募投项目名称	拟投入募集资金总额	累计已实际投入募集 资金金额	未使用募集资金余额
购置10 架空 客A320 飞机	3,406,998,449.22	2,442,355,540.23	964,642,908.99
购置 1 台 A320 飞行模 拟机	50,000,000.00	50,000,000.00	0.00
合计	3,456,998,449.22	2,492,355,540.23	964,642,908.99

（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

春秋航空作为我国成长速度较快、盈利能力较强的低成本航空公司，近年来通 过合理扩充机队规模，提升航空载运能力，巩固了作为中国低成本航空公司领导者 的地位。

鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔 前景，公司拟进一步扩充机队规模提升航空载运能力。除原引进 10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机项目中拟购买的飞机外，公司正陆续新增飞机引 进安排。

为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的 需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原引进 10 架空 客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机的基础上，新增购买将于 2019-2020 年 陆续交付的 8 架空客 A320neo 飞机，变更后新项目拟投入募集资金金额仍为人民 币 3,456,998,449.22 元，新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由春秋航空 自筹解决。

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三、新募投项目的具体内容

为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的 资金需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原引进 10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机的基础上，新增购买将于 2019-2020 年陆续交付的 8 架空客 A320neo 飞机，变更后新项目拟投入募集资金金额仍为人 民币 3,456,998,449.22 元。新增飞机引进事宜已获得中国民用航空局（以下简称 “中国民航局”）发展计划司出具的《关于印发春秋航空股份有限公司“十三五” 运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发 [2017]11 号）批准。

在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，春秋航空拟将尚未投 入的募集资金余额人民币 964,642,908.99 元用于购买将于 2019-2020 年陆续交付的 8 架空客 A320neo 飞机，按照空客公司网站公布的 2018 年产品目录所载，每架空 客 A320neo 飞机（包含发动机）的目录价格约为 11,060 万美元，公司本次拟新引 进的 8 架飞机对应的目录价格共计 8.848 亿美元，约合人民币 55.57 亿元[1] 。计入新 引进的 8 架飞机后，新项目拟投资总额约合人民币 122.30 亿元。新项目投资总额 与拟投入募集资金的差额部分由春秋航空自筹解决。

根据春秋航空现有机队运行情况，对未来市场发展及航线安排分析，20192020 年拟引进的空客 A320neo 飞机日利用率预计平均将在 11 小时左右，平均客座 率在 91%左右，按照目前航油价格水平测算，每架空客 A320neo 飞机年单机平均 年收入为人民币 1.5 亿元。上述 8 架飞机全部到位后，每年将为春秋航空增加营业 收入约人民币 12 亿元。

四、新项目的市场前景和风险提示

1按照 1 美元兑 6.28 元人民币换算

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（一）市场前景

随着全球经济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、 印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场旅客航空出行将保持较快增长， 成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。目前我国低成本航空公司无 论从数量还是市场份额来看仍然较少，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航 空发展的相关政策，以及国内需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔 前景，春秋航空拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固发行人作 为中国低成本航空公司领导者的地位。

（二）风险提示

1、行业风险

（1）经济周期性风险

航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商 务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增 长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人 收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率， 导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少 航空运输业的收入水平。

目前公司的收入主要来自于国内航线，未来国内市场仍将是公司主要发展市场， 同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的 经济发展趋势将直接影响公司的业务发展，但作为低成本航空公司，公司经营受宏 观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。

（2）航油价格波动风险

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航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成 为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地 缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油 价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走势 仍具有较大的不确定性。

2017 年，公司航油成本为人民币 28.30 亿元，占营业成本的比重为 29.4%，航 油消耗量为 710,175 吨，如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降 10%，其它因 素保持不变，则公司当年度将减少或增加利润总额约人民币 2.83 亿元。

（3）竞争风险

公司面临的竞争主要来自与公司经营相同运输航线的航空公司，对于部分短途 航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具也会对公司运输业务构成竞争。

① 航空运输业竞争风险

中国航空运输业呈现以中航集团、东航集团、南航集团、海航集团（以下简称 “四大航空集团”）为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争 格局，公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时 刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。四大航空集团在航线资源、资本实力、 运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势，这些因素可能对旅客具有 较大的吸引力。

随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本 航空公司将逐步增加，公司将面临更为直接的行业竞争。

面对激烈的市场竞争，公司通过差异化定位，在严格的成本控制下，利用价格 优势吸引旅客。尽管如此，如果其他航空公司在相同航线上以更加低廉的价格与公 司竞争并维持较长时间，将对公司在该航线上的业务造成不利影响。

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此外，在国际航线业务方面，公司还将面临经营同一航线的外国航空公司的竞 争，包括全服务航空公司和低成本航空公司。

② 替代运输方式竞争风险

根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以上客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络 覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优 势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。但随着未来交通基础设施建设的逐步完 善，高铁和航空在主要交通枢纽有望实现有效接驳，这将为高铁和航空的发展开创 双赢的局面。

2、经营风险

（1）航空安全风险

安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事 故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受伤及遇难旅客 的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。

（2）飞行员紧缺风险

航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时 间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机 队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题， 尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司在未来可能存在引进和自主培养的飞行员 数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的 风险。

（3）网络、系统故障风险

公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作， 包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端

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运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任 何网络、系统故障都可能对公司业务造成不利影响。

公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络建 设以确保公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安 全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平台订票 的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司 的正常经营。

3、其他风险

（1）募投项目经济效益预测差异风险

公司已对募集资金投资项目的经济效益进行了分析预测，尽管募投项目经济效 益预测遵循了谨慎性原则，但是由于经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性， 包括国家宏观经济、行业形势和市场行情，国家货币、财政、利率、汇率和税收政 策，国家相关行业及产业政策，以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施 完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

五、有关部门审批情况

新项目中新增飞机引进事宜已获得中国民航局发展计划司出具的《关于印发春 秋航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施 细则的通知》（民航计发[2017]11 号）批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营需求和当前的市场环境，有 利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的 利益，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利

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益特别是中小股东权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规和规范性文件以及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的有 关规定。

我们同意公司本次募集资金投资项目变更事项，并同意公司董事会将该议案提 交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审议程序符合中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不 存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：

春秋航空本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法律法规的规定。该事项经春秋航空股东大会审议通过后方可实施。

春秋航空本次变更部分募集资金投资项目仅在原有购买飞机及模拟机等公司核 心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买，募集资金仍投向满足公司核心运力增 长的需求，有利于公司更快速的实现运力增长、把握良好的发展机遇，不存在损害 股东利益的情形。

保荐机构同意春秋航空本次变更部分募集资金投资项目事项。

七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议，提请投资人注意。

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八、上网公告附件

（一）瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资金投 资项目的核查意见

（二）春秋航空股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项 的独立意见

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日