Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 1, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-010

春秋航空股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2017〕2321 号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 非公开发行 A 股股票 116,317,713 股，募集资金总额 3,499,999,984.17 元，扣除发 行费用（含税）43,001,534.95 元后，募集资金净额 3,456,998,449.22 元。发行价格 为每股人民币 30.09 元，发行对象全部以现金方式认购。

2018 年 2 月 6 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公 开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《春秋航空股份有限公司 2018 年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字 [2018]第 0104 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设 立专项账户用于募集资金管理。公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司（简称“瑞 银证券”或“丙方”）及中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有 限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“开户行”

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或“乙方”）于 2018 年 3 月 1 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称“《三方监管协议》”）。

截至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立 和存储情况为：

存储情况为：
开户行	账户号	存储金额（人民币元）
中国建设银行股份有限 公司上海六里支行	31050161383600001933	958,728,468.17
招商银行股份有限公司 上海分行营业部	121902423510506	1,199,999,969.50
兴业银行股份有限公司 上海杨浦支行	216190100100126073	1,300,000,000.00
合计		3,458,728,437.67

注：截至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金专项账户存储总额较募集资金净额 3,456,998,449.22 元有差异的原因是部分发行费用尚未支付。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司、保荐机构与开户行签署的《三方监管协议》主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以 及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对 甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和 单位介绍信。

• （五）乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、

• 准确、完整。

（六）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

• （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更 换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字（或 加盖个人名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕且丙 方督导期结束之日起失效。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2018 年 3 月 2 日